Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Governance Information 2018

Aug 21, 2018

深圳市宇顺电子股份有限公司 总经理工作细则

深圳市宇顺电子股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、 科学化，保证公司经营管理层依法行使职权，勤勉高效地工作，依据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《深圳市宇 顺电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本 工作细则。

第二条 本细则所称的高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条 公司全体高级管理人员及相关人员应当遵守法律、法规及规范性文 件和《公司章程》的有关规定，履行忠实和勤勉的义务。

第二章 任职资格

第四条 公司依法设总经理一名。总经理对董事会负责，根据董事会的授权， 按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并 接受董事会的监督和指导。

一 第五条 公司设副总经理若干名，财务总监 名，协助总经理工作，并对总 一 经理负责。总经理因故不能履行其职责时，董事长应授权 名副总经理代行总经 理职责。

第六条 公司高级管理人员任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统 揽全局的能力；

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（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业 的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规、政策；

（四）诚信勤勉，廉洁奉公、民主公正；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理和副总经理及其他高级 管理人员：

一 一 一 （ ）《公司法》第 百四十六条规定的情形之 ；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员，期限尚未届满；

（四）深圳证券交易所规定的其他情形。

一 总经理、副总经理及其他高级管理人员候选人存在下列情形之 的，提名人 及候选人应当向董事会说明该候选人具体情形，拟聘请相关候选人的原因以及是 否影响公司规范运作：

一 （ ）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

以上期间，应当以公司董事会、股东大会审议总经理、副总经理及其他高级 管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第八条 国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理，副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、 一 副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之 。

第三章 聘任与解聘

第九条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提 名和聘任程序如下：

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一 （ ）公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；

（二）公司副总经理、财务总监由公司总经理提名，董事会聘任或解聘； （三）公司董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的聘期与董事会任期相同，连聘 可以连任。

第十条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬， 不得在控股股东处兼任除董事、监事以外的任何职务。

一 第十 条 总经理、副总经理及其他高级管理人员可于任期期限届满前提出 辞职。总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除法 律、行政法规、公司章程规定的其他情形外，总经理、副总经理及其他高级管理 人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的总经理、副总经理及其他高级管理人员 仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，在离职时应当 做好工作交接，确保公司的正常生产经营。

总经理、副总经理及其他高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或 者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务 并不当然解除。

总经理、副总经理及其他高级管理人员在离职时应当做好工作交接，确保公 司的正常生产经营。

总经理、副总经理及其他高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的 保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定 的禁止同业竞争等义务。

第四章 主要职责与权限

第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

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• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟订公司员工的工资、福利、奖惩方案，决定公司员工的聘用和解聘；

• （九）组织拟订公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案；

• （十）代表公司处理经营业务，签发日常行政、业务等文件；

• （十一）根据董事会授权签署公司各种重大合同、协议，审批合同项下开支；

• （十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十三）提议召开董事会临时会议；

（十四）列席公司董事会会议，但非董事总经理在董事会上没有表决权；

（十五）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十三条 总经理的审批权限

（一）总经理有权决定单项交易金额不超过500万元、与主业相关的采购、 产品销售等日常业务经营事宜。超过500万元的，按《公司章程》及相关规定执 行；

（二）总经理有权批准单项不超过50万元、年度累计金额不超过200万元的 资产处置事项（包括租入、租出、核销、报废清理或削价变卖、坏账处理及其他 资产处置行为）；

（三）总经理有权批准单项金额不超过100万，且连续12个月内累计金额不 超过500万元的购置和建造固定资产事项；

对于上述未提到的其他非生产经营的交易，除法律法规另有规定必须由股东 大会决议外，由董事会根据《董事会议事规则》决定。

第十四条 总经理在审议批准上述事项时，可以直接审批或经总经理办公会 审批。

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第十五条 总经理审议批准上述事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供 专业咨询服务，以保证决策的科学性。

第十六条 总经理认为上述审批权限范围内相关事项对公司有重要影响时， 可以提议将该事项提交董事会审议。

第十七条 副总经理受总经理委托，协助总经理分管部分工作，副总经理行 使下列职权：

（一）按照总经理决定的分工，分管相应部门或工作，就分管部门人员的任 免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（二）执行总经理决定，协助总经理管理生产、研发、工程、技术、市场、 人力、行政等活动；

（三）在总经理授权范围内，组织实施分管部门和业务的年度工作计划，负 责分管部门和业务的计划目标分解、落实和追踪考核；

（四）组织拟定分管部门和业务的发展规划和实施计划，拟定机构设置方案、 相关管理规章；

（五）检查分管业务重要合同和协议的执行情况并及时向总经理汇报； （六）在总经理授权范围内签发有关业务文件；

（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

（八）总经理不在时，受总经理委托代行总经理职权。

（九）负责总经理安排的其他工作。

第十八条 总经理、副总经理和其他高级管理人员作为公司和全体股东的受 托人，对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。总经理、副总经理和其他高 级管理人员应当忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全 体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利 益之上，不得有以下行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

• （三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借

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贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易；

（五）未经股东大会同意，自营或者为他人经营与公司同类的业务，或者从 事损害公司利益的活动；

（六）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，或者侵占公司的财产；

（七）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业 机会；

（八）将他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）擅自披露公司秘密；

（十）利用内幕消息为自己或他人谋取利益；

（十一）违反对公司忠实义务的其他行为。

第十九条 总经理、副总经理及其他高级管理人员违反上条规定，所得收入 应当归公司所有，给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究 刑事责任。

第二十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，总经理、副总经理及 其他高级管理人员不得以个人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时， 在第三方会合理的认为总经理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其 立场和身份。

一 第二十 条 总经理、副总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法 规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务:

一 （ ）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）应及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证所反映的公司信息真实、

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准确、完整；

（五）应当如实向董事会、监事会提供有关情况和资料，不得妨碍董事、监 事行使职权；

（六）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的其他勤勉义 务。

第五章 总经理办公会

第二十二条 总经理办公会议分例会和临时会议。总经理办公会议由总经理 召集并主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。总经理办公会议研究、决定 有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事 项。

第二十三条 总经理办公会议每月至少召开一次例会；总经理有权根据工作 需要，不定期召开总经理办公会临时会议。

第二十四条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会议：

• （一）贯彻落实董事会的决议；

• （二）实施公司年度计划和投资方案；

（三）决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制 度方案；

（四）决定公司各部门具体规章；

• （五）决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人

员；

• （六）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；

• （七）决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名

• 义决定的各类奖惩事项；

• （八）决定对外签订重大经济技术合同、协议；

（九）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经 理办公会讨论决定的事项。

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第二十五条 总经理办公会议出席人员：总经理、副总经理、财务总监；列 席人员：董事会秘书，以及总经理根据会议需要认为应参加的其他人员。公司董 事、监事要求时，可以参加总经理办公会议。

第二十六条 总经理办公会议召开的程序：

（一）总经理根据工作需要确定会议的议题、内容、参会人员、时间、地点； （二）总经理办公室将会议议题、地点、时间提前一天通知参会人员，但召 开临时会议的通知时间不受此限；

（三）总经理办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。会 议可对研究的问题进行表决，总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决 结果进行最终决策；

（四）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的 日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点。会议记录 由总经理办公室负责记录并保存；

（五）总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录， 草拟纪要或决议并经总经理签署后发布；

（六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见 进行落实、催办；

（七）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题及时 进行改进。

第六章 总经理报告制度

第二十七条 总经理应至少每季度向董事会报告工作一次，并保证报告的真 实、准确和完整。

第二十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大事项，包括但不限于重大合同的签订及履行情况、资金运用情况 和盈亏情况。董事会或者监事会提出要求时，总经理应在接到通知5日内按照董 事会或者监事会的要求报告工作。

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第二十九条 发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会和监事会报告：

（一）在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不 改变计划会影响公司利益时，总经理应及时提议召开董事会临时会议，在无法召 开现场会议的情况下以通讯方式进行，及时将修改议案提交董事会审议；

（二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生 较大影响时；

（三）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力 事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

（四）总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。

第三十条 总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董 事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；

（四）所担任董事或者厂长、经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责 任时；

（五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关 闭并负有个人责任时。

第七章 考核与奖惩

一 第三十 条 总经理、副总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪 酬与考核委员会负责组织考核后提交董事会决定。

第三十二条 总经理、副总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门 规章及规范性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东大会决议、董事会决 议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可 给予下列处罚：

（一）限制其权利；

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（二）免除其现行职务；

（三）赔偿经济损失。

第八章 附则

第三十三条 本细则中“以上”、“以内”包括本数。

第三十四条 本细则由公司董事会审议通过后生效，修改亦同。本细则未尽 事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则 如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》 相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十五条 本细则的解释权属于董事会。

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