Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2024

Apr 23, 2024

证券代码：002289 证券简称：ST宇顺 公告编号：2024-028

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”） 于 2024 年 4 月 9 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳 市宇顺电子股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第 58 号，以下简称 “《关注函》”），要求公司就相关问题做出书面说明。公司现对关注函所涉及的问 题回复说明如下：

2024 年4 月8 日，你公司披露公告称，拟以支付现金的方式购买包向兵、郑 露持有的上海孚邦实业有限公司（以下简称孚邦实业）75%股权，交易对价为 7,425 万元。同时，你公司披露了孚邦实业相关的审计报告和评估报告。我部对 此表示关注，请你公司就以下问题做出书面说明：

问题1.你公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一 体化模组等产品的研发、生产和销售。孚邦实业主营业务为气体检测仪器仪表、 应急装备的设计及组装业务。你公司与交易对方签署的《资产购买协议》显示， 交易对方包向兵在孚邦实业交割日起至业绩承诺期满后3 年内，应当继续在孚邦 实业任职。（1）请结合你公司及孚邦实业主营业务、产业链上下游关系等情况， 充分说明本次交易的必要性及合理性。（2）请说明你公司是否具备孚邦实业主营 业务相关的经营经验，后续在整合孚邦实业经营业务过程中拟采取的具体措施。 （3）请结合孚邦实业主营业务经营模式，说明孚邦实业业务开展是否主要依赖 于交易对方包向兵或核心管理团队成员，如何保障孚邦实业在包向兵或核心管理 团队成员离职后仍具备持续经营能力。

回复：

一、请结合你公司及孚邦实业主营业务、产业链上下游关系等情况，充分说 明本次交易的必要性及合理性

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（一）上市公司及孚邦实业的主营业务及产业链上下游

上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模 组等产品的研发、生产和销售，产品主要涵盖 CTP（GFF/OGS/GG）、LCM 一体 模组、RTP/LCM 一体模组、LCD（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）及对应模组、TFT、 INCELL\ONCELL 模组等，广泛应用于手持终端、智能 POS、智能穿戴、智能家 居、车载电子、数码产品、工业控制、医疗电子、教育电子及其他消费类电子产 品等领域。

上市公司的下游客户主要为手持终端、医疗电子、智能穿戴、智能家居、车 载电子等制造商，包括格力电器、富士康等，上游供应商为玻璃及偏光片等 IC 提供商，包括深圳市百视佳实业有限公司、江西赛华科技有限公司、江西胜宝莱 光电科技有限公司等。

上海孚邦实业有限公司（以下简称“孚邦实业”或“标的公司”）主要从事 气体检测仪器仪表及应急装备的设计及组装业务，主要产品包括多种气体检测设 备、复合式气体检测仪、固定式有毒气体检测仪等仪器仪表及正压式氧气呼吸器、 防毒面具、化学防护服等应急装备。

孚邦实业的下游客户涵盖化工园区内的知名化工企业及政府单位。孚邦实业 的上游供应商主要为主机等原材料制造商及贸易商，主要终端供应商为德尔格等 知名设备企业。

（二）本次交易具有必要性及合理性

1 、上市公司现有主营业务受市场需求、行业竞争等影响面临一定压力，急 需注入优质资产

2022 年上市公司的营业收入为 13,508.61 万元，同比下降 26.53%。2022 年 上市公司的业绩下滑主要受到全球宏观经济下行、下游消费电子市场需求不振、 原材料价格波动、市场竞争日趋激烈的影响。根据 IDC 数据，2022 年全球智能 手机出货量约为 12 亿部，同比下降 11.3%，智能手机是触控面板的主要应用领 域之一，智能手机市场需求疲软对触控面板市场需求造成一定冲击。

2023 年面对多变复杂的宏观经济环境因素，上市公司结合宏观经济形势、 行业发展和市场需求的变化积极调整公司发展战略，加大了智能家居、金融支付

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等领域的客户的合作拓展，2023 年前三季度的营业收入实现同比提升。但受到 整体房地产市场下行的影响，家电类市场需求下滑，公司在智能家居领域的收入 增长也受到一定程度影响，上市公司急需注入优质资产来提升自身盈利能力与资 产质量。

2、 孚邦实业在气体检测领域拥有自身优势、盈利能力较强，上市公司拟通 过本次交易形成新的利润增长点

2022 年及 2023 年，标的公司的营业收入分别为 3,914.04 万元、4,833.06 万 元，净利润分别为 338.68 万元及 961.69 万元。孚邦实业在气体检测、仪器仪表 领域拥有多年的行业经验，标的公司的有毒气体数据库及对应的软件算法解析能 力更强、精度更高、延迟更少，更精准地识别有毒有害气体并在更短的时间内发 出警示，拥有一定的技术优势。此外，孚邦实业拥有优质的客户资源，标的公司 已与多个化工园区建立稳定的合作关系，包括上海市金山化工园区、浙江舟山化 工园区等，并与浙江石油化工、连云港石化集团等行业领先企业建立合作关系。 上市公司可通过本次交易形成新的利润增长点，提升上市公司盈利能力及资产质 量。

2021 年，中共中央国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳 达峰碳中和工作的意见》，明确提出加强二氧化碳排放统计核算能力建设，提升 信息化实测水平。生态环境监测包括常规理化指标检测、有毒有害物质检测、生 态指标检测等，标的公司在气体检测领域积累的行业经验预计可应用于双碳监测 及数字化管理平台领域。随着双碳监测的重要性逐步提升，标的公司在双碳监测 相关行业的发展预计将得到进一步提高。

3、 上市公司与标的公司可围绕供应链管理、客户资源共享、智能化升级等 领域充分挖掘协同效应

首先，孚邦实业深耕检测仪器仪表细分领域，主要产品包括气体检测仪、气 体探测器、氧气呼吸器、防毒面具、防护服等，标的公司的气体检测仪器仪表类 及氧呼类产品多数用到 LCD 显示屏，可带动上市公司实现主业的增长，实现供 应链协同。

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其次，孚邦实业已与多家知名化工行业龙头客户及消防救援站等机关单位建 立稳定的合作关系，上述客户大多存在实时监控、实时警报、实时响应的可视化 需求。本次交易有利于上市公司导入标的公司现存的客户资源，并在此基础上拓 展 LCD 显示屏业务，实现客户需求的多方位覆盖。此外，利用标的公司在检测 仪器领域的行业经验，搭配上市公司的显示屏业务，双方可共同探索未来在应急 管理及智慧安全城市等领域的市场空间。

此外，智能化、可视化、智慧化一直为检测仪器仪表及防护用具发展的重点 方向，未来上市公司拟在标的公司原有产品的基础上进一步赋能，将上市公司 LCD 显示屏领域的行业经验融合到产品升级趋势中，实现产品智能化率及附加 值的提升。

综上所述，上市公司现有主业受市场需求、行业竞争等影响，面临一定压力， 急需注入优质资产。上市公司拟通过本次交易形成新的利润增长点，并借助标的 公司的业务需求及客户资源拓展 LCD 显示屏业务，围绕现有主营业务实现业绩 增长，切实提升公司的盈利能力和资产质量。上市公司与标的公司可围绕供应链 管理、客户资源共享、智能化升级等领域充分挖掘协同效应，相互赋能，共同发 展。

二、请说明你公司是否具备孚邦实业主营业务相关的经营经验，后续在整合 孚邦实业经营业务过程中拟采取的具体措施

（一）上市公司具备孚邦实业主营业务相关的经营经验

上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模 组等产品的研发、生产和销售。孚邦实业主要从事气体检测仪器仪表及应急装备 的设计及组装业务，主要产品包括气体检测仪、气体探测器、氧气呼吸器、防毒 面具、防护服等。标的公司所处的气体检测行业中，上游主要涉及电子元器件、 集成电路、气敏材料等领域，且标的公司主要生产的气体检测仪器仪表类及氧呼 类产品多数用到 LCD 显示屏，上市公司与标的公司在供应链体系存在一定重合。

上市公司拟通过本次交易形成新的利润增长点，并协助标的公司业务范围及 客户资源拓展至 LCD 显示屏业务，围绕安全应急装备制造及气体检测仪器供应 链管理，共同探索未来在应急管理及智慧安全城市等领域的市场空间。

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（二）后续在整合孚邦实业经营业务过程中拟采取的具体措施

1 、业务和资产整合计划

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司拟通过 本次交易形成新的利润增长点，并借助标的公司的业务需求及客户资源拓展 LCD 显示屏业务，围绕现有主营业务实现业绩增长，切实提升公司的盈利能力和资产 质量，寻求新的利润增长点，实现公司业务持续健康发展。原则上，上市公司将 继续保持标的公司的独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产，同时 将标的公司纳入到上市公司体系进行统筹考虑，拟在标的公司原有产品的基础上 进一步赋能，将上市公司 LCD 显示屏领域的行业经验融合到产品升级趋势中， 实现产品智能化率及附加值的提升，实现资产配置的利益最大化，提高上市公司 整体研发能力与技术水平。上市公司将凭借自身规范化管理经验，协助标的公司 构建符合上市公司运作规范和市场发展要求的内部管理体系，提升上市公司整体 经营业绩和盈利能力，实现上市公司股东价值最大化。

2 、财务整合计划

本次交易完成后，上市公司将按上市公司治理要求对标的公司进行整体的财 务管控及财务核算，具体包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、 坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、 审计费用摊销等规定，通过统一财务核算系统确保标的公司财务核算的规范和透 明。

3 、公司治理计划

本次交易完成后，孚邦实业将基于《资产购买协议》约定的公司治理、业绩 奖励等安排修订公司章程相关条款。标的公司法定代表人、总经理由交易对方包 向兵及 / 或其指定人员担任，上市公司将向孚邦实业委派执行董事，并派驻财务 等关键岗位人员，同时要求孚邦实业接入上市公司审批、信息、财务、供应链等 管理系统，作为上市公司合并报表范围内的子公司接受上市公司管理，并遵守上 市公司的各项管理制度，遵守上市公司相关流程，从而保证各项管理指标的达成， 并根据标的公司业务开展情况、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优 化和调整。

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三、请结合孚邦实业主营业务经营模式，说明孚邦实业业务开展是否主要依 赖于交易对方包向兵或核心管理团队成员，如何保障孚邦实业在包向兵或核心 管理团队成员离职后仍具备持续经营能力

（一）孚邦实业主要业务经营模式

1 、生产模式

标的公司主要从事气体检测仪器仪表及应急装备的设计及组装业务。对于仪 器仪表类产品，标的公司根据客户的检测需求及产品应用场景进行产品设计，再 对传感器、主机、安装配件等原材料进行组装测试，由生产部门相关人员导入相 关数据算法并进行验证校准。该生产模式有助于标的公司控制成本、提高生产效 率、满足客户定制化需求。

标的公司的主机、传感器等主要原材料的通用程度较高、原材料市场较为透 明，为适应“多品种、小批量”的生产特点，标的公司将主要资源配置在产品设 计、装配调试、销售服务等高附加值的环节，主要原材料通过市场询价采购。该 种生产模式下，标的公司可有效降低生产准备投入，提高生产加工的灵活性和资 产利用效率，充分满足客户产品功能要求多样化、售后服务响应快的需求。

2 、采购模式

标的公司生产用的原材料主要为传感器、主机、服装面料、橡胶圈、拉链及 其他安装配件等。在日常的生产经营中，标的公司一般按照“以销定产”、“以产 定购”的模式进行原材料采购，根据客户需求、交货周期由采购部门统一向厂商 下达采购订单。

标的公司执行严格的供应商管理制度，根据供应商的业务量、产品品质、生 产技术、价格、售后服务品质、信用政策和同行业信誉等维度作为筛选的依据， 建立合格供应商名录。

3 、销售模式

标的公司设有营销部门负责产品推广和销售，标的公司主要客户分布于华东 地区，以华东地区各工业园区及相关救援单位为主，同时为提升产品覆盖率及品 牌知名度，标的公司在全国范围内通过存量客户推荐及主动营销的方式获取客源。

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（二）标的资产业务开展对交易对方包向兵或核心管理团队成员不存在重 大依赖

标的公司核心管理团队成员在剧毒物质检测领域具有丰富的经验，同时，标 的资产经过多年发展，已经建立完善的管理制度，形成稳定的经营模式并在环保 装备及气体检测领域积累了良好的技术优势，因此，标的资产业务开展对交易对 方包向兵或核心管理团队成员不存在重大依赖，具体分析如下：

1 、标的公司拥有健全的研发体系和研发管理制度

标的公司在气体检测仪器仪表领域拥有多年的行业经验，与外部机构、高等 院校或科研院开展长期技术研发与合作，拥有多项专利技术，重要专利如便携式 气质联用分析仪、一种区域化学毒剂监控及检测装置、一种便捷式工业毒气检测 仪、一种通过离子迁移谱技术检测化学毒气的检测仪、一种固定式工业毒气检测 仪、一种固定式气体检测装置、一种化学战剂和有毒气体的固定检测器等。标的 公司掌握了特有的有毒气体数据库及对应的软件算法解析能力，拥有一定的技术 优势，后续研发不存在对核心管理团队成员的重大依赖。

2 、标的公司拥有成熟的销售营销体系及稳定的客户关系

经过多年的发展，孚邦实业已与多个化工园区建立稳定的合作关系，包括上 海市金山化工园区、浙江舟山化工园区等，并与浙江石油化工、连云港石化集团 等行业领先企业建立合作关系，拥有一定的客户资源优势。标的公司与下游客户 稳定合作，在市场拓展、销售营销、技术服务、运营管理等方面均形成了较为完 善的体系，是由标的公司的行业声誉、经营规模等综合实力所决定。以包向兵为 主的核心管理团队的用心经营与专业服务，为标的公司早期业务发展做出了重要 贡献，但标的公司业务开展对包向兵个人不存在重大依赖。

3 、标的公司已建立规范的公司治理制度，内部管理制度健全

标的公司核心管理团队主要负责标的公司日常经营目标的制定和监督落实、 公司日常经营管理重大事项的讨论和决策等。标的公司在日常经营管理中已形成 较为成熟的决策流程和执行机制，在总经理对相关事宜作出决策后，各项具体的 业务开展、订单获取以及日常管理事项均由各部门负责人负责组织实施，各职能

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部门协助完成。据此，公司的业务开展、订单获取和公司管理对包向兵或核心管 理团队成员不存在重大依赖。

（三）标的公司与核心团队成员签署的劳动合同及本次交易签署的《资产购 买协议》约定了竞业限制的有关条款

目前核心团队人员与标的公司均已签署劳动合同，签署的劳动合同对核心人 员与标的公司之间在服务期限内及服务结束后一年内的商业保密、竞业禁止等事 项做了较全面约定，相关协议条款的约定有利于保持标的公司核心管理团队的稳 定。

此外，本次交易签订的《资产购买协议》中约定，在标的资产交割日起至业 绩承诺期满后 3 年内，交易对方及其各自的关系密切的家庭成员不应投资、自 营、与他人合营或通过他人代持与标的公司相竞争或冲突的业务，不得在同标的 公司存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问，从而保 障标的公司业务的长期稳定开展。

因此，本次交易完成后，上市公司将最大限度地维持标的公司经营策略的持 续性，从管理和制度上多措并举，与核心团队成员签署的劳动合同及本次交易签 署的《资产购买协议》中均约定了竞业限制、保密的有关条款，有利于维持标的 公司业务开展的稳定性，保障孚邦实业在包向兵或核心管理团队成员离职后仍具 备持续经营能力。

问题2.公告显示，（1）本次交易具体付款安排如下：你公司将在资产完成交 割之日起15 日内，向交易对方支付首期对价款，具体为交易对方已向税务主管 部门缴付的本次交易涉及税费金额加交易对价款税后总额的82%；交易对方收到 首期对价款后，应在六个月内将对价款税后总额的75%购置ST 宇顺股票，并质 押给你公司指定的其他方，优先用于支付业绩补偿款，质押期限至业绩承诺期届 满且交易对方已全额履行相应补偿义务日止；交易对方按约全额履行前述股票购 置义务，且将相关股票质押给指定方的15 日内，你公司向交易对方支付交易对 价款税后总额的18%。（2）本次交易设有业绩承诺，业绩承诺期内（2024 年至

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2026 年），孚邦实业经审计调整的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称净利 润）分别不低于800 万元、1,000 万元、1,200 万元。

（1）请说明交易对价款未按照业绩承诺期限及金额比例进行分期支付安排 的原因。（2）请你公司及交易对方明确说明，本次交易设置的业绩承诺是否附有 前提条件、免除履行条款等内容。（3）请说明你公司如何保障交易对方在规定期 限内履行相关股票购置义务。（4）请结合交易对方购置股票相关金额，计算并说 明购置股票价款对业绩补偿的覆盖率，并就业绩补偿保障措施可能无法完全覆盖 业绩补偿金额进行风险提示。（5）请结合上述问题的答复情况，说明本次交易对 价款支付安排是否合理，业绩补偿保障措施是否充分，是否有利于维护上市公司 利益。

回复：

一、请说明交易对价款未按照业绩承诺期限及金额比例进行分期支付安排 的原因

根据本次交易签署的《资产购买协议》，本次交易对价支付安排如下：

“本协议签署生效且完成交割之日起 15 日内，甲方向乙方支付首期对价款， 首期对价款额为：乙方已向税务主管部门缴付的本次交易涉及税费金额加交易对 价款税后总额的 82%，甲方支付该等款项时，有权扣除乙方应向甲方补偿 / 赔偿 的款项（如涉及）；乙方均应将所收取交易对价款税后总额的 75%，全额专项用 于通过大宗交易、二级市场竞价等方式购置甲方股票。

……

乙方按约全额履行前述股票购置义务，且将该等购置股票质押给甲方指定其 他方并办理相应质押登记手续之日起 15 日内，甲方向乙方支付交易对价款税后 总额的 18%；除另有约定外，该交易对价款税后总额的 18%，不指定用途，由乙 方自行支配。”

本次交易的支付安排系交易各方商业谈判的结果，主要考虑股权交割进度、 公司合理商业利益保护等因素，经上市公司与交易对方充分协商作出的约定，分 期支付安排节点与标的公司应尽的股票购置义务相对应，有助于实现本次收购的 逐步稳妥交割，符合商业惯例。

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本次交易采取分期支付的安排，能够减少公司的一次性资金支出金额，且《资 产购买协议》约定公司协议签署生效后 15 日内办理完成工商变更登记手续，使 公司能尽早完成对标的公司的资源整合，有助于降低本次收购的相关交易风险。

根据《资产购买协议》，交易对方同意将收取本次交易对价款税后总额的 75% 全额用于购置上市公司股票，且自愿锁定并向上市公司指定的其他方质押已购置 股票，锁定期及质押期均自股票购置之日起直至业绩承诺期届满且交易对方已全 额履行相应补偿义务日止。交易对方的股票锁定期与业绩承诺期限匹配，有利于 保障公司及中小投资者的利益。

二、请你公司及交易对方明确说明，本次交易设置的业绩承诺是否附有前提 条件、免除履行条款等内容

根据上市公司与交易对方书面出具的《说明函》明确说明：截至本回复出具 日，上市公司未与交易对方包向兵、郑露签订除《资产购买协议》之外的其他协 议，本次交易约定的业绩承诺不存在除《资产购买协议》之外的安排，各相关方 不存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，本次交易设置的业绩承诺不附有前 提条件、免除履行条款等内容。

三、请说明你公司如何保障交易对方在规定期限内履行相关股票购置义务

资金方面，本次交易股权转让款的资金流向及使用已在《资产购买协议》中 明确约定，且从违约责任方面对交易对方进行监管及约束，具体体现为，在协议 中要求交易对方每月向上市公司提交股票购置记录，对交易对方未按约定购置股 票、质押股票、违约处置股票等违约行为，均明确约定了违约金、且承担继续履 行义务等违约责任，同时上市公司有权延期支付后续价款，并要求对方承担损失 赔偿责任，该等措施将有效约束交易对方履行相应义务。同时，约定交易对方应 在收到首期股权转让款之日起六个月内完成所有股票购置义务。

剩余交易价款支付安排方面，根据《资产购买协议》约定，交易对方按约全 额履行股票购置义务，且将该等购置股票质押给上市公司指定其他方后 15 日内， 上市公司向交易对方支付交易对价款税后总额的 18%。

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综上，交易各方在签署协议时已明确约定股票购买及锁定的具体实施计划及 安排，股权转让资金流向及使用、股份质押均受到上市公司监督，公司已采取股 票锁定安排等措施可有效确保相关安排的实施。

四、请结合交易对方购置股票相关金额，计算并说明购置股票价款对业绩补 偿的覆盖率，并就业绩补偿保障措施可能无法完全覆盖业绩补偿金额进行风险 提示。

（一）购置股票价款对业绩补偿的覆盖率

根据《资产购买协议》，本次交易以交易对价税后总额的 75%即 4,590 万元 作为交易对方购置上市公司股票的价款总额；标的公司的业绩承诺期间为 2024 年度、2025 年度和 2026 年度共计三个会计年度，各年度经审计的调整扣非净利 润分别不低于 800 万元、1,000 万元、1,200 万元，累计经审计的调整扣非净利润 不低于 3,000 万元。若标的公司在业绩承诺期内任一年度内，截至当期期末累积 实现的实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺方包向兵 应当向甲方进行补偿，补偿金额按照如下公式计算：

= 业绩承诺方当期应补偿金额 （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期 期末累积实现的实际净利润数） ÷ 业绩承诺期内承诺净利润数总和 × 本次交易乙方 取得的交易对价款总额－业绩承诺方累积已补偿金额

因此，本次交易购置股票价款对业绩补偿的覆盖率为交易对价税后总额的 75%即 4,590 万元 / 7,425 万元 = 61.82%。

（二）风险提示

根据《资产购买协议》，交易对方包向兵承诺，标的公司 2024 年度、2025 年 度和 2026 年度经审计的调整扣非净利润分别不低于 800 万元、1,000 万元、1,200 万元，累计经审计的调整扣非净利润不低于 3,000 万元。为保证业绩补偿义务的 履行，本次交易约定交易对方均应将所收取交易对价款税后总额的 75%，全额专 项用于通过大宗交易、二级市场竞价等方式购置上市公司股票。标的公司在承诺 期内未能实现承诺业绩时，业绩承诺方将对上市公司进行补偿，但累计应补偿金 额不超过本次交易的交易价款。

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本次交易中购置股票价款对业绩补偿的覆盖率为 61.82%（即购置股票价款 / 本次交易最高补偿金额），未来可能存在实际盈利与业绩承诺差距较大，上市公 司无法获得足额补偿的风险。

五、请结合上述问题的答复情况，说明本次交易对价款支付安排是否合理， 业绩补偿保障措施是否充分，是否有利于维护上市公司利益。

综合上述问题回复所述，基于上市公司与交易对方已签署的《资产购买协议》， 在签署生效且完成交割之日起 15 日内，上市公司将支付首期对价款，即交易对 方已向税务主管部门缴付的本次交易涉及税费金额加交易对价款税后总额的 82%，且标的公司 75%股权应已办理工商变更手续，过户至上市公司名下。

报告期内，标的公司业绩开展平稳，且具备经验丰富的运营团队，稳定的客 户资源、成熟的业务模式等核心竞争力。本次交易完成后，标的公司根据客户的 需求定制化进行产品设计、扩充客源，具备良好的盈利前景，标的公司盈利水平 无法覆盖业绩承诺的可能性较低。上市公司在与交易对方协商确定本次交易的支 付安排时，已充分考虑标的公司未来可能获取的订单机会。

此外，《资产购买协议》还约定了本次交易的业绩承诺、业绩补偿、减值补 偿、上市公司股票购置、股份锁定、股份质押等措施，相关保障措施充分，有利 于保障上市公司及中小股东利益。具体约定如下：

1、通过股份锁定等方式积极要求补偿义务人履行补偿义务

按照协议约定，交易对方将锁定 / 质押已购置上市公司股票直至业绩承诺期 届满且业绩承诺补偿人已全额履行相应补偿义务日止。若交易对方未按约履行其 承诺的股票锁定 / 质押义务，违规质押或处置相应上市公司股票的，需向上市公 司支付违约金。

2、加速收购完成后的整合与管理提升，促使目标公司实现承诺业绩

截至本关注函回复出具日，标的公司业务增长态势良好，客户资源日趋稳定， 规模逐步扩大，具备可持续盈利能力。本次交易完成之后，标的公司将借助上市 公司平台持续扩大和提升市场影响力，扩展客户范围，提升收入规模，进一步保 障业绩承诺的实现。

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问题3.根据有关查询信息，本次交易对方包向兵与乐晓华存在共同投资情 形，乐晓华与你公司实际控制人、董事长存在以下关系：乐晓华在你公司实际控 制人张建云控制的宁安市林泉实业发展有限责任公司担任财务负责人；你公司董 事长嵇敏同时担任ST 交昂（600530）董事长，乐晓华控制的宁蒗县多德林业开 发有限公司执行董事张顺在ST 交昂（600530）担任监事。（1）请结合包向兵、 张建云、嵇敏、乐晓华等自然人之间的亲属关系、共同投资关系、任职关系等， 核查并说明相关自然人存在较多职务关联的原因，相关自然人是否存在一致行动 人关系或其他关联关系。（2）请结合问题（1）的核查情况，说明本次交易对方 是否为你公司关联方，本次交易是否构成关联交易。请律师对上述问题进行核查 并发表明确意见。

回复：

一、请结合包向兵、张建云、嵇敏、乐晓华等自然人之间的亲属关系、共同 投资关系、任职关系等，核查并说明相关自然人存在较多职务关联的原因，相关 自然人是否存在一致行动人关系或其他关联关系

（一）关于张建云、嵇敏、乐晓华是否存在一致行动人关系的核查

经核查，张建云系嵇敏的母亲，乐晓华在张建云之子嵇霖（嵇敏兄弟）实际 控制的上海交大昂立股份有限公司（600530）任职并担任职工监事，乐晓华同时 亦在张建云控股并由嵇霖担任法定代表人的宁安市林泉实业发展有限责任公司 担任财务负责人，相关交叉任职系乐晓华与张建云及其子之间长期的商业活动中 逐步形成。

根据张建云、嵇敏、嵇霖的亲属关系以及乐晓华在张建云以及嵇霖所实际控 制的企业中的任职情况，张建云、嵇敏、乐晓华三人有能力共同扩大其所能够支 配的某一上市公司股份表决权，其在共同持有上市公司股份的情况下应认定为一 致行动人。

（二）关于包向兵与张建云、嵇敏、乐晓华亲属关系的核查

根据包向兵签署的询证函，并经核查张建云、嵇敏、乐晓华为担任相关上市 公司职务而向证券交易所出具的声明及承诺书，包向兵不是张建云、嵇敏、乐晓 华关系密切的家庭成员。

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（三）包向兵与张建云、嵇敏、乐晓华共同投资的核查

经核查，包向兵参股乐晓华持股 45%并担任法定代表人的上海晶特医疗服务 有限公司，持有该公司 10%的股权。包向兵与张建云、嵇敏不存在共同投资设立 企业的情况。

（四）包向兵在张建云、嵇敏、乐晓华所实际控制企业中任职情况的核查

经核查，包向兵未在张建云、嵇敏、乐晓华实际控制的企业担任职务。

包向兵不存在与张建云、嵇敏、乐晓华构成一致行动人的情形，并且包向兵 除参股乐晓华投资的上海晶特医疗服务有限公司 10%股权以外，与张建云、嵇敏、 乐晓华也不存在其他关联关系。

二、请结合问题（ 1 ）的核查情况，说明本次交易对方是否为你公司关联方， 本次交易是否构成关联交易

本次交易的交易对方为标的公司上海孚邦实业有限公司的股东包向兵和郑 露夫妇，结合前一条的核查情况，以《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条 为依据作逐项核查，确认本次交易的交易对方包向兵和郑露夫妇不存在构成公司 关联方的如下情形：

（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份；

（二）系上市公司董事、监事及高级管理人员；

（三）系直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监 事及高级管理人员；

（四）系上述第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

并且在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，交易对方 亦不存在前述第（一）项至第（四）项应被认定为上市公司关联自然人的情形。

因此，本次交易的交易对方包向兵和郑露夫妇不是公司的关联方，本次交易 不构成关联交易。

三、独立董事意见

独立董事在董事会召开前对《关于购买上海孚邦实业有限公司 75%股权的 议案》进行了审阅，并对公司提供的标的公司股权情况说明，标的公司工商登

14

记信息、交易对方出具情况调查表及承诺函等文件进行审阅，包向兵和郑露均 确认其所持标的公司股权为其合法所有，不存在任何代持情形，且其均与上市 公司不存在任何关联关系。

独立董事还对照《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的应被认 定为上市公司关联自然人的情形，与交易对方情况进行核查后认为：交易对方 不存在以下可能被认定为上市公司关联自然人情形：

（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事 及高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，交易对方亦 不存在前述（一）至（四）应被认定为上市公司关联自然人的情形。

独立董事认为，上市公司与标的公司及交易对方均不存在关联关系，本次交 易不构成关联交易。

四、律师核查程序及核查意见

（一）核查程序

律师对相关公司在国家企业信用信息公示系统进行了信息查询，标的公司留 存于市场监督主管部门的书式档案、标的公司关于出资的验资报告及转账凭证， 同时核查了证券交易所相关公告信息、包向兵和郑露签署的询证函、张建云、嵇 敏、乐晓华为担任相关上市公司职务而向证券交易所出具的声明及承诺书以及包 向兵和乐晓华出具的书面确认函。

（二）核查结论

本次交易的交易对方包向兵不存在与张建云、嵇敏、乐晓华构成一致行动人 的情形，并且包向兵除参股了乐晓华亦投资的上海晶特医疗服务有限公司 10% 股权以外，与张建云、嵇敏、乐晓华也不存在其他关联关系。

15

本次交易之标的公司上海孚邦实业有限公司 100%的股权不存在由交易对方 代他人持有的情形。

本次交易的交易对方包向兵和郑露夫妇不是公司的关联方，本次交易不构成 关联交易。

问题4.你公司2023 年三季报显示，截至2023 年9 月末，公司货币资金余 额为9,989.89 万元。公告显示，控股股东拟向公司提供2,000 万元的股东借款， 专项用于公司支付本次收购的交易对价。（1）请结合你公司目前可使用的货币资 金情况、日常经营资金需求情况，测算你公司为完成本次交易预计增加的资金成 本，说明本次交易是否会对你公司正常生产经营产生不利影响。（2）请结合你公 司目前经营情况、孚邦实业盈利水平及经营活动现金流净额预测等情况，说明本 次交易是否能改善公司经营情况、提升公司盈利能力。

回复：

一、请结合你公司目前可使用的货币资金情况、日常经营资金需求情况，测 算你公司为完成本次交易预计增加的资金成本，说明本次交易是否会对你公司 正常生产经营产生不利影响

考虑上市公司近期货币资金需求、其他融资能力等因素，上市公司可筹措支 配的资金量测算如下：截至 2023 年末，上市公司的货币资金约为 9,150 万元（未 经审计），预计维持正常经营活动所需的最低货币资金保有量约为 2,000 万元， 已申请的股东借款 2,000 万元，上市公司可筹措支配的资金约为 11,150 万元。本 次交易对价为 7,425.00 万元，上市公司可筹措支配的资金可覆盖本次交易对价， 且后续无需通过借款来维持日常经营的开展。

本次交易对价中有 2,000 万元来自于股东借款，根据双方协商，上市公司控 股股东上海奉望实业有限公司同意向公司提供金额不超过 2,000 万元的股东借 款，专项用于公司支付本次收购的交易对价，本次借款期限为 12 个月，借款年 利率为公司第六届董事会第四次会议审议之日或提供借款时中国人民银行授权 全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的孰低值，公司 第六届董事会第四次会议审议之日的贷款市场报价利率（LPR）为 3.45%。由此

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测算，本次交易的资金成本总额为不超过 7,494.00 万元（7,425.00 万元本金及不 超过 69 万元利息）。

二、请结合你公司目前经营情况、孚邦实业盈利水平及经营活动现金流净额 预测等情况，说明本次交易是否能改善公司经营情况、提升公司盈利能力

（一）公司目前经营情况

公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等 产品的研发、生产和销售。受宏观经济、行业周期等多因素的影响，公司所处的 消费电子行业整体需求较为疲软，竞争激烈。2023 年 1-9 月公司实现营业收入 12,614.28 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 422.97 万元，较上年同期扭 亏为盈。公司最近两年一期的经营业绩如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年1-9 月	2022 年度	2021 年度
营业总收入	12,614.28	13,508.61	18,385.97
营业总成本	13,207.65	15,627.59	20,011.52
营业利润	449.64	-2,631.11	-2,235.12
利润总额	424.38	-2,582.95	-2,338.92
净利润	422.97	-2,547.29	-2,600.67
归属于母公司所有者的净利润	422.97	-2,547.29	-2,600.67
经营活动现金流净额	165.96	5.08	-3,298.34

（二）孚邦实业盈利水平

标的公司业务开展平稳，2023 年度营业收入、净利润较上年同期略有增长。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]26130 号《审 计报告》，孚邦实业最近两年的主要经营数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2023 年度	2022 年度
营业收入	4,833.06	3,914.04
营业利润	1,098.44	359.20
利润总额	1,087.76	351.63
净利润	961.69	338.68
经营活动现金流净额	355.50	1,189.01

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（三）孚邦实业经营活动现金流净额预测

根据中联资产评估集团（湖北）有限公司出具的评估报告及说明，孚邦实业 预测期净现金流估算如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年及以后
收入	5,560.00	6,490.00	7,463.50	7,463.50	7,463.50	7,463.50
成本	3,491.77	4,073.93	4,683.33	4,683.33	4,683.33	4,683.33
营业利润	853.39	1,066.93	1,285.01	1,274.33	1,263.33	1.263.33
利润总额	853.39	1,066.93	1,285.01	1,274.33	1,263.33	1,263.33
减：所得税	59.76	82.32	105.12	103.07	100.96	100.96
净利润	793.63	984.61	1,179.89	1.171.26	1,162.38	1.162.38
折旧摊销等	89.34	89.34	89.34	89.34	89.34	89.34
追加资本	392.11	476.68	494.80	89.34	89.34	89.34
资产更新	89.34	89.34	89.34	89.34	89.34	89.34
营运资本增加额	249.82	319.60	334.55	-	-	-
资本性支出	-	-	-	-	-	-
待抵扣增值税回收	-	-	-	-	-	-
净现金流量	543.81	665.01	845.33	1,171.26	1,162.38	1,162.38

（四）本次交易将改善公司经营情况、提升公司盈利能力

本次交易完成后，公司将持有孚邦实业 75%的股权，孚邦实业将纳入公司合 并范围。根据《资产购买协议》，交易对方包向兵承诺，标的公司 2024 年度、2025 年度和 2026 年度经审计的调整扣非净利润分别不低于 800 万元、1,000 万元、 1,200 万元，累计经审计的调整扣非净利润不低于 3,000 万元。公司拟通过本次 交易形成新的利润增长点，提升公司的盈利能力和资产质量，预计营业利润及净 利润均将有一定幅度的上涨。因此，本次交易将有效增强公司的持续盈利能力和 发展潜力，改善公司经营情况。

问题5.评估报告显示，本次交易评估以2023 年12 月31 日作为基准日，采 用的评估方法为资产基础法和收益法。其中，资产基础法评估值为5,785.73 万 元，增值率54.51%；收益法评估值为10,500 万元，增值率180.40%。本次评估

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采用收益法作为最终评估结论。（1）请列示收益法具体评估计算过程、相关评估 参数，包括但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、折现率 等。（2）请结合孚邦实业主要经营指标的预测情况及依据，说明本次交易业绩承 诺设置是否合理。（3）请说明最近三年孚邦实业是否存在股权转让情况，相关股 权转让价格与本次交易相比是否存在重大差异，如是，说明差异原因。（4）请说 明本次评估采用收益法作为最终评估结论的原因。请评估师对上述问题进行核查 并发表明确意见。

回复：

一、请列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数，包括但不限于营业收 入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等。

收益法具体评估计算过程如下：

根据《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次收 益法以孚邦实业经审计的财务报表为基础，采用现金流折现方法(DCF)进行估值。 估值思路为，首先，对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变 化趋势，结合基准日在手订单和未来客户的需求等预测预期收益（净现金流量）， 并折现得到经营性资产的价值；再然后，在经营性资产的价值的基础上加上基准 日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值得到孚邦实业的企业价值；最后， 由企业价值经扣减孚邦实业基准日付息债务价值后，得出孚邦实业的股东全部权 益价值。

（一）收益法评估模型

1、基本模型

本次评估的基本模型为：

𝐸= 𝐵−𝐷 (1)

式中：

E：孚邦实业的股东全部权益价值；

B：孚邦实业的企业价值；

D：孚邦实业的付息债务价值；

19

B = P + C (2)

式中：

• P：孚邦实业的经营性资产价值；

• C：孚邦实业基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

==> picture [151 x 24] intentionally omitted <==

式中：

Ri：孚邦实业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：孚邦实业的未来经营期；

𝐶= 𝐶1 + 𝐶2(4)

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。

• 2.收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为孚邦实业经营性资产的收益指标，其

基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5)

根据孚邦实业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由 现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。

3.折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r

𝑟= 𝑟𝑑 × 𝑤𝑑 + 𝑟𝑒 × 𝑤𝑒 (6) 式中：

Wd：孚邦实业的债务比率；

==> picture [88 x 21] intentionally omitted <==

20

We：孚邦实业的权益比率；

==> picture [88 x 21] intentionally omitted <==

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成

本 re；

𝑟𝑒 = 𝑟𝑓 + 𝛽𝑒 × (𝑟𝑚 −𝑟𝑓) + 𝜀 (9)

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：孚邦实业的特性风险调整系数；

βe：孚邦实业权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [178 x 19] intentionally omitted <==

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

==> picture [132 x 29] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

==> picture [154 x 13] intentionally omitted <==

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（二）收益年限的确定

孚邦实业管理层在对收入、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综 合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素， 确定本次明确的预测期为 5 年，即 2024 年-2028 年。由于国际周边环境较恶劣，

21

再加上我国政府对安全生产和防护越来越重视，政府加大了对安全防护和应急装 备的投入，使孚邦实业产品应用前景广泛，且化学、剧毒类产品和应急救援装备 需要定期迭代更新，市场需求持续性较强，故本次评估假设孚邦实业在评估基准 日后永续经营，相应的收益期为无限期，预期收益在 2028 年达到稳定并保持持 续。

（三）未来收益的确定

1、营业收入、成本和毛利率估算

经审计后的财务报表显示，孚邦实业 2022 年和 2023 年的收入分别为 3,914.04 万元、4,833.06 万元，成本分别为 2,486.96 万元、3,001.03 万元。孚邦 实业主要从事环保装备、核生化装备等应急救援装备业务，主要产品包括检测仪 器仪表、呼吸面具、生化防护用具等用具，下游客户涵盖化工企业、消防站和机 关单位等。

孚邦实业管理层基于对历史年度业务实现情况、目前在手订单和技术协议等 业务储备情况、以及行业发展趋势的分析，综合预测了其未来年度营业收入，具 体预测分析如下：

（1）孚邦实业所处市场发展分析

孚邦实业主要从事环保装备、核生化装备等应急救援装备业务，因此预测期 收入主要来源于化工和应急救援方向。

①化工方向的市场需求

一方面，化工产品具有迭代性和客户粘性，与同行业公司相比，孚邦实业的 仪器仪表类产品主要集中在剧毒产品生产、储运领域，剧毒物质检验设备需和客 户系统、化工园区及政府单位进行联网，产品切换的成本较高，孚邦实业一旦进 入目标客户的供应链体系将有较强的客户粘性。目前孚邦实业已与多个化工园区 建立稳定的合作关系，包括上海市金山化工园区、浙江舟山化工园区、江苏连云 港化工基地等，已开发的业务具有一定持续性；另一方面，在该领域孚邦实业的 数据库及对应的软件算法解析能力强、精度较高、延迟少，能精准地识别毒气的 浓度及成分配比并在较短的时间内发出警示，对于新的业务市场，孚邦实业具有

22

一定技术优势。针对江苏省和山东省公布出来的部分化工项目市场需求作了以下 梳理。

A.江苏省的市场需求

江苏省发展和改革委员会发布了《 2024 年江苏省重大项目名单》 （014001303/2024-00001），共安排重大项目 510 项，包括重大实施项目 450 项、 储备项目 60 项。总投资超千亿，涉及扬子-扬巴、恒力新材料、盛虹化工、盛虹 储能、金陵石化、华峰、新浦化学等项目。其中，实施类石化新材料重大项目包 含连云港丰海丙烷综合利用项目、连云港虹威 POSM 及多元醇项目、连云港虹 景 POE 新材料项目、泰州新浦化学高端新材料项目、泰州联泓惠生热塑性聚乙 烯弹性体项目等；储备类石化新材料重大项目包含南京扬子石化乙烯技术升级重 构及下游新材料一体化项目、南京扬子石化绿色低碳芳烃提质升级项目、中国石 油南通新材料基地一期项目、如东威名尼龙新材料项目、连云港盛景新材料年产 140 万吨乙烯项目、连云港石化年产 80 万吨 PVC 及绿色配套项目、泰州中海油 高端润滑油及特种油项目等。

B.山东省的行业需求

山东省人民政府发布了《山东省人民政府关于下达 2024 年省重大项目名单 的通知》（鲁政字〔2024〕4 号），该文件中包括 555 个 2024 年省重大实施类项 目名单和 45 个 2024 年省重大准备类项目名单，总计重点项目达到 600 个。其 中，与石化相关的重点项目数量在 84 个，重点项目占比达到 14%。

其中，烟台市重点石化项目有：烟台港西港区原油码头二期配套罐区工程项 目、山东裕龙石化有限公司裕龙岛炼化一体化项目(一期)、万华化学集团股份有 限公司万华烟台工业园高端精细化学品一体化及产业链延伸配套项目、万华化学 (蓬莱)有限公司万华(蓬莱)高性能材料一体化项目、万华化学集团股份有限公司 120 万吨 / 年乙烯及下游高端聚烯烃项目、烟台华润锦纶有限公司华润化学尼龙 新材料产业升级项目、山东南山智尚科技股份有限公司年产 8 万吨高性能差别化 锦纶长丝项目、山东裕龙石化有限公司碳四综合利用项目、烟台远东精细化工有 限公司中欧新材料科技园项目、山东道恩钛业有限公司金红石型钛白粉智能化改 造项目。

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东营市重点石化项目有：东营港 25 万吨级原油进口泊位及配套工程、山东 振华石油能源储备有限公司潍坊原油储备库工程、胜利油田 2023 年度生产及配 套设施建设项目、中国石化集团东营原油商业储备项目、山东亚通能源发展有限 公司原料油及成品油储存项目、振华石油化工有限公司丙烷脱氢及环氧丙烷项目、 易锐增 20 万吨 / 年电子级环氧树脂及特种树脂新材料项目、利华益利津炼化有限 公司特种工程树脂-5 万吨 / 年 ASA 树脂项目、东营新阳光年产 1,320 吨聚酰亚胺 等高性能聚合物材料及特种单体、9,630 吨特殊化学品项目、山东蓝湾新材料有 限公司 20 万吨 / 年丙烯酸及 4 万吨 / 年丙烯酸酯项目等。

经过多年客户维护和技术储备，孚邦实业产品和技术服务已得到较好应用推 广，化工方向除了现有客户的定期迭代更新业务外，针对新增的市场需求，孚邦 实业也有一定竞争优势获取，其中已与盛虹化工、裕龙石化等公司接洽，并签署 技术协议。

②应急救援方向

孚邦实业产品符合国家对于应急救援方面的专项资金扶持领域。

A.国家增发 2023 国债 10000 亿元用于支持灾后恢复重建和提升防灾减灾救 灾能力

十四届全国人大常委会第六次会议表决通过了全国人民代表大会常务委员 会关于批准国务院增发国债和 2023 年中央预算调整方案的决议，为贯彻落实中 共中央政治局常委会会议精神，中央财政增发 2023 年国债 10000 亿元，增发的 国债全部通过转移支付方式安排给地方，集中力量支持灾后恢复重建和弥补防灾 减灾救灾短板，整体提升我国抵御自然灾害的能力。

据财政部介绍，资金将重点用于八大方面：灾后恢复重建、重点防洪治理工 程、自然灾害应急能力提升工程、其他重点防洪工程、灌区建设改造和重点水土 流失治理工程、城市排水防涝能力提升行动、重点自然灾害综合防治体系建设工 程、东北地区和京津冀受灾地区等高标准农田建设。

B.应急救援风险防控及建设资金预算增加，应急装配需求增加

根据《应急管理部关于 2023 年危险化学品重大安全风险防控项目补助资金 分配建议的函》，函中披露“根据各省级应急管理部门、财政部门联合报来的项

24

目申报文件及审核确认函，经汇总，除北京、天津、上海、西藏外，其他 27 个 省(自治区、直辖市)及新疆生产建设兵团共申报重点化工产业聚集区重大安全风 险防控项目 173 个，项目建设总投入 63.23 亿元申请中央补助资金 32.08 亿元。”

根据《财政部关于下达 2023 年安全生产预防和应急救援能力建设补助资金 预算(安全生产应急救援力量建设支出)的通知》（财资环[2023]154 号），部分内 容截图如下：

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25

C.应急救援严监管，应急装配需求增

国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会发布《危险化学品单位应急 救援物资配备要求》，国家对于应急救援监管加严，后续配套需求会相应增加。 部分物资明细截图如下：

==> picture [416 x 480] intentionally omitted <==

从上表可以看出，随着国际形势复杂化，应急救援业务是目前国家政策扶持、 预算投资加大且要求危险化学品单位应急救援物资配备等级提高，孚邦实业所处 行业市场发展前景较好。

（2）孚邦实业在手订单情况

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经统计，孚邦实业 2023 年未执行完的合同订单，目前仍在执行，并将在 2024 年度确认收入金额为 1,530.56 万元，截至 2024 年 4 月初，2024 年新签订单 880.03 万元，合计 2,410.59 万元，占 2024 年预测收入的 43.36%；另孚邦实业提供 6,920.00 万元在洽谈项目清单，客户主要为浙石化、裕龙石化、盛虹虹景和荣盛新材料（舟 山），孚邦实业管理层已提供与浙石化的部分产品框架协议，且已提供与裕龙石 化、浙石化、江苏弘盛等公司签署的技术协议和项目环评报告予以支撑。综上分 析，其在手订单和技术协议覆盖率较高，因此确定 2024 年预测收入为 5,560.00 万元，同时结合订单延续性，确定 2025 年预测收入为 6,490.00 万元。

综上，基于对孚邦实业历史年度业务发展，孚邦实业未来规划、在手订单和 技术协议的分析，以及行业发展趋势等综合预测了企业未来年度营业收入；经审 计后的孚邦实业 2022 年和 2023 年的毛利率分别为 36%和 38%，基于谨慎性考 虑，采用历史两年各项业务成本合计占收入比例来预测未来年度营业成本和毛利 率。

孚邦实业未来年度营业收入、成本和毛利率预测结果下表： 孚邦实业主营收入、成本和毛利率预测表

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年及以后
产品销售	5,560.00	6,490.00	7,463.50	7,463.50	7,463.50	7,463.50
主营收入合计	5,560.00	6,490.00	7,463.50	7,463.50	7,463.50	7,463.50
主营成本合计	3,491.77	4,073.93	4,683.33	4,683.33	4,683.33	4,683.33
毛利率	37%	37%	37%	37%	37%	37%

2、税金及附加预测

税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和其他税 费。城建税及教育费附加、地方教育费附加以估算的流转税为计税基础，税率分 别为 5%、3%、2%。其他税费中，土地使用税和车船使用税维持历史期年度规 模，房产税按计税余值测算，印花税按历史期占收入及成本比例进行测算。孚邦 实业未来年度税金及附加预测结果下表：

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孚邦实业税金及附加预测表

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年及以后
城建税	14.14	13.37	15.38	15.38	15.38	15.38
教育费附加	14.14	13.37	15.38	15.38	15.38	15.38
其他税费	11.56	11.85	12.15	12.15	12.15	12.15
税金及附加合计	39.84	38.60	42.91	42.91	42.91	42.91

3、期间费用的预测

（1）销售费用预测

经审计后的财务报表显示，孚邦实业 2022-2023 年的销售费用分别为 119.86 万元和 114.55 万元，主要包括职工薪酬、业务招待费和差旅费等，主要费用预测 思路如下：

职工薪酬：本次预测根据孚邦实业薪酬制度，并结合孚邦实业财务预算和经 营规划进行预测。

业务招待费、差旅费和其他费用：鉴于该类费用与营业收入的关联性较大， 本次预测结合孚邦实业财务预算和规划，参考历史年度费用率预计该等费用。 预测结果见下表：

孚邦实业销售费用预测表

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年及以后
差旅费	23.18	27.06	31.12	31.12	31.12	31.12
业务招待费	29.92	34.92	40.16	40.16	40.16	40.16
办公费	1.19	1.39	1.60	1.60	1.60	1.60
油费及过路费	0.25	0.29	0.33	0.33	0.33	0.33
中标服务费	8.00	9.33	10.73	10.73	10.73	10.73
职工薪酬	70.26	72.37	74.54	76.78	79.08	79.08
销售费用合计	132.80	145.37	158.49	160.73	163.03	163.03

28

（2）管理费用预测

经审计后的财务报表显示，孚邦实业 2022 年-2023 年的管理费用分别为 513.26 万元和 540.70 万元，主要包括职工薪酬、折旧、办公费和业务招待费等， 主要费用预测思路如下：

职工薪酬：本次预测根据孚邦实业薪酬制度，并结合孚邦实业财务预算和经 营规划进行预测。

折旧费：本次预测结合孚邦实业的固定资产规模、折旧年限和残值率等指标 独立测算折旧金额。

办公费、业务招待费和其他费用：鉴于该类费用与营业收入的关联性较大， 本次预测结合孚邦实业财务预算和规划，参考历史年度费用率预计该等费用。 预测结果见下表：

孚邦实业管理费用预测表

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年及以后
工资	164.44	169.37	174.45	179.69	185.08	185.08
福利费	6.25	6.44	6.63	6.83	7.04	7.04
办公费	125.41	146.39	168.34	168.34	168.34	168.34
差旅费	21.98	25.65	29.50	29.50	29.50	29.50
业务招待费	61.46	71.74	82.50	82.50	82.50	82.50
通讯费	4.81	5.61	6.45	6.45	6.45	6.45
运杂费	12.49	14.57	16.76	16.76	16.76	16.76
折旧费	89.34	89.34	89.34	89.34	89.34	89.34
煤气水电管理 费	4.05	4.72	5.43	5.43	5.43	5.43
交通费	1.37	1.60	1.84	1.84	1.84	1.84
物业管理费	15.88	18.53	21.31	21.31	21.31	21.31
车辆费用	14.19	16.57	19.05	19.05	19.05	19.05
易耗易损件	1.27	1.48	1.70	1.70	1.70	1.70
培训费	0.60	0.70	0.81	0.81	0.81	0.81
租金	0.09	0.10	0.12	0.12	0.12	0.12
其他	63.56	74.20	85.33	85.33	85.33	85.33

29

项目名称	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年及以后
管理费用合计	587.18	647.02	709.58	715.01	720.61	720.61

（3）研发费用预测

经审计后的财务报表显示，孚邦实业 2022 年-2023 年的研发费用分别为 425.87 万元和 293.37 万元，主要包括职工薪酬、材料费和技术服务费等，主要 费用预测思路如下：

职工薪酬：本次预测根据孚邦实业薪酬制度，并结合孚邦实业财务预算和经 营规划进行预测。

材料费、技术服务费和其他费用：鉴于该类费用与营业收入的关联性较大， 本次预测结合孚邦实业财务预算和规划，参考历史年度费用率预计该等费用。 预测结果见下表：

孚邦实业研发费用预测表

单位：万元

						单位：万元
项目名称	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年及以后
工资	94.56	97.40	100.32	103.33	106.43	106.43
材料费	274.08	319.92	367.91	367.91	367.91	367.91
设备租赁费	17.96	20.97	24.11	24.11	24.11	24.11
试制费	0.38	0.45	0.52	0.52	0.52	0.52
专利费	0.48	0.56	0.64	0.64	0.64	0.64
维修保养费	10.01	11.68	13.43	13.43	13.43	13.43
检验费	18.74	21.87	25.15	25.15	25.15	25.15
技术服务费	38.70	45.17	51.95	51.95	51.95	51.95
差旅费	0.08	0.09	0.10	0.10	0.10	0.10
办公费	0.04	0.04	0.05	0.05	0.05	0.05
研发费用合计	455.02	518.15	584.18	587.19	590.29	590.29

（4）财务费用预测

截至评估基准日，孚邦实业账面付息债务共计为 1 万元，期后，2024 年初 该款项已偿还。由于孚邦实业现金流充足，因此其管理层未来也没有制订借款计 划，故未对财务费用进行预测。

30

4、所得税预测

孚邦实业为高新技术企业，根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、国 家税务总局上海市税务局共同颁发的高新技术企业证书（证书编号为 GR202231006680），税收优惠期自 2022 年至 2025 年，所得税率为 15%，根据企 业的发展规划、技术队伍、所处行业等分析判断，本次孚邦实业在未来经营期内 能持续取得高新技术企业认证，享受 15%的所得税税率。同时参照历史期纳税调 整额对研发费用进行纳税调整，研发费用能够持续按照实际发生额的 100%在税 前加计扣除。所得税预测结果见孚邦实业未来经营期内的净现金流量预测表。

5、折旧预测

孚邦实业的固定资产主要为房屋建筑物、车辆和电子设备。固定资产按取得 时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日 经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧 额。折旧金额见孚邦实业未来经营期内的净现金流量预测表。

6、追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加 的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购 置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所 需的新增营运资金等。即评估报告所定义的追加资本为：

追加资本 = 扩大性资本支出 + 资产更新投资 + 营运资金增加额

（1）扩大性资本性支出估算

扩大性资本性支出是指孚邦实业为扩大经营规模而购置的长期资产所花费 的支出，孚邦实业现有资产规模已达到稳定状态，未来不需要进行新增投资，故 本次资本性支出预测金额为零。

（2）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结 合企业历史年度资产更新和折旧摊销回收情况，假定企业每年年度均根据折旧摊 销金额对相应资产量进行更新，以便维持现有运营能力，资产更新金额等于折旧 和摊销合计数。

31

（3）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获 取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在 经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。评估报告所定义的 营运资金增加额为：

营运资金增加额 = 当期营运资金 - 上期营运资金

其中，营运资金 = 剔除溢余资产后的流动资产 – 剔除溢余负债后的流动负债

本次预测参考孚邦实业历史年度营运资金占收入比测算预测期各期的营运 资金。预测得到的未来经营期各年度的追加资本详见孚邦实业未来经营期内的净 现金流量预测表。

7、净现金流量估算结果

下表为孚邦实业未来经营期内的主营收入及净现金流量的估算结果。

本次评估中对未来收益的估算，主要是在孚邦实业报表揭示的历史营业收入、 成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、 市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑预测期营业外收 支以及其他非经常性经营等所产生的损益。

净现金流估算表

单位：万元

						单位：万元
项目/年度	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年及以后
收入	5,560.00	6,490.00	7,463.50	7,463.50	7,463.50	7,463.50
成本	3,491.77	4,073.93	4,683.33	4,683.33	4,683.33	4,683.33
税金及附加	39.84	38.60	42.91	42.91	42.91	42.91
销售费用	132.80	145.37	158.49	160.73	163.03	163.03
管理费用	587.18	647.02	709.58	715.01	720.61	720.61
研发费用	455.02	518.15	584.18	587.19	590.29	590.29
财务费用	0.00	-	-	-	-	-
资产减值损失	-	-	-	-	-	-
公允价值变动损益	-	-	-	-	-	-

32

项目/年度	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年及以后
投资收益	-	-	-	-	-	-
资产处置收益	-	-	-	-	-	-
其他收益	-	-	-	-	-	-
营业利润	853.39	1,066.93	1,285.01	1,274.33	1,263.33	1,263.33
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	853.39	1,066.93	1,285.01	1,274.33	1,263.33	1,263.33
减：所得税	59.76	82.32	105.12	103.07	100.96	100.96
净利润	793.63	984.61	1,179.89	1,171.26	1,162.38	1,162.38
折旧摊销等	89.34	89.34	89.34	89.34	89.34	89.34
固定资产折旧	89.34	89.34	89.34	89.34	89.34	89.34
摊销	-	-	-	-	-	-
扣税后利息	0.00	-	-	-	-	-
追加资本	392.11	476.68	494.80	89.34	89.34	89.34
资产更新	89.34	89.34	89.34	89.34	89.34	89.34
营运资本增加额	249.82	319.60	334.55	-	-	-
资本性支出	-	-	-	-	-	-
净现金流量	543.81	665.01	845.33	1,171.26	1,162.38	1,162.38

（四）折现率的确定

1、无风险利率的确定

经查询中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

中国国债收益率

	中国国债收益率
日期	期限	当日(%)
2023/12/31	3月	1.80
	6月	2.06
	1年	2.08
	2年	2.21
	3年	2.29
	5年	2.40
	7年	2.53
	10年	2.56

33

日期	期限	当日(%)
	30年	2.83

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资 产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕 38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为 无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.56%。 2、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的 预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场 的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收 益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市 场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》 （中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价 时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算 指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可 以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述 指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月 为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均 值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.51%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.51%－2.56%＝6.95%。

3、资本结构的确定

孚邦实业属于仪器仪表行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资 本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保 持资本结构稳定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资 本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其 市场价值进行估算

34

4、贝塔系数的确定

以专用仪器仪表制造行业沪深上市公司股票为基础，考虑孚邦实业与可比公 司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性等因素的可比性，选择适当的可比 公司；孚邦实业主营产品为化学、剧毒类专用仪器仪表和应急救援装备，沪深两 市属于该类细分领域的企业很少，经分析及比对，最终选取了雪迪龙、先河环保 和聚光科技 3 家与孚邦实业业务较为接近的专用仪器仪表制造公司。3 家公司详 细情况如下：

证券代码	证券简称	上市日期	所属国民 经济行业	主营产品
002658.SZ	雪迪龙	2012-03-09	专用仪器 仪表制造	废气污染物排放监测系统、废水污染 物排放监测系统、大气环境质量监测 系统、水环境质量监测系统、土壤环 境质量监测系统、噪声监测系统等； 红外法碳排放监测系统；大气温室气 体在线监测系统等
300137.SZ	先河环保	2010-11-05	专用仪器 仪表制造	空气质量连续自动监测系统、水质连 续自动监测系统、污水在线自动监测 系统、烟气在线自动监测系统、酸雨 自动监测系统等五大在线监测系统 以及数字应急监测车等
300203.SZ	聚光科技	2011-04-15	专用仪器 仪表制造	环境监测系统、环境修复及运维、咨 询服务、工业过程分析系统、实验室 分析仪器、水利水务智能化系统等

经查询 iFinD 资讯金融终端，以上证综指为标的指数，以截至评估基准日的 市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比公司股票(资产) 的历史市场平均风险系数 βx，代入公式（11）（12）得到可比公司股票预期无财 务杠杆风险系数的估计 βu，按照企业自身资本结构代入公式（10）进行计算，得 到孚邦实业权益资本的预期市场风险系数 βe。

证券代码	证券名 称	首发上市 日期	可比公司历史 市场平均风险 系数βx	可比公司股票(资 产)的预期市场平 均风险系数βt	可比公司的预 期无杠杆市场 风险系数βu
002658.SZ	雪迪龙	2012-03-09	1.1038	1.0692	1.0175
300137.SZ	先河环保	2010-11-05	1.0209	1.0139	1.0136
300203.SZ	聚光科技	2011-04-15	0.8807	0.9205	0.6290
平均数			1.0018	1.0012	0.8867

35

5、特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑孚邦实业与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核 心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测 的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对孚邦 实业与可比上市公司进行了比较分析，确定其特性风险系数 ε=4%。

6、债权期望报酬率 rd 的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是 孚邦实业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的 加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，孚邦实业债权加权资本成本与 市场利率水平不存在较大偏差。

7、折现率 WACC 的计算

将以上得到的各参数，代入公式（6），得到折现率为 12.40%。

（五）经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入公式（3），得到孚邦实业的经营性资产价值为 8,704.09 万元。

（六）非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定

溢余资产（负债）指的是超出孚邦实业正常生产经营所需资产（负债）规模 的那部分资产（负债）；非经营性资产（负债）是与孚邦实业经营性现金流缺乏 直接、显著关联，未纳入净现金流量预测范围的资产（负债）。截至评估基准日， 孚邦实业存在如下溢余或非经营性资产（负债）：

截至评估基准日，孚邦实业溢余或非经营性资产（负债）账面净值见下表：

非经营性或溢余资产（负债）评估明细表

单位：万元

		单位：万元
项目名称	基准日账面值	基准日评估值
货币资金	-195.25	-195.25
合同资产	352.04	352.04
交易性金融资产	314.26	314.26
其他应收款	553.32	553.32

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项目名称	基准日账面值	基准日评估值
其他应付款	-107.85	-107.85
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值	916.52	916.52
投资性房地产	359.99	920.28
递延所得税资产	41.60	41.60
长期应付款	-125.00	-125.00
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值	276.59	836.88
C：溢余/非经营性资产、负债净值	1,193.11	1,753.40

（七）收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值 P=8,704.09 万元，基准日存在的其他溢余性或 非经营性资产的价值 C=1,753.40 万元，把以上数值代入式（2），得到孚邦实业的 企业价值 B=10,457.49 万元。

企业在基准日付息债务的价值 D=1.00 万元，得到孚邦实业的股权权益价值 － E=B D=10,500.00 万元（取整）

二、请结合孚邦实业主要经营指标的预测情况及依据，说明本次交易业绩承 诺设置是否合理

（一）预测利润可实现性分析

结合第一项回复内容，孚邦实业 2023 年未执行完的合同订单，目前仍在执 行，并将在 2024 年度确认收入金额为 1,530.56 万元，截至 2024 年 4 月初，2024 年新签订单 880.03 万元，合计 2,410.59 万元，占 2024 年预测收入的 43.36%；另 孚邦实业提供 6,920.00 万元在洽谈项目清单，其在手订单及意向足以覆盖 2024 年预测收入 5,560.00 万元；同时孚邦实业产品所对应的化工及应急救援领域属于 国家的政策扶持和加大投资力度领域，其市场前景广阔，发展前景较好，客户需 求充足。

结合第一项回复内容，孚邦实业 2022 年、2023 年净利润增长率分别为 22.47%、 183.95%（其中 2023 年孚邦实业获得政府补助 307.20 万元），预测期剔除政府补 助影响，2024-2026 年净利润增长率为 14.56%-24.06%之间，2027 年及以后净利 润保持稳定不再增长，预测期净利润增长率低于历史期，其预测是相对谨慎的。 综上分析，其预测利润具有可实现性。

37

（二）孚邦实业预测净利润及业绩承诺净利润情况

孚邦实业预测净利润及业绩承诺净利润情况如下表：

项目名称	2024 年	2025 年	2026 年
预测净利润（万元）	793.63	984.61	1,179.89
业绩承诺净利润（万元）	800.00	1,000.00	1,200.00
业绩承诺覆盖	101%	102%	102%

孚邦实业对上市公司的业绩承诺均高于预测净利润，三年业绩承诺金额累计 覆盖率达到 101%。

（三）本次交易业绩承诺设置的合理性分析

根据前述分析，孚邦实业业务经营情况稳定，盈利能力较好，且在产品、技 术、客户资源等方面具有较强的市场竞争力，其预测利润具有可实现性。孚邦实 业对上市公司的承诺利润高于预测利润，有利于保护上市公司利益。基于第一项 回复内容中对化工和应急救援市场数据分析，以及国家的政策扶持分析，本次业 绩承诺的设置与行业市场的发展趋势保持一致。

综上所述，通过对孚邦实业历史业绩增长趋势、在手订单和洽谈项目情况、 行业发展趋势分析可知：该细分领域未来具有较大增长空间，孚邦实业的预测期 净利润具有可实现性。本次交易的业绩承诺是基于孚邦实业管理层根据目前生产 经营状况，结合行业未来发展趋势及市场竞争等诸多因素，充分审慎测算的结果， 其设置的业绩承诺具有合理性和可实现性。

三、请说明最近三年孚邦实业是否存在股权转让情况，相关股权转让价格与 本次交易相比是否存在重大差异，如是，说明差异原因。

经核实，最近三年孚邦实业不存在股权转让情况。

四、请说明本次评估采用收益法作为最终评估结论的原因。

孚邦实业主营业务集中于检测仪器仪表及应急装备的设计与组装，孚邦实业 根据客户需求进行产品设计，并采购相应原材料，再由生产部门相关人员进行零 件组装、主板通道刷机、平台数据算法导入、产品验证校准等工序。在上述生产 模式下，孚邦实业生产设备的需求相对较少，属于轻资产企业；孚邦实业下游客 户涵盖化工企业、消防站等企事业单位等，客户源较稳定，相较而言，企业销售

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渠道、管理团队、客户关系、毒气体数据库等资产基础法无法体现的无形资产价 值，可体现在企业整体盈利能力之中，反映出孚邦实业内在发展经营情况。

通过上述分析，选用收益法评估结果作为孚邦实业股权估值，符合企业价值 判断的客观性和合理性。

五、评估机构核查意见

经核查，评估师认为：上市公司对本次交易评估中评估参数设置和定价方法 选取进行了说明，与孚邦实业的经营情况、营业收入和净利润变动趋势、行业市 场的发展趋势相吻合，评估参数设置和定价方法选取审慎、合理；上市公司对孚 邦实业涉及的交易业绩承诺设置进行了相关说明，对孚邦实业最近三年不存在股 权转让情况进行了说明，上市公司的上述相关分析说明具有合理性。

问题6.审计报告显示，2023 年度，孚邦实业实现营业收入4,833.06 万元， 同比增长23.48%；实现净利润961.69 万元，同比增长183.95%；经营活动现金 流净额355.50 万元，同比下降70.10%。2023 年末，孚邦实业1 年以上应收账款 账面原值为274.33 万元、同比增长112.23%，占比为26.77%、同比上升18.22 个百分点。（1）请说明2023 年度孚邦实业净利润大幅增长、营业收入和净利润 变动幅度差异大的原因。（2）请结合孚邦实业应收账款信用政策、应付账款支付 政策，说明2023 年度孚邦实业经营活动现金流净额同比大幅下降、1 年以上应 收账款大幅增长的原因、经营活动现金流净额和净利润不匹配的原因。（3）请列 示孚邦实业2023 年度、2022 年度前五大客户、供应商具体情况，包括但不限于 名称、成立日期、与孚邦实业开展业务时间及各年度金额等，核查并说明相关客 户与交易对方是否存在关联关系。请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。 回复：

一、请说明 2023 年度孚邦实业净利润大幅增长、营业收入和净利润变动幅 度差异大的原因

2022 年及 2023 年度孚邦实业主要利润表指标情况如下：

单位：万元

39

项目	2023 年度	2022 年度
营业收入	4,833.06	3,914.04
毛利	1,832.04	1,427.08
毛利率	37.91%	36.46%
净利润	961.69	338.68

2023 年度，孚邦实业实现净利润 961.69 万元，同比增长 183.95%，净利润 大幅增长的原因主要系：

（1）孚邦实业与化工园区及政府客户合作更加深入，收入由 3,914.04 万元 增长至 4,833.06 万元，同比提升 23.48%，由于营业收入的增长主要来自于老客 户的订单量增加，因此期间费用并未随着收入大幅上升；

（2）2023 年孚邦实业毛利率略有提升，由 2022 年的 36.46%增长至 37.91%， 毛利由 1,427.08 万元增长至 1,832.04 万元；

（3）2023 年孚邦实业获得政府补助 307.20 万元，较 2022 年增加 290.29 万 元。

孚邦实业 2022 年及 2023 年政府补助的具体构成情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2023 年度	2022 年度
科研经费补贴	100.00	-
科创项目专项资金	80.00	-
上海张江项目奖励	80.00	-
税费退还	33.15	7.63
税费减免	9.05	9.28
高新企业补贴	5.00	-
合 计	307.20	16.91

孚邦实业 2023 年度政府补助主要由科研经费补贴、科创项目专项资金和上 海张江项目奖励构成，除上海张江项目奖励补贴为年度项目外，其他科研经费补 贴和科创项目专项资金补贴为持续项目，孚邦实业相关政府补助内容具有一定的 持续性。

2023 年度，孚邦实业实现营业收入 4,833.06 万元，同比增长 23.48%；实现 净利润 961.69 万元，同比增长 183.95%。营业收入增长幅度小于净利润的增长幅

40

度，上述差异的主要原因系业务规模扩大，营业收入增加，孚邦实业本期获取宜 兴经开区投资发展集团有限公司、江西福康职业卫生技术服务有限公司等客户订 单，但这些客户均系 2022 年即开始合作，合作深度逐渐增加，但期间费用并未 大幅上升，并且随着“其他收益—政府补助”的大幅增加，导致 2023 年度的净 利润增长幅度大于营业收入的增长幅度。

二、请结合孚邦实业应收账款信用政策、应付账款支付政策，说明 2023 年 度孚邦实业经营活动现金流净额同比大幅下降、 1 年以上应收账款大幅增长的原 因、经营活动现金流净额和净利润不匹配的原因

（一） 2023 年度孚邦实业经营活动现金流净额同比大幅下降的原因

2022 年及 2023 年孚邦实业经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年度	2022 年度	同比增减
销售商品、提供劳务收到的现金	5,549.78	6,557.34	-15.37%
收到其他与经营活动有关的现金	259.82	142.86	81.88%
经营活动现金流入小计	5,809.61	6,700.20	-13.29%
购买商品、接受劳务支付的现金	3,379.07	3,943.57	-14.31%
支付给职工以及为职工支付的现金	312.66	262.25	19.22%
支付的各项税费	312.75	295.33	5.90%
支付其他与经营活动有关的现金	1,449.63	1,010.04	43.52%
经营活动现金流出小计	5,454.11	5,511.19	-1.04%
经营活动产生的现金流量净额	355.50	1,189.01	-70.10%

孚邦实业客户以各工业园区及相关救援单位为主，账期主要集中在 90-120 天，但是部分政府客户由于内部审批流程较为复杂、付款周期较非政府客户更长。 孚邦实业主要供应商为德尔格安全设备（中国）有限公司等设备供应商或贸易商， 供应商付款账期一般为 60-90 天。

2023 年度，孚邦实业销售商品、提供劳务收到的现金为 5,549.78 万元，较 2022 年下降 1,007.56 万元，同比下降 15.37%，主要系 2022 年孚邦实业积极催收 2021 年末的应收账款，整体回款情况较好，2023 年孚邦实业的客户回款整体基 本正常，2023 年末应收账款余额较 2022 年末下降 486.89 万元。2023 年度孚邦 实业经营活动现金流净额同比大幅下降存在合理性。

41

（二） 2023 年度孚邦实业 1 年以上应收账款大幅增长的原因

2022 年末及 2023 年末孚邦实业应收账款余额账龄如下：

单位：万元

		单位：万元
账龄	2023 年末	2022 年末
1年以内（含1年）	750.36	1,382.32
1-2年（含2年）	199.82	83.85
2-3年（含3年）	30.32	0.88
3-4年（含4年）	-	4.53
4-5年（含5年）	4.19	-
5年以上	40.00	40.00
合计	1,024.70	1,511.58

2023 年度，孚邦实业 1 年以上应收账款余额为 274.33 万元，较 2022 年末增 加 145.08 万元。2023 年末，孚邦实业 1 年以上应收账款主要客户为浙江石油化 工有限公司和霍伯麦（中国）有限公司，1 年以上应收账款余额分别为 73.11 万 元、92.54 万元，由于内部审批流程较为复杂、付款周期会有一定延长。截至 2024 年 4 月 10 日，浙江石油化工有限公司应收账款已全部回款。

（三） 2023 年度孚邦实业经营活动现金流净额和净利润不匹配的原因

2022 年及 2023 年孚邦实业经营活动现金流净额与净利润情况如下：

单位：万元

项目	2023 年	2022 年
净利润	961.69	338.68
加：资产减值准备	45.38	28.12
信用减值损失	23.43	-48.57
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	98.41	102.21
财务费用（收益以“－”号填列）	9.93	11.57
投资损失（收益以“－”号填列）	-11.47	-3.50
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-3.80	-3.45
存货的减少（增加以“－”号填列）	117.35	-247.96
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-87.04	773.03
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-798.38	238.89
经营活动产生的现金流量净额	355.50	1,189.01

42

2023 年度，孚邦实业净利润同比上升但经营活动现金流量净额下降主要系： （1）2022 年度收回以前年度应收货款较 2023 年度金额更大，导致 2022 年度经 营活动现金流入更多；（2）2023 年支付关联方上海廷贤企业管理有限公司 580 万 元，导致 2023 年度经营活动现金流出更多。

三、请列示孚邦实业 2023 年度、 2022 年度前五大客户、供应商具体情况， 包括但不限于名称、成立日期、与孚邦实业开展业务时间及各年度金额等，核查 并说明相关客户与交易对方是否存在关联关系

（一）孚邦实业 2023 年度、 2022 年度前五大客户、供应商具体情况

1 、孚邦实业 2023 年度、 2022 年度前五大客户具体情况

孚邦实业 2023 年度前五大客户具体情况如下：

单位：万元、交易为含税金额

序号	客户名称	成立日期	开展业 务时间	2023 年度 收入金额	2022 年 度收入金 额	是否 存在 关联 关系
1	宜兴经开区投资发展集团有 限公司	2006-11-09	2022	1,431.80	-	否
2	江西福康职业卫生技术服务 有限公司	2015-09-07	2022	409.50	-	否
3	上海拓亦国际贸易有限公司	2021-11-04	2023	371.85	-	否
4	江苏斯尔邦石化有限公司	2010-12-24	2014	366.89	131.18	否
5	山东裕龙石化有限公司	2019-06-28	2023	232.60	-	否
合计		-	-	2,812.64	131.18	-

续上表：

单位：万元、交易为含税金额

序 号	客户名称	2021 年 度收入 金额	2020 年 度收入 金额	2019 年 度收入 金额	2018 年 度收入 金额	2017 年 度收入 金额	2016 年 度收入 金额	2015 年 度收入 金额	2014 年度收 入金额
1	宜兴经开区 投资发展集 团有限公司	-	-	-	-	-	-	-	-
2	江西福康职 业卫生技术	-	-	-	-	-	-	-	-

43

	服务有限公 司
3	上海拓亦国 际贸易有限 公司	-	-	-	-	-	-	-	-
4	江苏斯尔邦 石化有限公 司	88.86	132.60	768.90	147.03	146.84	409.80	409.78	-
5	山东裕龙石 化有限公司	-	-	-	-	-	-	-	-
合计		88.86	132.60	768.90	147.03	146.84	409.80	409.78	-

注：2022 年以前年度的交易金额未经审计。

孚邦实业与宜兴经开区投资发展集团有限公司、江西福康职业卫生技术服务 有限公司两家客户 2022 年开始接触合作，随着合作深度逐渐增加，于 2023 年正 式获取订单。孚邦实业与江苏斯尔邦石化有限公司于 2014 年开始接触合作，随 着合作深度逐渐增加，于 2015 年正式获取订单。

孚邦实业 2022 年度前五大客户具体情况如下：

单位：万元、交易为含税金额

序号	客户名称	成立日期	开展业 务时间	2023 年度 收入金额	2022 年度 收入金额	是否存 在关联 关系
1	贵州黎阳天翔科技有限公司	2011-02-17	2022	-	713.44	否
2	浙江石油化工有限公司	2015-06-18	2018	205.20	626.76	否
3	中国(上海)自由贸易试验区 临港新片区管理委员会	-	2022	-	551.20	否
4	C4	-	2021	-	319.60	否
5	上海赛科石油化工有限责任 公司	2001-10-29	2013	141.00	266.19	否
合计		-	-	346.20	2,477.19	-

续上表：

单位：万元、交易为含税金额

序 号	客户名称	2021 年 度收入金 额	2020 年 度收入 金额	2019 年 度收入 金额	2018 年 度收入 金额	2017 年度收 入金额	2016 年度收 入金额	2015 年 度收入 金额	2014 年度收 入金额	2013 年度收 入金额
1	贵州黎阳 天翔科技 有限公司	-	-	-	-	-	-	-	-	-

44

序 号	客户名称	2021 年 度收入金 额	2020 年 度收入 金额	2019 年 度收入 金额	2018 年 度收入 金额	2017 年度收 入金额	2016 年度收 入金额	2015 年 度收入 金额	2014 年度收 入金额	2013 年度收 入金额
2	浙江石油 化工有限 公司	913.76	491.92	562.22	53.54	-	-	-	-	-
3	中国( 上 海)自由贸 易试验区 临港新片 区管理委 员会	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4	C4	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5	上海赛科 石油化工 有限责任 公司	429.68	265.23	1,073.54	1,008.05	474.13	548.90	371.78	400.09	164.05
合计		1,343.44	757.14	1,635.76	1,061.59	474.13	548.90	371.78	400.09	164.05

注：2022 年以前年度的交易金额未经审计。

孚邦实业与 C4 客户于 2021 年开始接触合作，随着合作深度逐渐增加，于 2022 年正式获取订单。孚邦实业与贵州黎阳天翔科技有限公司、中国(上海)自 由贸易试验区临港新片区管理委员会和 C4 三家客户 2023 年未开展新业务，主 要原因系孚邦实业销售的各类气体检测仪器仪表产品具有较长的使用寿命周期， 客户采购存在一定的周期间隔。

2 、孚邦实业 2023 年度、 2022 年度前五大供应商具体情况

孚邦实业 2023 年度前五大供应商具体情况如下：

单位：万元、交易为含税金额

序号	供应商名称	成立日期	开展业 务时间	2023 年度 交易金额	2022 年 度交易金 额	是否存 在关联 关系
1	德尔格安全设备（中国）有 限公司	1996-11-22	2009	1,764.16	1,949.25	否
2	辽宁思科安全装备制造有 限公司	2016-10-24	2021	193.75	8.85	否
3	英福康（广州）真空仪器有 限公司	1990-06-19	2021	37.84	0.69	否
4	施耐德（苏州) 变压器有 限公司	2002-06-27	2023	31.00	-	否

45

序号	供应商名称	成立日期	开展业 务时间	2023 年度 交易金额	2022 年 度交易金 额	是否存 在关联 关系
5	沈阳中复科金压力容器有 限公司	2005-04-27	2023	30.72	-	否
合计		-	-	2,057.47	1,958.79	-

续上表：

单位：万元、交易为含税金额

序号	供应商名称	2021 年度 收入金额	2020 年度 收入金额	2019 年度 收入金额	2018 年度 收入金额	2017 年度 收入金额	2016 年度 收入金额
1	德尔格安全设 备（中国）有限 公司	1,779.76	895.45	1,380.78	1,305.52	612.08	808.44
2	辽宁思科安全 装备制造有限 公司	686.29	-	-	-	-	-
3	英福康（广州） 真空仪器有限 公司	4.36	-	-	-	-	-
4	施耐德（苏州) 变压器有限公 司	-	-	-	-	-	-
5	沈阳中复科金 压力容器有限 公司	-	-	-	-	-	-
合计		2,470.40	895.45	1,380.78	1,305.52	612.08	808.44

注：2022 年以前年度的交易金额未经审计。

续上表：

单位：万元、交易为含税金额

序 号	供应商名 称	2015 年 度收入 金额	2014 年 度收入 金额	2013 年 度收入 金额	2012 年 度收入 金额	2011 年 度收入 金额	2010 年 度收入 金额	2009 年 度收入 金额
1	德尔格安 全设备（中 国）有限公 司	1,506.19	853.93	412.18	334.55	289.39	256.74	220.38
2	辽宁思科 安全装备 制造有限 公司	-	-	-	-	-	-	-

46

序 号	供应商名 称	2015 年 度收入 金额	2014 年 度收入 金额	2013 年 度收入 金额	2012 年 度收入 金额	2011 年 度收入 金额	2010 年 度收入 金额	2009 年 度收入 金额
3	英福康（广 州）真空仪 器有限公 司	-	-	-	-	-	-	-
4	施耐德（苏 州) 变压 器有限公 司	-	-	-	-	-	-	-
5	沈阳中复 科金压力 容器有限 公司	-	-	-	-	-	-	-
合计		1,506.19	853.93	412.18	334.55	289.39	256.74	220.38

注：2022 年以前年度的交易金额未经审计。

孚邦实业 2022 年度前五大供应商具体情况如下：

单位：万元、交易为含税金额

序号	供应商名称	成立日期	开展业 务时间	2023 年度 交易金额	2022 年度 交易金额	是否 存在 关联 关系
1	德尔格安全设备（中国）有 限公司	1996-11-22	2009	1,764.16	1,949.25	否
2	深圳市瑞美德科技有限公司	2009-03-20	2022	-	425.90	否
3	神州数码（中国）有限公司	2000-04-03	2022	-	185.75	否
4	上海易恒进出口有限公司	2002-07-23	2022	-	129.08	否
5	上海全申仪器有限公司	2014-03-31	2022	-	123.60	否
合计		-	-	1,764.16	2,813.58	-

孚邦实业与深圳市瑞美德科技有限公司、神州数码（中国）有限公司、上海 易恒进出口有限公司和上海全申仪器有限公司 2023 年未开展新的采购业务，主 要原因系孚邦实业部分客户交易存在一定的周期间隔，对应的原材料采购也存在 一定的周期间隔。

四、会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

47

会计师就上述事项履行了以下核查程序：

• 1、核查分析 2023 年度孚邦实业净利润大幅增长、营业收入和净利润变动幅

• 度差异大的原因；

• 2、了解孚邦实业应收账款信用政策、应付账款支付政策；

• 3、核查分析 2023 年度孚邦实业经营活动现金流净额同比大幅下降、1 年以

• 上应收账款大幅增长的原因、经营活动现金流净额和净利润不匹配的原因；

• 4、获取孚邦实业 2023 年度、2022 年度前五大客户、供应商清单；

5、通过企查查等公开渠道等对孚邦实业主要客户、供应商进行核查，了解 主要客户、供应商的成立时间、所处行业、规模、股权穿透等背景信息，检查是 否与孚邦实业存在关联关系；

• 6、向孚邦实业主要客户、供应商函证报告期内发生的交易金额及期末余额。 （二）核查意见

经核查，会计师认为：

• 1、由于业务规模扩大，毛利率上升及获取政府补助增加导致 2023 年度孚邦

• 实业净利润大幅增长；

2、由于 2023 年新增客户部分项目毛利率较高导致 2023 年度营业收入和净 利润变动幅度差异大；

3、2022 年度收回以前年度应收货款较 2023 年度金额更大，同时 2023 年支 付关联方上海廷贤企业管理有限公司 580 万元，导致 2023 年度孚邦实业经营活 动现金流净额同比大幅下降、2023 年度孚邦实业经营活动现金流净额和净利润 不匹配；

4、1 年以上应收账款大幅增长主要由于个别公司内部审批流程较为复杂、 付款周期会有一定延长。

5、孚邦实业 2023 年度、2022 年度前五大客户、供应商与孚邦实业不存在 关联关系。

48

问题7.审计报告显示，2023 年末，孚邦实业固定资产科目中，办公设备及 其他账面原值为1 万元，房屋建筑物账面原值1,877.05 万元，运输设备账面原 值200.90 万元；投资性房地产余额359.99 万元，均为本期从固定资产转入。 （1）请结合孚邦实业主营业务经营模式，说明办公设备及其他账面原值仅为1 万元的原因，是否与孚邦实业生产经营规模相匹配，固定资产科目中无生产设备 的原因。（2）请说明房屋建筑物、运输设备的具体构成及使用情况，是否用于孚 邦实业日常生产经营。（3）请说明相关投资性房地产的具体情况，孚邦实业是否 从事住宅类或商业类房地产相关业务。请会计师对上述问题进行核查并发表明确 意见。

回复：

一、请结合孚邦实业主营业务经营模式，说明办公设备及其他账面原值仅为 1 万元的原因，是否与孚邦实业生产经营规模相匹配，固定资产科目中无生产设 备的原因

（一）孚邦实业主营业务经营模式

详见本回复问题 1 之“三、请结合孚邦实业主营业务经营模式，说明孚邦实 业业务开展是否主要依赖于交易对方包向兵或核心管理团队成员，如何保障孚邦 实业在包向兵或核心管理团队成员离职后仍具备持续经营能力”之“孚邦实业主 要业务经营模式”。

（二）办公设备及其他账面原值仅为 1 万元的原因，与孚邦实业生产经营规 模的匹配性，固定资产科目中无生产设备的原因。

出于谨慎性会计处理，孚邦实业的主要办公设备及测试验证设备均已费用化， 进入购买当期的损益表中，不体现为账面的固定资产，因此账面办公设备及其他 账面原值仅为 1 万元。

经梳理孚邦实业的固定资产台账，除房产、车辆外，孚邦实业固定资产原值 约 70 万元，其中呼吸检测仪、减压器综合检测仪、气密性检测仪等生产及测试 设备共计 73 项，购置原值约 16 万元；电脑共 43 台，购置原值约 15 万元；其余 主要为办公桌椅、文件柜、空调等。

固定资产的具体构成情况如下：

49

单位：元

					单位：元
序号	资产名称	资产类型	购置日期	购置原值 （总价）	购置数量
1	电脑笔记本	办公电脑	2020年12月	18,196.00	6.00
2	电脑笔记本	办公电脑	2020年6月	16,794.00	6.00
3	电脑台式机	办公电脑	2018年5月	9,000.00	2.00
4	电脑台式机	办公电脑	2022年8月	8,087.89	3.00
5	电脑笔记本	办公电脑	2019年9月	6,598.00	2.00
6	电脑笔记本	办公电脑	2016年1月	5,500.00	1.00
7	电脑笔记本	办公电脑	2018年7月	5,500.00	1.00
8	电脑笔记本	办公电脑	2019年12月	5,500.00	1.00
9	电脑笔记本	办公电脑	2019年7月	5,500.00	1.00
10	电脑一体机	办公电脑	2013年10月	5,000.00	1.00
11	电脑一体机	办公电脑	2013年11月	5,000.00	1.00
12	电脑台式机	办公电脑	2014年8月	4,500.00	1.00
13	电脑台式机	办公电脑	2015年1月	4,500.00	1.00
14	电脑台式机	办公电脑	2015年8月	4,500.00	1.00
15	电脑台式机	办公电脑	2017年3月	4,500.00	1.00
16	电脑台式机	办公电脑	2019年1月	4,500.00	1.00
17	电脑台式机	办公电脑	2019年3月	4,500.00	1.00
18	电脑笔记本	办公电脑	2019年5月	4,500.00	1.00
19	电脑台式机	办公电脑	2019年11月	3,899.00	1.00
20	电脑台式机	办公电脑	2017年12月	3,200.00	1.00
21	电脑台式机	办公电脑	2021年11月	3,200.00	1.00
22	电脑笔记本	办公电脑	2021年8月	2,999.00	1.00
23	电脑笔记本	办公电脑	2020年10月	2,899.00	1.00
24	电脑台式机	办公电脑	2021年2月	2,899.00	1.00
25	电脑笔记本	办公电脑	2018年3月	2,799.00	1.00
26	电脑笔记本	办公电脑	2019年4月	2,799.00	1.00
27	电脑笔记本	办公电脑	2020年7月	2,799.00	1.00
28	电脑笔记本	办公电脑	2021年12月	2,700.00	1.00
29	电脑台式机	办公电脑	2021年5月	2,100.00	1.00
30	双面文件柜	家具及办公设备	2019年11月	26,760.96	16.00
31	办公桌	家具及办公设备	2019年11月	22,284.00	36.00

50

序号	资产名称	资产类型	购置日期	购置原值 （总价）	购置数量
32	办公桌	家具及办公设备	2015年4月	19,952.00	24.00
33	文件柜	家具及办公设备	2019年11月	19,346.00	9.00
34	办公椅	家具及办公设备	2019年11月	16,579.00	42.00
35	空气呼吸器	家具及办公设备	2015年5月	15,000.00	1.00
36	涉密计算机	家具及办公设备	2021年6月	14,260.00	1.00
37	组合背柜	家具及办公设备	2015年4月	13,110.00	1.00
38	激光打印机	家具及办公设备	2021年3月	11,000.00	1.00
39	活动柜	家具及办公设备	2019年11月	10,960.00	40.00
40	涉密计算机	家具及办公设备	2019年8月	10,471.50	1.00
41	涉密中间机	家具及办公设备	2019年8月	10,471.50	1.00
42	侧文件柜	家具及办公设备	2019年11月	10,264.00	8.00
43	矮文件柜	家具及办公设备	2015年4月	10,250.00	10.00
44	多功能一体机	家具及办公设备	2019年8月	8,950.00	1.00
45	会议椅	家具及办公设备	2015年4月	8,568.00	14.00
46	会议桌	家具及办公设备	2019年11月	7,560.00	1.00
47	老板桌	家具及办公设备	2015年4月	7,153.00	1.00
48	会议桌	家具及办公设备	2015年4月	6,837.00	1.00
49	会议椅	家具及办公设备	2019年11月	6,720.00	16.00
50	办公椅	家具及办公设备	2015年4月	6,656.00	24.00
51	储藏柜	家具及办公设备	2019年11月	6,390.00	1.00
52	切纸机	家具及办公设备	2020年11月	5,548.00	1.00
53	三门文件柜	家具及办公设备	2015年4月	5,470.00	2.00
54	打印机多功能 一体机	家具及办公设备	2017年3月	5,320.00	1.00
55	密码文件柜	家具及办公设备	2017年9月	5,240.00	2.00
56	活动柜	家具及办公设备	2015年4月	4,693.00	24.00
57	检验台	家具及办公设备	2019年11月	4,098.00	3.00
58	空调	家具及办公设备	2020年6月	4,040.00	2.00
59	吧台	家具及办公设备	2019年11月	4,035.00	1.00
60	投影仪	家具及办公设备	2015年1月	4,000.00	1.00
61	双门高文件柜	家具及办公设备	2018年2月	3,846.00	3.00
62	投影仪+幕布	家具及办公设备	2019年11月	3,830.00	1.00
63	矮文件柜	家具及办公设备	2019年11月	3,360.00	5.00

51

序号	资产名称	资产类型	购置日期	购置原值 （总价）	购置数量
64	2人位办公桌	家具及办公设备	2019年11月	3,242.00	2.00
65	矮文件柜	家具及办公设备	2018年2月	3,075.00	3.00
66	三人沙发	家具及办公设备	2015年4月	3,020.00	1.00
67	投影仪	家具及办公设备	2021年8月	2,700.00	2.00
68	双门高文件柜	家具及办公设备	2015年4月	2,562.00	3.00
69	经理桌	家具及办公设备	2019年11月	2,548.00	1.00
70	三门文件柜	家具及办公设备	2018年2月	2,435.00	1.00
71	客椅	家具及办公设备	2015年4月	2,358.00	2.00
72	储存柜	家具及办公设备	2019年11月	2,265.00	1.00
73	空调	家具及办公设备	2022年10月	1,950.00	1.00
74	电视机	家具及办公设备	2019年11月	1,848.65	1.00
75	电视机	家具及办公设备	2015年4月	1,794.00	1.00
76	餐椅	家具及办公设备	2019年11月	1,698.00	6.00
77	吧椅	家具及办公设备	2019年11月	1,696.00	4.00
78	票据打印机	家具及办公设备	2010年6月	1,599.00	1.00
79	票据打印机	家具及办公设备	2017年10月	1,599.00	1.00
80	置物架	家具及办公设备	2019年11月	1,592.00	1.00
81	老板椅	家具及办公设备	2015年4月	1,482.00	1.00
82	圆桌	家具及办公设备	2019年11月	1,460.00	1.00
83	餐桌	家具及办公设备	2019年11月	1,398.00	1.00
84	访客沙发	家具及办公设备	2015年4月	1,367.00	1.00
85	单人沙发	家具及办公设备	2015年4月	1,300.00	1.00
86	碎纸机	家具及办公设备	2020年7月	1,298.99	1.00
87	茶几	家具及办公设备	2015年4月	1,282.00	1.00
88	前台桌	家具及办公设备	2015年4月	1,282.00	1.00
89	冷冻柜	家具及办公设备	2012年5月	900.00	1.00
90	打印机多功能 一体机	家具及办公设备	2018年1月	899.00	1.00
91	机柜	家具及办公设备	2015年4月	776.00	1.00
92	经理椅	家具及办公设备	2019年11月	761.00	1.00
93	碎纸机	家具及办公设备	2018年8月	750.00	1.00
94	激光打印机	家具及办公设备	2021年12月	750.00	1.00
95	工作台	家具及办公设备	2015年4月	682.00	2.00

52

序号	资产名称	资产类型	购置日期	购置原值 （总价）	购置数量
96	方茶几	家具及办公设备	2015年4月	664.00	1.00
97	员工椅	家具及办公设备	2019年11月	618.00	2.00
98	金属平板车	家具及办公设备	2018年8月	600.00	1.00
99	打印机多功能 一体机	家具及办公设备	2018年10月	478.00	1.00
100	标签打印机	家具及办公设备	2017年3月	399.00	1.00
101	硬盘录像机	家具及办公设备	2015年10月	382.00	1.00
102	电话机	家具及办公设备	2015年4月	378.00	6.00
103	置物架	家具及办公设备	2019年6月	369.00	1.00
104	网关	家具及办公设备	2015年10月	329.00	1.00
105	打印机	家具及办公设备	2020年6月	298.00	1.00
106	移动光驱	家具及办公设备	2019年6月	279.00	1.00
107	交换机	家具及办公设备	2015年10月	270.00	1.00
108	音响	家具及办公设备	2021年8月	249.00	1.00
109	微波炉	家具及办公设备	2011年4月	200.00	1.00
110	移动光驱	家具及办公设备	2014年12月	199.00	1.00
111	路由器	家具及办公设备	2015年9月	145.00	1.00
112	呼吸检测仪	生产及检测设备	2017年12月	42,307.00	1.00
113	减压器综合检 测仪	生产及检测设备	2021年8月	40,000.00	1.00
114	气密性检测仪	生产及检测设备	2017年1月	17,700.00	1.00
115	气密性检测仪	生产及检测设备	2017年6月	8,500.00	1.00
116	激光打标机	生产及检测设备	2021年3月	7,300.00	1.00
117	示波器	生产及检测设备	2018年11月	5,569.00	1.00
118	手持对讲机	生产及检测设备	2018年3月	5,310.00	2.00
119	高压探头	生产及检测设备	2018年11月	3,600.00	1.00
120	直流稳压电源	生产及检测设备	2018年10月	3,200.00	1.00
121	可调稳压直流 电源	生产及检测设备	2017年10月	2,800.00	1.00
122	手动液压叉车	生产及检测设备	2019年3月	2,656.00	2.00
123	标签打印机	生产及检测设备	2018年11月	2,198.00	1.00
124	数字式粘度计	生产及检测设备	2021年9月	2,175.00	1.00
125	恒流阀	生产及检测设备	2016年5月	1,328.00	1.00

53

序号	资产名称	资产类型	购置日期	购置原值 （总价）	购置数量
126	机械式推拉力 计	生产及检测设备	2020年6月	1,250.00	1.00
127	湿式流量计	生产及检测设备	2021年8月	1,180.00	1.00
128	直刀电动裁布 机	生产及检测设备	2021年3月	955.00	1.00
129	放大镜	生产及检测设备	2018年7月	760.00	2.00
130	电子天平	生产及检测设备	2019年8月	600.00	1.00
131	手表安装套装	生产及检测设备	2017年10月	520.00	2.00
132	千分尺	生产及检测设备	2019年3月	520.00	2.00
133	扭力扳手	生产及检测设备	2020年8月	499.00	2.00
134	指针邵氏硬度 计	生产及检测设备	2021年8月	400.00	1.00
135	热风枪	生产及检测设备	2017年6月	328.00	1.00
136	机械式温湿度 计	生产及检测设备	2019年9月	320.00	2.00
137	蒸汽熨斗	生产及检测设备	2018年4月	299.00	1.00
138	数字万用表	生产及检测设备	2019年9月	298.00	1.00
139	调温电烙铁	生产及检测设备	2017年4月	256.00	2.00
140	数显游标卡尺	生产及检测设备	2019年9月	256.00	2.00
141	万用表	生产及检测设备	2018年10月	240.00	2.00
142	电磨	生产及检测设备	2021年11月	225.00	3.00
143	变压器	生产及检测设备	2017年5月	200.00	1.00
144	指针万用表	生产及检测设备	2019年9月	168.00	1.00
145	测厚规	生产及检测设备	2022年1月	166.00	2.00
146	机械式温湿度 计	生产及检测设备	2017年7月	160.00	1.00
147	电子秤	生产及检测设备	2019年5月	159.00	1.00
148	玻璃转子流量 计	生产及检测设备	2021年8月	158.00	1.00
149	裁剪刀	生产及检测设备	2018年7月	152.00	2.00
150	钢直尺	生产及检测设备	2019年9月	139.00	5.00
151	烙铁测温仪	生产及检测设备	2020年7月	133.00	1.00
152	数显游标卡尺	生产及检测设备	2017年12月	130.00	1.00
153	表带安装工具	生产及检测设备	2017年10月	116.00	2.00
154	热风机	生产及检测设备	2018年3月	100.00	1.00

54

序号	资产名称	资产类型	购置日期	购置原值 （总价）	购置数量
155	静电测试仪	生产及检测设备	2020年7月	98.00	1.00
156	磁力搅拌器	生产及检测设备	2021年7月	95.00	1.00
157	布卷尺	生产及检测设备	2018年10月	40.00	4.00
158	防静电手链	生产及检测设备	2017年5月	32.00	2.00
159	钢卷尺	生产及检测设备	2017年7月	23.00	1.00
160	直尺	生产及检测设备	2017年7月	12.00	1.00
161	布卷尺	生产及检测设备	2017年7月	10.00	1.00
	合计			693,358.49	482.00

还原账面已费用化的办公设备及其他设备后，孚邦实业的设备规模与其生产 经营规模相匹配。

二、请说明房屋建筑物、运输设备的具体构成及使用情况，是否用于孚邦实 业日常生产经营

（一）说明房屋建筑物、运输设备的具体构成及使用情况，是否用于孚邦实 业日常生产经营

截至 2023 年 12 月 31 日，房屋建筑物、运输设备的具体构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	分类	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
松江区新桥镇莘砖公 路518号20幢502室	房屋建筑物	643.34	135.80	-	507.54
松江区新桥镇莘砖公 路518号20幢501室	房屋建筑物	625.92	130.48	-	495.44
路虎	运输设备	147.89	140.50	-	7.39
特斯拉	运输设备	38.93	36.98	-	1.95
皮卡	运输设备	11.08	11.08	-	-
GL6	运输设备	3.00	2.85	-	0.15
合计		1,470.16	457.69		1,012.47

孚邦实业拥有的房屋建筑物位于上海市松江区新桥镇莘砖公路 518 号 20 幢 的 501 室和 502 室，建筑面积合计 1,209 平方米，账面原值为 1,269.26 万元，账 面净值为 1,002.98 万元，规划用途及实际用途均为厂房。运输设备为 4 辆，用于 客户接待、员工日常业务办理等事由，孚邦实业通过派车单进行车辆使用审批，

55

确认上述车辆为日常经营活动所使用。孚邦实业账面房屋建筑物、运输设备均用 于公司日常生产经营。

三、请说明相关投资性房地产的具体情况，孚邦实业是否从事住宅类或商业 类房地产相关业务。

截至 2023 年 12 月 31 日，投资性房地产的具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	分类	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
松江区新桥镇莘砖公路 258号33幢1401室	投资性 房地产	607.79	247.80	-	359.99
合计		607.79	247.80		359.99

孚邦实业拥有的投资性房地产位于松江区新桥镇莘砖公路 258 号 33 幢 1401 室，建筑面积 433.89 平方米，账面原值为 607.79 万元，账面净值 359.99 万元， 土地用途为工业用地，目前处于对外出租状态，承租方为江苏新控智能机器科技 有限公司，租赁目的为办公使用。孚邦实业不存在商业和住宅类的房地产租赁业 务。

四、会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

会计师就上述事项履行了以下核查程序：

• 1、了解孚邦实业主营业务经营模式，了解办公设备及其他账面原值仅为 1

• 万元的原因；

• 2、结合公司主营业务经营模式，分析其资产规模与公司实际生产经营规模

• 的匹配性及固定资产科目中无生产设备的原因；

• 3、核查公司房屋建筑物的权属、具体构成及使用情况；

• 4、采取检查运输设备权属证件、抽查使用审批单据等程序，根据获取的车

• 辆行驶证、派车单等资料核查运输设备是否用于孚邦实业日常生产经营；

• 5、核查公司投资性房地产的具体情况，判断是否与公司经营范围一致。 （二）核查意见

经核查，会计师认为：

56

1、出于谨慎性会计处理，孚邦实业的主要办公设备及测试验证设备均已费 用化，进入购买当期的损益表中，不体现为账面的固定资产，因此账面办公设备 及其他账面原值仅为 1 万元。还原账面已费用化的办公设备及其他设备后，孚邦 实业的设备规模与其生产经营规模相匹配。

2、孚邦实业拥有的房屋建筑物主要为 2 套房产，运输设备为 4 辆汽车，账 面房屋建筑物、运输设备均用于公司日常生产经营。

3、孚邦实业拥有的投资性房地产目前处于对外出租状态。孚邦实业不存在 商业和住宅类的房地产租赁业务。

问题8.审计报告显示，2023 年末，孚邦实业其他应收款账面原值为732.44 万元，其中对上海廷贤企业管理有限公司（以下简称上海廷贤）应收往来款580 万元。上海廷贤股东为包向兵、郑露，构成孚邦实业的关联方。（1）请说明孚邦 实业应收上海廷贤往来款的形成原因，以及具体还款计划。（2）请列示孚邦实业 最近两年与其关联方的资金往来情况，核查并说明孚邦实业与关联方往来款相关 的内部控制是否有效。请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。 回复：

一、请说明孚邦实业应收上海廷贤往来款的形成原因，以及具体还款计划 经查阅标的公司审计报告，标的公司工商登记档案、上海廷贤工商登记档案， 并根据交易对方包向兵及郑露出具的书面说明，核查事实如下：

标的公司孚邦实业应收上海廷贤企业管理有限公司（以下简称“上海廷贤”） 往来款 580 余万元。

截至本回复出具日，标的公司孚邦实业与上海廷贤企业管理有限公司股权结 构一致，均为包向兵持股 90%，郑露持股 10%，包向兵与郑露为配偶关系，根据 《公司法》《企业会计准则》等的相关规定，孚邦实业与上海廷贤为互为关联方， 前述往来款为关联方之间往来款。

根据包向兵及郑露说明：该等往来款形成原因为关联方之间临时资金拆借， 一般会视标的公司资金需求予以归还，该等往来款发生时不存在侵犯公司、股东 及债权人利益情形。

57

另根据包向兵及郑露说明及本次交易方案及协议安排，为确保前述关联方往 来款情形不损害宇顺电子作为标的公司股权受让方的利益，交易协议中明确约定， 协议签署成立后 15 日内，交易对方包向兵及郑露及时敦促关联方向标的公司归 还往来款，并将此往来款归还作为宇顺电子支付转让价款的付款前提。

另经与交易对方包向兵询证，关联方上海廷贤目前已筹备往来款归还事宜， 将按交易协议安排，在交割前归还前述往来款。

二、请列示孚邦实业最近两年与其关联方的资金往来情况，核查并说明孚邦 实业与关联方往来款相关的内部控制是否有效。请会计师对上述问题进行核查 并发表明确意见。

（一）孚邦实业最近两年与其关联方的资金往来情况

1 、孚邦实业 2023 年度与其关联方的资金往来情况表

单位：万元

关联方名 称	关联关系	孚邦实业 核算科目	2023 年 期初往 来余额	2023 年度 孚邦实业 累计支付 金额	2023 年度 孚邦实业 累计收到 金额	2023 年 期末往 来余额
包向兵	孚邦实业实际控 制人	其他应付 款	126.59	98.15	79.41	107.85
上海廷贤 企业管理 有限公司	孚邦实业实控人 包向兵持有该公 司90%股权，孚 邦实业法人郑露 持有该公司10% 股权	其他应收 款	0.00	1,000.00	420.00	580.00
合计	-	-	126.59	1,098.15	499.41	687.85

2 、孚邦实业 2022 年度与其关联方的资金往来情况表

单位：万元

						单位：万元
关联方名 称	关联关系	孚邦实业核 算科目	2022 年 期初往来 余额	2022 年 度孚邦实 业累计支 付金额	2022 年 度孚邦实 业累计收 到金额	2022 年 期末往来 余额
包向兵	孚邦实业实际 控制人	其他应付款	439.96	525.05	211.68	126.59
合计	-	-	439.96	525.05	211.68	126.59

58

（二）说明孚邦实业与关联方往来款相关的内部控制是否有效

孚邦实业建立了《资金管理制度》，对资金的使用及支付遵循自身的资金管 理内控及审批程序，但由于孚邦实业系非公众公司，未根据财政部、证监会、审 计署、银监会、保监会于 2008 年 6 月 28 日联合发布的《企业内部控制基本规 范》，进行内控建设。本次交易完成后，上市公司会积极对孚邦实业进行内部控 制建设规范及治理，并规范运行。

公司与孚邦实业控股股东签订的股权收购协议中约定，在协议签署之日起 15 日内，孚邦实业需将上海延贤企业管理有限公司、上海怡孚安全技术有限公 司等关联方占款合计 580 万元收回，如孚邦实业到期末未收回该等关联方占款， 则由孚邦实业原控股股东代前述相关关联方向孚邦实业归还关联方占款。

后续，公司会规范孚邦实业控股股东及其他关联方之间的经济行为，进一步 规范孚邦实业与关联方的资金往来，保证孚邦实业与关联方之间订立的关联交易 合同符合公平、公正、公开的原则，确保孚邦实业的关联交易行为不损害公司和 全体股东利益。

（三）会计师核查程序及核查意见

1 、核查程序

会计师就上述事项履行了以下核查程序：

（1）了解孚邦实业应收上海廷贤往来款的形成原因，以及具体还款计划；

（2）查阅资料并询问管理层了解公司关联方的名称和特征、公司和关联方 之间关系的性质及发生的交易。

• （3）获取并检查孚邦实业最近两年与其关联方的资金往来明细；

（4）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站信息，查阅孚邦 实业关联方的工商登记资料，复核是否存在漏披露的情况；

（5）获取并检查孚邦实业现行的关联方资金往来管理制度。

2 、核查意见

经核查，会计师认为：

• （1）孚邦实业应收上海廷贤往来款形成原因为关联方之间临时资金拆借，

59

关联方上海廷贤目前已筹备往来款归还事宜，将按交易协议安排，在交割前归还 前述往来款。

• （2）孚邦实业近两年存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金的事项。

问题9.审计报告显示，2023 年末，孚邦实业预付账款余额152.50 万元，其 中3 年以上预付账款余额56.44 万元。结合2023 年末预付账款前五名名单，3 年以上预付账款56.44 万元对应供应商为金华众嘉尚品生物科技有限公司（以下 简称金华众嘉），但金华众嘉未出现在2022 年末预付账款前五名名单中。（1）请 说明孚邦实业2023 年末相关预付账款的形成原因，金华众嘉未出现在2022 年末 预付账款前五名名单的原因。（2）请核查并说明孚邦实业与应收、应付、预付款 项相关的内部控制是否有效。请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。 回复：

一、请说明孚邦实业 2023 年末相关预付账款的形成原因，金华众嘉未出现 在 2022 年末预付账款前五名名单的原因

• （一）孚邦实业 2023 年末相关预付账款的形成原因

2023 年末预付款项前五名情况如下：

单位：元

			单位：元
单位名称	2023 年12 月31 日	占预付账款期末余额 合计数的比例(%)	坏账准备
金华众嘉尚品生物科技有限公 司	564,355.00	37.01	564,355.00
德尔格安全设备（中国）有限 公司	384,373.67	25.20
深圳市拓普瑞电子有限公司	164,506.56	10.79
上海嘉凰实业有限公司	118,224.61	7.75
英福康（广州）真空仪器有限 公司	69,174.65	4.54
合计	1,300,634.49	85.29	564,355.00

孚邦实业 2023 年底 3 年以上预付款项 56.44 万元对应供应商为金华众嘉尚 品生物科技有限公司。孚邦实业与金华众嘉于 2020 年 3 月 28 日签订《销售合 同》，由金华众嘉向孚邦实业提供 20 万只 KN95 口罩，每只口罩单价 6 元，合

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同总价为 120 万元。

孚邦实业分别于 2020 年 3 月 27 日、3 月 28 日、4 月 2 日向金华众嘉转账人 民币 20 万元、16 万元、84 万元，合计人民币 120 万元。合同约定金华众嘉须于 2020 年 4 月 8 日前完成供货，然而，截止 2020 年 4 月 28 日，金华众嘉无力继 续履行合同义务，双方于 2020 年 5 月 8 日达成了《销售合同解除协议》，合意 解除合同。但金华众嘉未在合同解除后退还剩余合同款，孚邦实业于 2020 年 5 月 20 日提起诉讼。后续经判决孚邦实业胜诉，但金华众嘉不能清偿到期债务， 孚邦实业于 2021 年对账面 56.44 万元预付款项全额计提坏账。

孚邦实业 2023 年末预付款项前五名中其他供应商款项均为采购原材料所支 付的货款。

（二）金华众嘉未出现在 2022 年末预付账款前五名名单的原因

经核查，金华众嘉未出现在 2022 年末预付款项前五名名单系报告披露错误。 2022 年末预付款项前五名更新后如下：

单位：元

			单位：元
单位名称	2022 年12 月31 日	占预付账款期末余额 合计数的比例(%)	坏账准备
德尔格安全设备（中国）有 限公司	1,195,514.84	34.37
金华众嘉尚品生物科技有限 公司	564,355.00	16.23	564,355.00
霍尼韦尔安全防护设备（上 海）有限公司	277,927.91	7.99
中国人民解放军海军潜艇学 院装备账户	274,430.00	7.89
上海六晶材料科技有限公司	243,600.00	7.00
合计	2,555,827.75	73.48	564,355.00

二、请核查并说明孚邦实业与应收、应付、预付款项相关的内部控制是否有 效。请会计师对上述问题进行核查并发表明确意见

（一）销售与收款

为促进孚邦实业销售业绩稳定增长，规范销售行为，防范销售风险，孚邦实 业制定《合同管理制度》《销售收款管理制度》《售后服务管理规范》等销售制 度，并根据孚邦实业的实际情况，制定可行的销售政策，规范合同签订、备料备

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货、产品发货、发票开具、应收账款回款管理等一系列工作，保证销售业务正常 开展。

孚邦实业严格按合同组织生产和销售，严把赊销关，同时高度关注应收账款 的回款情况，严格执行应收账款监督考核，建立健全销售回款责任制、呆坏账损 失核销制，防范客户信用风险给公司带来的财务风险和经营风险。

（二）采购与付款

孚邦实业建立了较为完善的采购内部控制制度，包括《物资采购控制程序》 《采购产品验收准则》等一系列制度和规定，确保采购流程高效。孚邦实业现有 的采购管理制度和业务流程覆盖了孚邦实业目前采购业务的主要环节，具体包括 对采购业务的计划、申请、审批、订立合同、验收入库等环节作出规范要求，对 于供应商的评估、筛选、签约要求和评价等方面也有明确的规定，有效防范各个 采购环节存在的风险。

综上，孚邦实业与应收、应付、预付款项相关的内部控制执行是有效的，能 够将经营有关风险控制到可接受的范围之内。

三、会计师核查程序及核查意见

• （一）核查程序

会计师就上述事项履行了以下核查程序：

• 1、获取孚邦实业与金华众嘉签署的销售合同、诉讼材料，了解 2023 年末相

• 关预付账款的形成原因；

• 2、核查金华众嘉未出现在 2022 年末预付账款前五名名单的原因；

• 3、获取并检查孚邦实业现行的内控制度；

• 4、访谈孚邦实业销售部门及采购部门负责人，了解孚邦实业销售模式、采

• 购模式、信用政策、各业务的主要环节，各环节涉及的主要部门及经办人员； 5、查阅主要客户及供应商的工商公示信息，核查其工商背景；

• 6、抽查孚邦实业主要客户销售相关的合同、验收单、销售发票、收款凭证

• 等单据；获取主要供应商的交易合同、订单，核查重要的合同、框架协议与订单 中的重要条款；

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• 7、获取孚邦实业银行账户清单、银行对账单及票据备查簿，结合孚邦实业

• 业务活动和非业务活动，核查大额资金流动是否存在异常情形。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

• 1、因采购纠纷引起诉讼，导致孚邦实业形成了 2023 年末与金华众嘉的预付

• 款项，孚邦实业已对该笔预付款项全额计提坏账，未发现异常；

• 2、金华众嘉未出现在 2022 年末预付款项前五名名单系报告披露错误，已更

• 新披露相关信息；

• 3、孚邦实业与应收、应付、预付款项相关的内部控制执行是有效的，能够

• 将经营有关风险控制到可接受的范围之内。

问题10.根据查询信息，孚邦实业2020 年至2023 年参保人数分别为21 人、 0 人、23 人、0 人。请说明孚邦实业参保人数变化大的原因，是否按照有关规定 进行参保，员工团队是否存在重大不稳定性。

回复：

经核查标的公司提供的 2020 年到 2023 年员工花名册及社保主管部门出具 的年度参保记录及缴纳情况，标的公司 2020 年至 2023 年按月度统计口径的总员

工人数在 17 至 28 人之间浮动，具体如下表所示：

年/月	1 月	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月
2020年	18	18	17	18	18	18	18	19	18	18	21	21
2021年	21	20	21	23	23	26	28	28	28	28	28	27
2022年	27	27	27	25	25	25	24	22	22	23	23	23
2023年	23	24	23	22	22	23	23	24	25	21	23	23
2024年	22	23	23	-	-	-	-	-	-	-	-	-

公司员工均与公司签订劳动合同，无劳务派遣方式用工，其中前述年度各年

末参保人数分别为 21 人、27 人、23 人和 23 人。截至 2024 年 3 月 31 日，标的 公司参保人数为 23 人，该等年度内，标的公司的参保人数变化不大，员工参保 的基数分别为员工上一年度个人平均工资，符合社会保险相关规定。

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根据前述核查情况确认，标的公司自 2020 年至今，其员工人数及高管任职 情况无重大变化，不存在重大不稳定性。

问题11.请结合问题7 至问题10 的核查情况，说明你公司保障孚邦实业内 部控制有效执行的具体措施，本次交易完成后是否会对上市公司规范运作产生不 利影响。

回复：

本次交易完成后，本公司将对孚邦实业进行系统性的协同整合工作，确保孚 邦实业治理规范。本公司将督促孚邦实业完善内部控制制度，并监督各项制度有 效执行，强化对孚邦实业经营、财务运作、资金管理等重大事项的风险控制；充 分行使股东权利，把握孚邦实业战略发展方向，提高孚邦实业整体决策效率与水 平。

本公司将与孚邦实业管理层建立定期沟通机制，增加双方的沟通交流，加强 本公司对孚邦实业日常经营的知情权，降低因信息不对称造成的管理风险；本公 司将继续保持孚邦实业经营管理团队的稳定，保持孚邦实业经营管理的相对的独 立与连贯性，确保孚邦实业稳定发展。

本公司对孚邦实业的管理层设置、人员编制、资金预算等进行统一管理，保 证孚邦公司在经营管理上的有效集中。孚邦实业每月定时向本公司报送财务报表， 使本公司能及时了解孚邦实业的经营管理情况；内审部依照年度计划对孚邦实业 实施审计监督并汇报董事会审计委员会；每年度，由聘请的外部审计机构对孚邦 实业的财务报告进行审计，且审计报告须呈报本公司。

本公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法 规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次交易完成后不会对上市公司规 范运作产生不利影响。

特此公告。

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