Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 29, 2021

深圳市宇顺电子股份有限公司重组情况表

公司简称	公司简称	宇顺电子	公司代码	002289
重组涉及金额（万元）		94,000.00	交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	是
是否涉及发行股份		是	是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市	否
是否涉及配套融资		是	是否需向证监会申请核准	是
上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形		是	上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定。	是
材料报送人姓名		胡九成	材料报送人联系电话	0755-86028112
独立财务顾问名称		华泰联合证券有限责任公司	财务顾问主办人	冯哲逍、张辉
法律顾问		北京市中伦律师事务所	经办律师	程劲松、丛明丽
审计机构名称		利安达会计师事务所（特殊普通合伙）	审计项目负责人（签字人）	赵小微、陈虹
评估机构名称		中联资产评估集团有限公司	评估项目负责人（签字人）	鲁杰钢、沈梦婷
报送日期		2021年4月29日	报送前是否办理证券停牌	否
方案要点
上市公司概况	深圳市宇顺电子股份有限公司成立于2004年1月2日，于2009年9月3日在深圳证券交易所上市，股票代码002289。宇顺电子主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。
方案简述	本次交易，上市公司拟向交易对方凯旋门控股有限公司和白宜平非公开发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科”）100%股权，同时向控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。本次发行股份及支付现金购买的资产交易价格以符合《证券法》要求的评估机构中联资产

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	评估集团有限公司截至评估基准日的评估值94,340.05万元为基础，经交易双方友好协商，确定为94,000.00万元。本次交易完成后，前海首科将成为上市公司的全资子公司，凯旋门控股有限公司和白宜平将成为上市公司的股东。
实施方案效果	本次交易完成后，前海首科将成为上市公司的全资子公司，凯旋门控股有限公司和白宜平将成为公司的股东。通过本次交易，上市公司将在原有液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售业务基础上，注入盈利能力较强的电子元器件分销业务，本次交易有利于改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东利益最大化。
发行新股方案	本次交易采用发行股份及支付现金的方式购买前海首科100%的股权，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。以符合《证券法》要求的评估机构中联资产评估集团有限公司截至评估基准日的评估值94,340.05万元为基础，经交易双方友好协商，本次交易定价确定为94,000.00万元。按照发行价格6.86元/股进行计算，本次购买资产拟发行股份数量合计为82,215,743股；同时，本次交易包括非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为6.10 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次拟募集资金不超过5.12亿元，由控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司全额认购。按照发行价格6.10元/股计算，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过83,934,426股。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司重组情况表》之盖章页）

深圳市宇顺电子股份有限公司

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