Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 29, 2021

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2021-052

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及 填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金 购买深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科”或“标的公司”） 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号） 等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响 进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：

一、本次重组摊薄即期回报情况分析

通过本次交易，前海首科将成为公司全资子公司。根据利安达会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》（利安 达专字[2021]第 2087 号），本次交易完成后，公司的基本每股收益较本次备考 前有所上升，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。但若标的公司未来盈利能力 不及预期，公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。

二、关于本次重组股票摊薄即期回报的结论及风险提示

本次交易完成后，标的公司纳入公司合并范围，有助于公司创造新的利润增 长点，增强公司的盈利能力。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司 制定了填补即期回报的措施，公司的控股股东、实际控制人及公司董事、高级管 理人员作出了相应的承诺。

三、公司有效防范即期回报被摊薄、提高未来回报能力的具体措施

虽然根据上述预计，公司本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况， 但为了保护投资者利益，公司将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄的风险、 提高未来的回报能力，具体措施包括：

1、加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制， 提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风 险，提升经营效率。

2、加快完成对标的资产的整合，持续提升盈利能力。本次交易完成之后， 公司将持有标的公司 100%股权，前海首科在电子元器件分销行业深耕多年，积 累了丰富的供应商、客户资源及供应链管理的经验。电子元器件行业是关系国民 经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性的支柱产业，近年来保持快速增 长，本次交易完成后，公司将把握电子元器件行业国产替代加速、集中度提升、 技术革新等带来的增长机会，加速对标的公司在业务、资产、团队、管理等方面 的整合，并在公司治理、筹融资、客户资源等方面进一步对标的公司赋能，帮助 前海首科实现预期效益，持续提升公司盈利能力。

3、落实利润分配政策，优化投资回报机制。公司现行《公司章程》中关于 利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件 的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营 业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发 展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

四、公司董事、高级管理人员的承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下 承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害上市公司利益；

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的

• 薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  • 5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，

全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；

6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项。如本人违反所作出的承诺或 拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务， 并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出 的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承 担相应补偿责任。”

五、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的承诺

为保障宇顺电子填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东 中植融云（北京）企业管理有限公司及其一致行动人中植产业投资有限公司已作 出如下承诺：

“1、为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益，防范 即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，本企业作为上市公司的 控股股东/控股股东的一致行动人，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不 侵占上市公司利益。

2、本企业将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造 成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

公司实际控制人解直锟先生，已作出如下承诺：

“1、为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益，防范 即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，本人作为上市公司的实 际控制人，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成 损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

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二〇二一年四月三十日