Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Aug 14, 2019

华泰联合证券有限责任公司

关于

深圳市宇顺电子股份有限公司 重大资产出售预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一九年八月

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关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见

声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司接受深圳市宇顺电子股份有限公司的委托，担 任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具财务顾问核查意见。本独立财务 顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规 定》、《准则第26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法 律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查 后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。

本独立财务顾问声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。 交易对方暂未确定，因此无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。上市公司及全体董事、监事、高 级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起 的任何风险责任。

• 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

• 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次交易预案的文件进行充分核 查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定。

6、本独立财务顾问有关本次预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核 机构核查，内核机构同意出具本核查意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

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严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵 市场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随 其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读 上市公司董事会发布的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》全 文及相关公告。

11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核 查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参 考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的 任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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释义

本独立财务顾问意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立 财务顾问意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差 异是四舍五入造成的。

本核查意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市宇顺电子股份有 限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》
预案	指	《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案》
宇顺电子、公司、本公 司、上市公司	指	深圳市宇顺电子股份有限公司
中植融云、控股股东	指	中植融云（北京）企业管理有限公司
中植产投	指	中植产业投资有限公司
丰瑞嘉华	指	张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司
长沙显示、标的公司	指	长沙市宇顺显示技术有限公司，系宇顺电子全资子公司
标的资产、拟出售资产、 交易标的	指	长沙市宇顺显示技术有限公司的100%股权
本次交易、本次重组、本 次重大资产出售	指	宇顺电子拟出售其所持有的长沙显示100%股权
标的资产交割日	指	本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让 方之义务的日期
过渡期	指	标的资产评估基准日至交割日期间
审计基准日、评估基准 日、转让基准日	指	2019年4月30日
报告期、最近两年及一期	指	2017年、2018年及2019年1-4月
深圳联合产权交易所	指	深圳联合产权交易所股份有限公司
LCD	指	Liquid Crystal Display，液晶显示器，显示器的一种类型
触摸显示模组	指	触摸屏和显示屏贴合在一起的组件
TP	指	Touch Pannel，触摸屏，一种能够通过人的触摸实现输入功 能的设备
ITO	指	一种N型氧化物半导体氧化铟锡，ITO薄膜即铟锡氧化物半 导体透明导电膜
Sensor	指	电容屏的电信号功能层，俗称“功能片”
TN	指	扭曲向列屏，液晶显示技术中心一种基本的显示技术，一 般只有黑白两种情况
STN	指	超扭曲向列屏，TN的基础上有了淡绿色与橘色的色调
TFT	指	薄膜晶体管，液晶显示器上的每一液晶像素点都是由集成 在其后的薄膜晶体管来驱动的。TFT-LCD为薄膜晶体管液

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		晶显示器，是多数液晶显示器的一种
《审计报告》	指	利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字 ﹝2019﹞第2419号审计报告
《评估报告》	指	中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报 字﹝2019﹞第1032号评估报告
《公司章程》	指	深圳市宇顺电子股份有限公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（证监会公 告〔2018〕36号）
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
独立财务顾问、华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
审计机构、利安达、利安 达会计师	指	利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中威正信、中 威正信评估	指	中威正信（北京）资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
深圳证监局	指	中国证券监督管理委员会深圳监管局
深圳联合产权交易所	指	深圳联合产权交易所股份有限公司
商务部	指	中华人民共和国商务部
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
公安部	指	中华人民共和国公安部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
生态环境部	指	中华人民共和国生态环境部
A股	指	境内上市人民币普通股
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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目录

声明和承诺 ...............................................................................................................................................................1 释义 .............................................................................................................................................................................3 目录 .............................................................................................................................................................................5 重大事项提示 ...........................................................................................................................................................7 一、本次交易方案概述 .................................................................................................................................7 二、本次交易的性质 .................................................................................................................................10 三、本次重组对上市公司的影响 ..............................................................................................................11 四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .......................................................................12 五、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................................................................................13 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.....................................................................................22 七、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董 事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计 划 .................24 重大风险提示 .........................................................................................................................................................25 一、本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险 .......................................................................25 二、审批风险 ..............................................................................................................................................25 三、交易对方及交易价格暂不确定的风险 .........................................................................................25 四、标的公司资金占用的偿还风险 ......................................................................................................26 五、经营风险 ..............................................................................................................................................27 六、股市风险 ..............................................................................................................................................27 七、上市公司面临的其他风险 ...............................................................................................................27 第一节 对重组预案的核查意见 .......................................................................................................................29 一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则 26 号》要求的核查.....................................................................................................................................29 二、关于交易各方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声 明之核查意见 ..............................................................................................................................................29 三、本次交易相关协议的合规性核查 ..................................................................................................30 四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明 确判断并记录于董事会会议记录的核查 .............................................................................................30 五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条和《重组若干问题的规定》第四条要求之核查 意见 ................................................................................................................................................................31 六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见....................35 七、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，

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标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ............................................35 八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 ..............................................35 九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......................35 十、关于上市公司重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见 ................36 十一、关于自查期间股票交易情况的核查意见 ................................................................................37 十二、独立财务顾问核查结论性意见 ..................................................................................................39 第二节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..........................................................................................41 一、独立财务顾问内核程序....................................................................................................................41 二、独立财务顾问内核意见....................................................................................................................41

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易的整体方案

为有效提升上市公司的持续经营能力，维护上市公司股东利益，宇顺电子 拟出售其持有的全资子公司长沙显示的100%股权。

本次交易完成后，上市公司将不再持有长沙显示股权，上市公司主营业务 仍为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、 生产和销售，本次交易有利于进一步优化公司资产结构，减少公司亏损，降低 公司负担，推进业务转型，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力。

（二）交易方式和交易对方

公司拟通过在深圳联合产权交易所以公开挂牌的方式出售持有的长沙显示 100%股权，并由交易对方以现金方式购买。

本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定，如公开挂牌期间未能征集 到符合条件的意向受让方或最终未能成交，将不再延长期限，在深圳联合产权 交易所公开挂牌的公告到期将自行终结，公司董事会授权管理层另行寻找合适 的交易对方。

（三）本次交易价格和定价依据

本次交易的标的资产为长沙显示100%股权。

根据中威正信出具的“中威正信评报字﹝2019﹞第1032号”《评估报 告》，截至评估基准日2019年4月30日，标的资产长沙显示100%股权的账面价 值-1,071.08万元，评估值为4,435.64万元，评估增值5,506.72万元，增值率

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514.13 %。为维护上市公司及全体股东利益，公司以上述评估结果为参考依 据，以评估值4,435.64万元作为标的资产在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的 挂牌价格。如公开挂牌期间征集到符合条件的意向受让方，则最终的交易价格 为挂牌价格；如公开挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成 交，公司董事会授权管理层另行寻找合适的交易对方，最终的交易价格不得低 于公开挂牌转让的价格。

（四）交易条件

1、本次交易的交易对方（或受让方）应满足以下资格条件：

（1）受让方应当是具有完全、独立的法律地位和法律能力，并能够依法承 担相应的民事责任的中国籍自然人或中国境内企业（外资持股比例限50%以 下），不得为多方个人、法人组成的竞买联合体，不得采用隐名委托方式参与 竞买；

（2）受让方具有进行本次交易及签订、履行相关协议的权利和权限，若受 让方为企业的，其在现阶段应已合法有效且不会被撤销的取得和完成为参与本 次交易及签订、履行相关协议而应当取得和完成的一切手续和程序；

（3）受让方应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用， 无不良记录，拥有足够支付本次交易价款的资金且资金来源合法；

（4）受让方及其主要管理人员（受让方为企业的）最近五年内未受过与证 券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；

（5）受让方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条 件（如有），与为本次重大资产出售提供服务的相关中介机构及其经办人员无 关联关系；

（6）受让方须确认，其已经阅读并知悉宇顺电子通过深圳证券交易所网站

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刊载及其他指定媒体公告、委托公开挂牌机构提供或直接提交等方式已经披露 的长沙显示资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负 债、人员、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以 及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成后不 会因该等风险向宇顺电子或长沙显示主张任何权利；

（7）受让方须承诺长沙显示股权交割完成后，其作为长沙显示的控股股东 应最大限度地保证长沙显示原经营团队稳定性和经营策略持续性，并保证长沙 显示在交割之日起三年内不发生任何吊销、解散、破产、停业、清算或类似的 情形；

（8）受让方须承诺长沙显示股权交割完成后，其在作为长沙显示控股股东 期间将督促长沙显示继续履行已经签署的各项合同；

（9）受让方须承诺对长沙显示截至评估基准日（即2019年4月30日）占用 宇顺电子及其子公司的资金24,779.84万元和长沙显示自评估基准日至交割日期 间新增的对宇顺电子及其子公司的债务或占用的资金以现金的方式承担连带偿 付责任。

2、受让方须同意，将与宇顺电子签署附生效条件的股权转让协议等文件， 该等文件的签署不得违反其章程及其他内部规则（如受让方为企业的），亦不 违反对其或其财产或资产具有法律约束力的任何协议、合同或其他文件等，或 与之相冲突或致使对之违约。同时受让方应悉知股权转让协议的生效条件至少 应包括：①本次交易的股权转让协议经宇顺电子董事会、股东大会批准；②宇 顺电子履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。

3、受让方应当公开承诺，将配合宇顺电子及其聘请的中介机构对其作为上 市公司重大资产出售的交易对方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信 息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宇顺电子、宇顺电子聘请的中介机构或者

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投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、受让方须同意，将按照监管要求提供交易对方及其关联方，交易对方及 其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（受让方为企业的）在 宇顺电子本次重大资产出售首次做出董事会决议前六个月至重大资产重组草案 披露之前一日买卖宇顺电子股票行为的自查报告及声明。

5、受让方须保证，将根据中国证监会、深圳证券交易所的要求及相关法 律、法规、规范性文件等的规定，配合履行本次交易所必需的相关手续并提供 与本次交易相关的其他必要资料。

（五）过渡期损益安排

本次交易尚需公开挂牌征集受让方，并经上市公司董事会、股东大会批 准，故资产交割日尚无法确定。鉴于标的资产在评估基准日与交割日期间可能 存在损益变动，因此，标的资产自评估基准日次日至交割日（含交割日当日） 期间所产生的收益和亏损由宇顺电子承担。评估基准日至重组交割日期间的损 益的确定以交割审计报告为准。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据长沙显示2018年度经审计财务数据及上市公司2018年度经审计财务数 据，长沙显示的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的 比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	上市公司	长沙显示	占比
资产总额	59,959.86	39,678.37	66.17%
营业收入	32,431.79	17,744.86	54.71%
资产净额	31,674.00	-246.64	-0.78%

注：长沙显示资产总额、营业收入、资产净额为长沙显示2018年经审计的资产总额、 营业收入、资产净额。上市公司资产总额、营业收入和资产净额为上市公司2018年度经审 计的资产总额、营业收入和归属于母公司所有者权益。

综上，标的公司的资产总额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审

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计的相应财务指标的比例达到50%以上，因此构成《重组管理办法》规定的上 市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易系重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制 人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易是否构成关联交易尚不确定

上市公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售所持有的 长沙显示100%股权，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定，如公开挂 牌期间未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，将不再延长期限， 在深圳联合产权交易所公开挂牌的公告到期将自行终结，公司董事会授权管理 层另行寻找合适的交易对方。因交易对方尚未确定，本次重大资产出售最终是 否构成关联交易暂无法确定。交易对方及交易价格确定后，上市公司将再次召 开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，关联董事将回避表决；上 市公司召开股东大会就本次交易表决时，关联股东将回避表决。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸 显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；主要产品涵盖Sensor感应器、电 容式触摸屏（GFF/OGS/GG）、LCD（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）及对应模组、 TFT、INCELL\ONCELL模组等。通过本次交易，上市公司将出售其所持有的长 沙显示100%股权，上市公司主营业务未发生重大变化，但长沙显示大幅亏损对 上市公司造成的影响将降低。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

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长沙显示2017年、2018年及2019年1-4月的净利润分别为-7,134.37万元、7,079.20万元和-824.44万元，处于亏损状态，本次上市公司将长沙显示100%股 权进行出售，将降低公司合并报表净利润大幅亏损的风险，提升公司经营业 绩。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将改善。

此外，报告期内，按照公司的会计政策，因长沙显示是上市公司全资子公 司，上市公司及控股子公司对长沙显示的应收账款未计提坏账准备。本次交易 完成后，交易对方对标的资产前述欠款承担连带偿还责任，公司预计将采取个 别认定法，不计提坏账，对上市公司财务状况无不利影响。

（四）本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公 司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治 理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司 将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理 结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）已经履行的程序

截至预案签署日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：

1、2019年6月28日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于拟转让全资子公司100%股权的议案》；

• 2、2019年8月13日，公司召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过

• 了本次交易预案及相关议案。

（二）尚未履行的程序

截至预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

• 1、公司将以公开挂牌的方式征集标的资产受让方，如公开挂牌期间未能征

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集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，将不再延长期限，公司董事会授 权管理层另行寻找合适的交易对方。待确定合适的交易对方后，公司将与交易 对方签署附生效条件的股权转让协议；

• 2、确定交易对方后，公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产出售报

• 告书及与本次交易有关的其它议案；

• 3、本次交易尚需经公司股东大会审议通过；

• 4、深交所要求的其他程序（如需）。

上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，上述事项能否完成，以及 最终完成的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不 确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺事项	承诺人	承诺内容
关于信息真实 性、准确性和 完整性的承诺 函	上市公 司	1. 本公司保证本公司及本公司下属子公司在参与本次交 易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所 的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所 提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任； 2. 本公司保证本公司及本公司下属子公司向参与本次交 易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准 确性和完整性承担法律责任； 3. 本公司及本公司下属子公司为本次交易所出具的说 明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确 认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于重大资产 出售若干事项 的承诺函	上市公 司	1. 本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害 且尚未消除的情况； 2. 本公司及本公司的下属子公司不存在违规对外提供担 保且尚未消除的情况； 3. 本公司的董事、监事和高级管理人员不存在最近三十 六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受 到证券交易所公开谴责的情况； 4. 本公司及现任董事、监事和高级管理人员不涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情况；

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		5. 本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 6. 本公司于2016年11月21日收到了深圳证监局下发的 《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司采取责令改正措施的决 定》（〔2016〕62号），因公司业绩预测编制程序和方法存在 缺陷、子公司深圳市雅视科技有限公司财务核算管理有待完 善、公司及林萌未及时履行业绩补偿相关承诺等问题，深圳证 监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，要求公司采取 有效措施进行改正。公司对深圳证监局的决定书指出的问题进 行认真核查，制定了整改方案并进行整改。 本公司董事林萌于2016年11月21日收到了深圳证监局下发 的《关于对林萌采取责令改正措施的决定》（〔2016〕63 号），因林萌未及时履行业绩补偿相关承诺并延长承诺履行期 限，不符合相关法规关于承诺监管的规定，深圳证监局决定对 林萌采取责令改正的行政监管措施，要求林萌尽快履行和落实 相关业绩承诺。林萌已经根据深圳证监局的要求进行整改并已 履行完毕业绩承诺。 除上述之外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员 最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形， 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况； 7. 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交 易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报 告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安 排或其他事项； 8. 本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他情形； 9. 本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有 相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相 关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体 资格。
关于拟出售资 产权属清晰的 承诺函	上市公 司	1. 本公司真实持有长沙显示100%的股权，本公司对长沙 显示已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均 已按时足额出资到位，本公司依法享有该等股权的全部法律权 益； 2. 本公司所持有的长沙显示股权权属清晰，不存在任何 权属纠纷，亦不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持 股或其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的长沙显 示股权存在争议或潜在争议的情况； 3. 本公司所持长沙显示股权不存在质押、抵押、其他担 保或第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻 结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形，亦不存在其他权 利受到限制或禁止转让的情况，相关股权的过户不存在法律障 碍； 4. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的子公司不 存在为长沙显示提供任何担保的情形，也不存在任何可能导致 本公司及本公司的子公司为长沙显示承担债务的事件； 5. 上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承

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		诺，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
关于不存在 《关于加强与 上市公司重大 资产重组相关 股票异常交易 监管的暂行规 定》第十三条 规定情形的承 诺函	上市公 司	1. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情况； 2. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3. 本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在 其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情 形。
关于信息真实 性、准确性和 完整性的承诺 函	上市公 司 董 事、监 事和高 级管理 人员	1. 本人保证在本次交易中所提供的所有信息均真实、准 确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任； 2. 本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3. 本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供的资料或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂 停转让本人在公司拥有权益的股份。
关于重大资产 重组若干事项 的承诺函	上市公 司 董 事、监 事和高 级管理 人 员 （除林 萌）	1. 本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况； 2. 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形； 3. 本人最近三年内没有发生证券市场失信行为； 4. 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况； 5. 本人及本人直系亲属不存在向第三人泄露本次交易内 幕信息及利用该内幕信息进行交易的情形； 6. 本人在公司筹划本次交易事项公告前六个月内不存在 买卖公司股票的情况； 7. 本人不存在利用本次交易信息进行其他内幕交易的情 形； 8. 本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露 和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

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关于重大资产 重组若干事项 的承诺函	上市公 司董事 林萌	1.本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况； 2.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形； 3.本人最近三年内没有发生证券市场失信行为； 4.本人于2016 年11 月21 日收到了深圳证监局下发的 《关于对林萌采取责令改正措施的决定》（〔2016〕63 号），因未及时履行业绩补偿相关承诺并延长承诺履行期限， 不符合相关法规关于承诺监管的规定，深圳证监局决定对本人 采取责令改正的行政监管措施，要求本人尽快履行和落实相关 业绩承诺。本人已经根据深圳证监局的要求进行整改并已履行 完毕业绩承诺； 除此之外，本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况； 5.本人及本人直系亲属不存在向第三人泄露本次交易内 幕信息及利用该内幕信息进行交易的情形； 6.本人在公司筹划本次交易事项公告前六个月内不存在 买卖公司股票的情况； 7.本人不存在利用本次交易信息进行其他内幕交易的情 形； 8.本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露 和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于公司重大 资产出售对防 范即期回报被 摊薄的风险、 提高未来回报 能力的承诺函	上市公 司董事 和高级 管理人 员	1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2. 承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3. 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动； 4. 承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或 薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩； 5. 如果公司未来筹划实施股权激励，承诺在自身职责和 权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； 6. 承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项。如果本人 违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定履行解释、道歉等 相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给 公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
关于不存在 《关于加强与 上市公司重大	上市公 司 董 事、监	1. 本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情况； 2. 本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕

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资产重组相关 股票异常交易 监管的暂行规 定》第十三条 规定情形的承 诺函	事和高 级管理 人员	交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形； 3. 本人不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公 司重大资产重组之情形。
关于所持上市 公司股份减持 计划的承诺函	上市公 司 董 事、监 事和高 级管理 人员	本人自公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日 （即2019年6月28日）起至本次交易实施完毕期间，不以任 何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
关于提供信息 真实性、准确 性和完整性的 承诺函	上市公 司控股 股东及 控股股 东的一 致行动 人	1.本企业保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关 本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任； 2.本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责 任； 3.本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。
关于保持上市 公司独立性的 承诺函	上市公 司控股 股东及 控股股 东的一 致行动 人	1. 人员独立 a) 保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人 事及工资管理等）完全独立于本企业及本企业的关联方； b) 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本企业控制的企业担 任除董事、监事以外的其它职务； c) 保证本企业及本企业的关联方提名出任上市公司董 事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企 业及本企业的关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作 出的人事任免决定。 2. 资产独立 a) 保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于 上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； b) 确保上市公司与本企业及本企业的关联方之间产权关 系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公 司资产的独立完整； c) 本企业及本企业的关联方本次重组前没有、重组完成 后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产； d) 确保重组完成后不要求上市公司为本企业及本企业的 关联方违法违规提供担保。

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		3. 财务独立 a) 保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算 体系； b) 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分 公司、子公司的财务管理制度； c) 保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业 的关联方共用一个银行账户； d) 保证上市公司能够作出独立的财务决策； e) 保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制的其 他企业及其关联方处兼职和领取报酬； f) 保证上市公司依法独立纳税。 4. 机构独立 a) 保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构； b) 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； c) 保证重组完成后上市公司拥有独立、完整的组织机 构，与本企业控制的其他企业及其关联方间不发生机构混同的 情形。 5. 业务独立 a) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； b) 除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的 业务活动进行干预。 本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签 署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在 本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保 证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给 上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责 任并赔偿损失。
关于减少与规 范关联交易的 承诺函	上市公 司控股 股东及 控股股 东的一 致行动 人	1. 不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求 上市公司在业务合作等方面给予本企业及其关联方优于市场第 三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利； 2. 杜绝本企业及其关联方非法占用上市公司资金、资产 的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及其关 联方提供任何形式的担保； 3. 本企业及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生 不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不 可避免的关联交易，本企业保证： a) 督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件 和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义 务，本企业将严格履行关联股东的回避表决义务； b) 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交 易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交 易从事任何损害上市公司利益的行为。
避免同业竞争 的承诺函	上市公 司控股 股东及	1. 本次交易完成后，在作为上市公司控股股东／控股股 东的一致行动人期间，本企业保证不利用自身对上市公司的控 制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行

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	控股股 东的一 致行动 人	为； 2. 截至本承诺函签署之日，本企业未直接或间接从事与 上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争 关系的其他企业进行投资或进行控制； 3. 本次交易完成后，本企业（包括本企业将来成立的子 公司和其它受本企业控制的企业）将不直接或间接从事与上市 公司业务构成或可能构成同业竞争的活动； 4. 无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子 公司和其它受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同 业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，促使该等业务机会 转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的 条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会， 上市公司有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务 机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其 他方式加以解决。
对防范即期回 报被摊薄采取 填补措施能够 得到切实履行 的承诺	上市公 司控股 股东及 控股股 东的一 致行动 人	鉴于深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“上市公 司”）拟出售长沙市宇顺显示技术有限公司的股权，为充分保 护本次重大资产出售完成后上市公司及社会公众投资者的利 益，防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能 力，本企业作为上市公司的控股股东／控股股东的一致行动 人，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司 利益。
关于深圳市宇 顺电子股份有 限公司重大资 产出售的意见	上市公 司控股 股东及 控股股 东的一 致行动 人	鉴于深圳市宇顺电子股份有限公司（下称“上市公司”）拟 出售长沙市宇顺显示技术有限公司的股权（以下简称“本次交 易”），本次交易构成重大资产出售，本企业作为上市公司的 控股股东／控股股东的一致行动人，就本次交易已履行内部决 策程序，本企业原则性同意上市公司本次重大资产出售事项。
关于所持上市 公司股份减持 计划的说明	上市公 司控股 股东及 控股股 东的一 致行动 人	鉴于深圳市宇顺电子股份有限公司（下称“上市公司”）拟 出售长沙市宇顺显示技术有限公司的股权（以下简称“本次交 易”），本次交易构成重大资产出售，本企业作为上市公司的 控股股东／控股股东的一致行动人，就所持上市公司股份的减 持计划特此说明： 本企业自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项 之日（即2019年6月28日）起至本次交易实施完毕期间，不 以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计 划。
关于不以任何 形式占用上市 公司资金的承 诺函	上市公 司控股 股东及 控股股 东的一 致行动 人	1. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他 企业不存在占用上市公司资金的情形； 2. 自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的其他 企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市 公司资金； 3. 本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因 此给上市公司或上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。
关于不存在 《关于加强与 上市公司重大	上市公 司控股 股东及	1. 本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员均不存 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情况；

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资产重组相关 股票异常交易 监管的暂行规 定》第十三条 规定情形的承 诺函	控股股 东的一 致行动 人	2. 本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3. 本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在 其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情 形。
关于保持上市 公司独立性的 承诺函	上市公 司实际 控制人 （解直 锟）	1. 人员独立 a) 保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人 事及工资管理等）完全独立于本人及其关联方； b) 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的企业及关 联方担任除董事、监事以外的其它职务； c) 保证本人及其关联方提名出任上市公司董事、监事和 高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及其关联方 不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 2. 资产独立 a) 保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于 上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； b) 确保上市公司与本人及关联方之间产权关系明确，上 市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独 立完整； c) 本人及其关联方的关联方本次重组前没有、重组完成 后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产； d) 确保重组完成后不要求上市公司为本人及其关联方违 法违规提供担保。 3. 财务独立 a) 保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算 体系； b) 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分 公司、子公司的财务管理制度； c) 保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方 共用一个银行账户； d) 保证上市公司能够作出独立的财务决策； e) 保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及 其关联方处兼职和领取报酬； f) 保证上市公司依法独立纳税。 4. 机构独立 a) 保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥 有独立、完整的组织机构； b) 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事 会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； c) 保证重组完成后上市公司拥有独立、完整的组织机 构，与本人及其关联方间不发生机构混同的情形。 5. 业务独立 a) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； b) 除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的 业务活动进行干预。

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关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见

关于提供信息 真实性、准确 性和完整性的 承诺函	上市公 司实际 控制人 （解直 锟）	1.本人保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法 规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本 次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任； 2.本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3.本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。
关于减少与规 范关联交易的 承诺函	上市公 司实际 控制人 （解直 锟）	1. 不利用自身对上市公司的实际控制人地位及重大影 响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及其关联方优于 市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利； 2. 杜绝本人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的 行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本人及其关联方 提供任何形式的担保； 3. 本人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不 必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可 避免的关联交易，本人保证： a) 督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件 和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义 务，本人将严格履行关联股东的回避表决义务； b) 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交 易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交 易从事任何损害上市公司利益的行为。
避免同业竞争 的承诺函	上市公 司实际 控制人 （解直 锟）	1. 本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间， 本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有 损上市公司及其中小股东利益的行为； 2. 截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接从事与上 市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关 系的其他企业进行投资或进行控制； 3. 本次交易完成后，本人（包括本人将来成立的子公司 和其它受本人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业 务构成或可能构成同业竞争的活动； 4. 无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司 和其它受本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争 的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上 市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或 因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司 有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采 取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以 解决。
对防范即期回	上市公	鉴于深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“上市公

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报被摊薄采取 填补措施能够 得到切实履行 的承诺	司实际 控制人 （解直 锟）	司”）拟出售长沙市宇顺显示技术有限公司的股权，为充分保 护本次重大资产出售完成后上市公司及社会公众投资者的利 益，防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能 力，本人作为上市公司实际控制人，承诺不越权干预上市公司 经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于所持上市 公司股份减持 计划的说明	实际控 制 人 （解直 锟）	鉴于深圳市宇顺电子股份有限公司（下称“上市公司”）拟 出售长沙市宇顺显示技术有限公司的股权（以下简称“本次交 易”），本次交易构成重大资产出售，本人作为上市公司实际 控制人，就所持上市公司股份的减持计划特此说明： 本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之 日（即2019年6月28日）起至本次交易实施完毕期间，不以任 何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
关于不以任何 形式占用上市 公司资金的承 诺函	实际控 制 人 （解直 锟）	1. 截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业 不存在占用上市公司资金的情形； 2. 自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业 将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司 资金。
关于不存在 《关于加强与 上市公司重大 资产重组相关 股票异常交易 监管的暂行规 定》第十三条 规定情形的承 诺函	实际控 制 人 （解直 锟）	1. 本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情况； 2. 本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形； 3. 本人不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公 司重大资产重组之情形。

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排： （一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重 组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法 律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义 务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件。预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确 地披露公司本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允、合理

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对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事 务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价 公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表 独立意见。

上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资 产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保 本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易相关议案在提交董事会审议前，独立董事就相关事项发表了事前 认可意见。上市公司将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前通过 有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。

（四）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提 供网络投票平台，在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投 票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。本次 股东大会将对中小投资者单独计票。

（五）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请 具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构 对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

（六）本次交易是否摊薄每股收益的分析

本次交易前，上市公司总股本为280,253,733股。本次交易不涉及发行股 份， 本次交易完成后，上市公司总股本不变。长沙显示2017年、2018年及2019 年1-4月的净利润分别为-7,134.37万元、-7,079.20万元和-824.44万元，处于亏损

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状态，本次上市公司将长沙显示100%股权进行出售，将降低公司大幅亏损的风 险，提升公司经营业绩，预计不存在重组摊薄当期每股收益的情形。此外，上 市公司控股股东及一致行动人、上市公司实际控制人出具了《对防范即期回报 被摊薄采取填补措施能够得到切实履行的承诺》，上市公司董事和高级管理人 员均出具了《对防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的承诺函》。

七、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至预案签署日，公司控股股东中植融云及其一致行动人丰瑞嘉华、中植 产投已出具承诺，原则性同意本次交易。

截至预案签署日，公司控股股东中植融云及其一致行动人丰瑞嘉华、中植 产投已出具承诺如下：

“本企业自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即2019 年6月28日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司 股份，也不存在股份减持计划。”

截至预案签署日，公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺如下：

“本人自公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即2019年6月28 日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份， 也不存在股份减持计划。”

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重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除预案的其他内容和与预案同时披露的相关文 件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险

公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交 易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播， 但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导 致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

本次交易的交易对方尚未确定，而且本次交易过程中，市场环境可能会发 生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构审核要求也可能对交 易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。

二、审批风险

本次交易尚需确定交易对方和交易价格后提交公司董事会及股东大会审 议，能否取得公司董事会及股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性， 本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。

三、交易对方及交易价格暂不确定的风险

本次交易的标的资产为公司持有的长沙显示的100%股权，本次交易将通过 在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售标的资产。根据《评估报 告》，截至评估基准日2019年4月30日，长沙显示全部股东权益评估值为 4,435.64万元。公司参考上述评估结果，以评估值4,435.64万元作为标的资产在 深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格。本次重大资产出售最终的交易 对方将根据公开挂牌结果确定，如公开挂牌期间未能征集到符合条件的意向受 让方或最终未能成交，将不再延长期限，在深圳联合产权交易所公开挂牌的公 告到期将自行终结，公司董事会授权管理层另行寻找合适的交易对方。

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因此，本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌 结果为准，且因为交易对方和交易价格不确定，本次交易的股权转让协议尚未 签署，本次交易方案存在调整的可能性，提醒广大投资者注意风险。

四、标的公司资金占用的偿还风险

截至2019年4月30日，标的公司与上市公司及上市公司子公司之间的关联往 来明细如下：

单位：万元

		单位：万元
应收项目	2019年4月30日	款项性质
应收账款：
深圳市宇顺电子股份有限公司	4,062.63	销售商品
长沙宇顺触控技术有限公司	21.94	销售商品
合 计	4,084.57	-
预付账款	-	-
深圳市宇顺电子股份有限公司	22.22	材料采购
合计	22.22	-
其他应收款：
长沙宇顺触控技术有限公司	1,689.30	资金拆借及租赁费用
合 计	1,689.30	-
应付项目	2019年4月30日	款项性质
应付账款：
深圳市宇顺电子股份有限公司	4,070.02	材料采购
长沙宇顺触控技术有限公司	126.26	材料采购
合 计	4,196.27	-
其他应付款：
深圳市宇顺电子股份有限公司	26,379.67	资金拆借
合 计	26,379.67	-

截至2019年4月30日，标的公司合计应收上市公司及其子公司5,796.09万 元，应付上市公司及其子公司30,575.94万元，标的公司占用上市公司资金为 24,779.84万元。出售长沙显示后，存在长沙显示对上述资金占用无法偿还的风 险。在本次交易的交易条件中，要求交易对方需要满足如下资质条件——“受 让方须承诺对长沙显示截至评估基准日（即2019年4月30日）占用宇顺电子及其

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子公司的资金24,779.84万元和长沙显示自评估基准日至交割日期间新增的对宇 顺电子及其子公司的债务或占用的资金以现金的方式承担连带偿付责任”，但 仍然存在上述资金占用无法得到偿还的风险。

五、经营风险

本次交易完成后，上市公司将长沙显示100%股权出售，可减少主要亏损来 源，但公司经营规模也将出现明显下降。上市公司将继续稳定生产，寻求利润 增长点，同时寻求业务转型机会，但仍存在一定的经营风险。

六、股市风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股 票的价格偏离其价值。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提 醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和 《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向 投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

七、上市公司面临的其他风险

（一）暂停上市及退市风险

公司2017年、2018年亏损，因连续两年亏损，公司股票交易于2019年4月25 日停牌一天，自2019年4月26日开市起复牌后被实行“退市风险警示”特别处 理。本次交易将剥离公司亏损资产，降低公司大幅亏损的风险，改善公司资产 状况，同时公司管理层积极寻求公司未来战略转型，但公司仍存在因2019年度 亏损而导致公司股票被暂停上市甚至退市的风险。

（二）业务转型的相关风险

公司目前主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化 模组等产品的研发、生产和销售。随着科技的进步，触控显示屏行业竞争激

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烈。一方面，下游智能手机产品的市场增速放缓、竞争加剧、利润空间收窄， 下游客户为保障自身利润水平，将降价压力传导至上游触控显示行业，挤压了 触控显示模组厂商的利润空间；另一方面，市场整体处于产能过剩，订单逐渐 向技术研发实力强、生产规模大的大型厂商集中，行业内中小企业研发能力有 限，不具备规模优势，与上游厂商议价能力不足，难以与行业内主要厂商竞 争；此外，上游面板厂商也逐渐向触摸显示屏模组行业延伸，部分品牌厂商也 在逐渐自建模组产能，导致模组厂商利润空间被进一步压缩。公司出售长沙显 示100%股权，有利于降低公司进一步大幅亏损的风险。

此外，为确保公司中长期可持续发展，公司将积极拓展新业务与新市场， 寻求新的利润增长点。公司将审慎考量，以保障公司利益和维护股东权益为目 的，慎重选择未来发展方向，但受到产业政策、行业监管及宏观经济波动等影 响，公司业务转型及未来的盈利仍存在不能达到预期的风险。

（三）长期无法分红的风险

根据利安达会计师事务所出具的宇顺电子2018年《审计报告》（〔2019〕 第 2116 号），上市公司截至2018年12月31日合并报表的未分配利润为168,470.60万元。如果未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未 分配利润较低，公司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行 现金分红的风险。

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第一节 对重组预案的核查意见

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重 组若干问题的规定》及《格式准则 26 号》要求的核查

宇顺电子董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及 《格式准则第 26 号》等相关规定编制了《重组预案》，并经宇顺电子第四届董 事会第三十一次会议审议通过。《重组预案》中披露了本次交易概述、上市公 司基本情况、交易标的基本情况、交易标的评估情况、本次交易的合规性分 析、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、其他重要事项、保护 投资者合法权益的安排等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售拟通过公开挂牌转让的 方式，本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开挂牌结果确定。上 市公司将在公开挂牌确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次 召开董事会审议本次交易。根据目前进展，上市公司已在重组预案中提示交易 对方及交易价格暂不确定的交易风险，宇顺电子董事会就本次交易编制的《重 组预案》符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则第 26 号》的相关要求。

二、关于交易各方是否已根据《重组若干问题的规

定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见

上市公司全体董事、监事及高级管理人员均已根据《重组管理办法》、《重 组若干问题的规定》的相关要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真 实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承 担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。该 等承诺和声明已明确记载于重组预案中。

本次交易，上市公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，转让所持

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有的长沙显示100%股权，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售 的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。因此，截至重组预案签署之 日，本次交易的交易对方尚未确定，无法根据《重组若干问题的规定》第一条的要 求出具书面承诺和声明。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出 具了书面承诺和声明，该等承诺和声明符合中国证监会《重组管理办法》、《重组若 干问题的规定》的要求。同时，由于本次交易采用公开挂牌转让方式，截至重组预 案签署之日，交易对方尚未确定，无法根据《重组若干问题的规定》第一条的要 求出具书面承诺和声明。待上市公司根据最终挂牌转让结果确定交易对方并召开董 事会审议本次具体交易方案时，本独立财务顾问将核查交易对方出具的承诺和声 明的合规性。

三、本次交易相关协议的合规性核查

本次交易，上市公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，转让 所持有的长沙显示100%股权，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根 据公开挂牌结果确定。待挂牌转让结果确定后，意向受让方会根据挂牌结果与 上市公司签署附条件生效的《股权转让协议》。

经核查，独立财务顾问认为：由于本次交易采用公开挂牌转让方式转让， 截至重组预案签署之日，交易对方尚未确定，因此上市公司尚未就本次重大资产 出售事项与交易对方签署附条件生效的交易合同，待上市公司根据最终挂牌转让 结果确定交易对方并召开董事会审议本次具体交易方案时，本独立财务顾问将核 查本次交易相关协议的合规性。

四、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规 定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事 会会议记录的核查

宇顺电子第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于本次重大资产重 组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 >第四条规定的议

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案》，该议案对于本次重组是否符合《重组若干问题的规定》第四条的规定作出 了明确判断，并记载于董事会决议记录中，相关决议具体内容如下：

（一）本次重大资产出售的标的资产为长沙显示 100%股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有 关上市公司股东大会等审批事项，已在《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出 售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

（二）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，进一步优化公司资产结 构，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础，有利于公司的可持续发展，且不会 影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益；

（三）鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大 资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。

综上，本独立财务顾问认为：宇顺电子董事会已按照《重组若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条和《重 组若干问题的规定》第四条要求之核查意见

经核查，就宇顺电子实施本次重大资产出售预案是否符合《重组管理办 法》第十一条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如 下：

（一）是否符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定。

（1）本次交易符合国家产业政策

通过本次交易的实施，上市公司将出售其持有的长沙显示100%股权，本次 交易未涉及新建产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形。

（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

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报告期内，上市公司未发生因环保问题受到行政处罚的情况。本次交易将 有利于上市公司合法合规运营。本次交易不会导致上市公司违反国家有关环境 保护法律和行政法规规定。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次上市公司拟出售的为其所持有的子公司的100%股权，不涉及土地转 让、过户的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规 定。

（4）本次交易不涉及反垄断事项

本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断 法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条 第（一）项的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及上市公司的股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权 结构，不会出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上 市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规 定。

3 、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形

（1）本次交易涉及的资产定价

本次交易以评估值人民币4,435.64万元作为标的资产在深圳联合产权交易所 公开挂牌转让的挂牌价格；如公开挂牌期间征集到符合条件的意向受让方，则 最终的交易价格为挂牌价格；如公开挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让 方或最终未能成交，公司董事会授权管理层另行寻找合适的交易对方，最终的 交易价格不得低于公开挂牌转让的价格。本次交易的交易方式遵循了公开、公

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平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。因此，本 次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。

（2）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、律 师和具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告； 本次交易已经公司董事会审议通过，尚须确定交易对方之后再通过董事会及公 司股东大会的批准。本次交易过程严格履行法律程序，充分保护全体股东利 益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

（3）独立董事意见

公司的独立董事关注本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司 的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予 认可。

本次交易涉及的资产定价公允，同时本次交易严格履行了必要的法律程 序， 独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为宇顺电子持有的长沙显示100%的股权，宇顺电子 合法拥有标的资产的相关权属，标的资产不存在权属纠纷，不存在抵押、质 押、冻结、查封、财产保全等可能导致标的资产转让受限的情形。本次交易 涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍；根据本次交易方 案，公司已就长沙显示债权债务进行了相关安排，并拟与受让方就处理方案 达成约定，债权债务处理合法。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十 一条第（四）项的规定。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

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本次交易为上市公司出售其持有的长沙显示100%股权。本次交易完成后， 上市公司主营业务仍为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模 组等产品的研发、生产和销售。宇顺电子通过本次重大资产出售方式实现主营 业务结构优化，剥离盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻宇顺电子 的经营负担，提升宇顺电子盈利能力，维护上市公司和股东利益。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理 办法》第十一条第（五）项的规定。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上 市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其 关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重 组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次重大资产出售前，宇顺电子已按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了 股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、经理层及公司各部门等组织 机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《独立董事工作条例》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》 等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产 出售完成后，宇顺电子将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持 其健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构， 符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第

四条的各项要求

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上市公司董事会对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条相关 规定做出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公 司董事会决议记录之核查意见”。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重 组办法》第十一条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。

六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规 定的借壳上市之核查意见

本次交易前宇顺电子的实际控制人为解直锟，本次交易完成后，宇顺电子的 实际控制人仍然为解直锟，本次交易未导致宇顺电子的实际控制人发生变动。 因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条 的相关规定。

七、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否 清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同 约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍

本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本核查 意见“五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、《重组若干问题 的规定》第四条要求之核查意见”之“（一）是否符合《重组管理办法》第十一 条的规定” 之“4、重大资产重组所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转 移是否不存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法”部分。

八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素

之核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，宇顺电子已在其编制的重组预案中就本次 交易可能存在的重大不确定性和风险因素在重组预案作出披露。

九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或

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者重大遗漏之核查意见

宇顺电子已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准 则 26 号》等相关法律法规编制了重组预案。宇顺电子第四届董事会第三十一次 会议已审议并通过了重组预案。上市公司对重组预案中相关信息的真实性、准 确性和完整性情况已在重组预案中做出声明和披露。

由于本次交易采用公开挂牌转让方式转让，截至预案签署日，交易对方尚 未确定，无法根据《重组若干问题规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。 待上市公司根据最终挂牌转让结果确定交易对方并召开董事会审议本次具体交 易方案时， 本独立财务顾问将核查交易对方出具的承诺和声明的合规性。

本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对重 组预案进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、关于上市公司重组预案披露前股票价格波动是否 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准之核查意 见

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上 市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的， 上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情 人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”公司筹划重大资产重组事项公告前20 个交易日内股票价格累计涨跌幅计算过程如下：

项目	筹划重大资产重组事项公告 前第21个交易日 （2019年05月31日）	筹划重大资产重组事项公 告前1个交易日 （2019年06月28日）	涨幅
股票收盘价（元）	7.87	7.46	-5.21%
深证综合指数	1,531.86	1,562.42	1.99%

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Wind电子元件指数 剔除大盘因素影响 涨幅 剔除同行业板块行 业因素影响涨幅	4,551.41	4,733.13	3.99%
	-	-	-7.20%
	-	-	-9.20%

数据来源： wind 资讯

公司股票价格在上述期间内下降幅度为5.21% ，扣除深证综合指数上涨 1.99%因素后，波动幅度为-7.20%，扣除Wind 电子元件指数上升3.99%因素后， 波动幅度为-9.20%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次筹划重大资 产重组事项公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

十一、关于自查期间股票交易情况的核查意见

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组（2018年修订）》（证监会公告﹝2018﹞36号）、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）以及深 交所的相关要求，就上市公司就本次重大资产重组事项首次做出董事会决议前6 个月至本报告书披露之前一日止，上市公司、标的资产及其各自董事、监事、 高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述 相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自 查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司查询结果（查询截止日为2019年08月13日），自查范围内的机构及人员于 自查期间在二级市场买卖上市公司股票的情形如下：

（1）宇顺电子董事长周璐的亲属张振宇在本次交易的核查期间存在买卖宇 顺电子股票的情形。具体情况如下：

序号	交易日期	交易性质	交易股数（股）	结余股数（股）
1	2019/01/10	买入	37,800	37,800
2	2019/01/16	买入	24,900	62,700

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序号	交易日期	交易性质	交易股数（股）	结余股数（股）
3	2019/02/13	卖出	22,700	40,000

就以上买卖情况，张振宇已出具《关于买卖深圳市宇顺电子股份有限公司 股票的说明》承诺如下：

“本人分别于2019年1月10日、2019年1月16日买入宇顺电子37,800.00股、 24,900.00股，并于2019年2月13日卖出22,700.00股，前述买卖宇顺电子股票的行 为系本人对于公开市场及上市公司公开信息的判断而做出的投资决策。在本次 重大资产出售相关事项公告前，本人未曾知晓与宇顺电子重大资产出售相关的 任何信息，前述买卖行为与本次重组不存在关联关系，且不存在利用内幕信息 进行交易并谋取非法利益的情形。”

同时，周璐说明如下：

“本人未向包括张振宇在内的任何人提供任何关于本次交易的内幕信息， 亦未提出过任何关于买卖宇顺电子股票的建议。本人及近亲属将严格遵守相关 法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

（2）宇顺电子的控股股东中植融云及其一致行动人丰瑞嘉华于2019年5月6 日起至2019年6月19日在二级市场增持宇顺电子股票23,851,655股。上述增持系 根据控股股东及其一致行动人增持公司股票计划（公告编号：2018-046号）， 基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的信心进行的增 持。

（3）长沙显示执行董事、经理冯佑胜在本次交易的核查期间存在买卖宇顺 电子股票的情形。具体情况如下：

序号	交易日期	交易性质	交易股数（股）	结余股数（股）
1	2019/04/04	卖出	22,400	0
2	2019/07/01	买入	9,000	9,000
3	2019/07/03	买入	12,800	21,800
4	2019/07/04	买入	2,600	24,400

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关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见

就以上买卖情况，冯佑胜已出具《关于买卖深圳市宇顺电子股份有限公司 股票的说明》承诺如下：

“本人于2019年4月4日卖出22,400股，于2019年7月1日买入9,000股、2019 年7月3日买入12,800股、2019年7月4日买入2,600股，现将情况说明如下：前述 买卖宇顺电子股票的行为系本人根据上市公司公开信息及股票在二级市场交易 情况对股票投资价值自行进行判断而做出的投资决策。本人未参与本次重大资 产出售的决策过程；在本次重大资产出售相关事项公告前，本人从未知悉或探 知本次重大资产出售的相关信息，从未有任何人员向本人及本人亲属泄漏相关 信息或建议买卖上市公司股票。本人的股票交易行为是独立和正常的股票交易 行为，不存在利用本次重大资产出售内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交 易行为。”

综上，上述相关方在核查期间买卖宇顺电子股票的行为不属于《证券法》 所禁止的证券交易内幕消息知情人利用内幕消息从事证券交易活动的情形，其 在核查期间买卖宇顺电子股票的行为不构成实施本次重大资产出售的障碍。

公司已按照相关规定制定了内幕信息及知情人管理制度。在公司与交易对 方协商确定本次交易的过程中公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少 和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信 息进行内幕交易的可能。

十二、独立财务顾问核查结论性意见

华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调 查和对上市公司本次预案及信息披露文件的审慎核查，认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法 规和规范性文件的规定；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定；

3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

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关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见

4、本次交易价格参照具有证券业务资格的评估机构的评估结果确定，定价 公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结 论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

• 5、本次重大资产重组所涉及的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；

• 6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，不存在可能导

• 致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利 于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控 股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者 保持健全有效的法人治理结构；

• 8、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组

• 上市。

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关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见

第二节 独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人对《深圳市宇顺电子股份有限重大资产出售 预案》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为 基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对 申报材料进行审核。

2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根 据反馈意见修改完善相关文件。

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问管理办法》 等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并做出决议。

二、独立财务顾问内核意见

华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《深圳市宇顺电子股份有限重大资 产出售预案》及独立财务顾问核查意见后认为：

上市公司董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《重组若干问题的规 定》、《格式准则第 26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产 出售的基本条件和要求。

本次交易有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，增强公司的持续经营 能力，符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》的 相关规定，符合上市公司及全体股东的利益。同意就《深圳市宇顺电子股份有 限公司重大资产出售预案》出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见报送 相关证券监管部门审核。

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关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市宇顺电子股份有限 公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目协办人： 方 舟 财务顾问主办人： 陶兆波 黄慧丽 投行业务负责人： 马 骁 内核负责人： 滕建华 法定代表人： 刘晓丹 华泰联合证券有限责任公司

2019年 8 月 14 日

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