Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Sep 18, 2018

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2018-061

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于对外转让产业投资基金出资份额

及参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“宇顺电子”）于 2014 年 12 月 17 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与上 海娄江投资管理中心（有限合伙）共同投资设立基金管理公司的议案》和《关于 参与投资设立产业并购基金的议案》，并于 2015 年 1 月 6 日召开了公司 2015 年第一次临时股东大会，经审议，股东大会同意公司使用自筹资金人民币 2,850 万元参与投资设立产业并购基金，投资于以电子信息产业应用为主的自动化及智 能装备企业。具体内容详见公司分别于 2014 年 12 月 18 日、2015 年 1 月 7 日在 指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳市宇顺电子股份 有限公司关于参与投资设立产业并购基金的公告》（公告编号：2014-087）、《深 圳市宇顺电子股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2015-002）。

根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议及公司第三届董事会第十五次会 议决议，公司使用自筹资金人民币 2,850 万元参与投资设立了太仓宇创投资中心 (有限合伙)（以下简称“太仓宇创”），并根据公司第三届董事会第十五次会议 决议，认缴注册资本人民币 200 万元、实缴注册资本 40 万元参与设立了上海宇 苗投资管理有限公司（以下简称“上海宇苗”），上海宇苗为太仓宇创的基金管 理人。

2、因太仓宇创投资进度和整合协同效应未达到预期，基于公司在资金使用 效率及运营方面的考虑，公司拟全面退出太仓宇创及上海宇苗，以收回投资款。 公司于 2018 年 9 月 17 日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关

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于对外转让产业投资基金出资份额的议案》，同意将公司所持有的太仓宇创 2,850 万元出资份额（对应出资比例为 57%）以人民币 2,850 万元的价格转让给原合作 伙伴上海娄江投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海娄江”）指定的受让 方太仓泓悦管理咨询有限公司（以下简称“太仓泓悦”），将所持有的上海宇苗 20%股权以人民币 60 万元的价格转让给太仓泓悦，并授权公司董事长张旸先生 签署本次交易相关文件。公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东 大会审议。

根据公司第四届董事会第二十一次会议决议，公司于 2018 年 9 月 17 日与太 仓泓悦签署了《太仓宇创投资中心（有限合伙）出资转让协议书》（以下简称“出 资转让协议”）及《股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议”）。本次转 让完成后，公司不再持有太仓宇创的份额及上海宇苗的股权。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

名称：太仓泓悦管理咨询有限公司

法定代表人：庞增辉

成立日期：2016 年 3 月 24 日

统一社会信用代码：91320585MA1MGQ955E

注册资本：100 万元人民币

企业类型：有限责任公司

住所：太仓市科教新城文治路 55 号 12 层 1205

主要股东：自然人庞增辉持有 99%的股权，自然人朱仪持有 1%的股权。

实际控制人：庞增辉

经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

主要财务数据：2017 年度，太仓泓悦实现营业收入 0 元，净利润 0 元，资 产总额 0 元，负债总额 0 元，净资产 0 元。（以上财务数据未经审计）

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不存在关联关系的说明：太仓泓悦与公司及公司前十名股东不存在关联关系， 亦不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1 、太仓宇创

1、太仓宇创
公司名称	太仓宇创投资中心（有限合伙）
住所	太仓市科教新城文治路55号11层1113号
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2015年3月5日
执行事务合伙人	上海宇苗投资管理有限公司（委派代表：杨成义）
注册资本	5,000万元人民币
实缴资本	5,000万元人民币
统一社会信用代码	913205003309590970
经营范围	项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
经营期限	2015年3月5日至2025年3月4日
合伙人及出资比例	上海宇苗持有其3%份额；宇顺电子持有其57%份额；上海娄江持有 其20%份额；东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司持有其 20%份额。

截至 2018 年 6 月 30 日，太仓宇创总资产为 5,265.83 万元，其中，现金资产 为 2,325.83 万元，可供出售金融资产（理财产品）为 1,800 万元，长期股权投资 为 1,140 万元；负债为 0 元，净资产为 5,265.83 万元（调整前）。太仓宇创的长 期股权投资为对湖南宇环智能装备有限公司（以下简称“宇环智能”）和深圳华 用科技有限公司（以下简称“华用科技”）的投资。太仓宇创于 2015 年 6 月对 宇环智能投资 540 万，所持股权比例为 18%；于 2015 年 7 月对华用科技投资 600 万元，所持股权比例为 25%，两个项目尚未退出，综合评估存在减值风险。

根据太仓宇创所投项目截至 2018 年 6 月 30 日的净资产情况对太仓宇创的长 期股权投资进行重新估算调整后，截至 2018 年 6 月 30 日，太仓宇创的账面总资 产和净资产均为 5,027.66 万元；2018 年 1-6 月，营业收入为 0 元，净利润为 268.15 万元。（以上财务数据未经审计）

2 、上海宇苗

2、上海宇苗
公司名称	上海宇苗投资管理有限公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号3005室
企业类型	其他有限责任公司

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成立日期	2015年1月20日
法定代表人	杨成义
注册资本	1,000万元人民币
实缴资本	200万元人民币
统一社会信用代码	91310115324488647M
经营范围	投资管理,资产管理,投资咨询(除经纪)。（依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2015年1月20日至2025年1月19日
股东及持股比例	上海娄江持有其80%股权；宇顺电子持有其20%股权。

截至 2018 年 6 月 30 日，上海宇苗总资产为 269.49 万元，负债为 1.61 万元， 净资产为 267.87 万元；2018 年 1-6 月，营业收入为 48.41 万元，净利润为 48.37 万元。（以上财务数据未经审计）

（二）权属情况说明

公司所持有的太仓宇创的份额及上海宇苗的股权不存在抵押、质押及其他任 何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨 碍权属转移的其他情况。公司本次转让太仓宇创份额已取得其他合伙人的同意， 转让上海宇苗的股权已取得其他股东的同意。

（三）公司本次交易不涉及标的资产的债权债务的转移事宜。

• （四）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

四、交易协议的主要内容

（一）出资转让协议

转让方：深圳市宇顺电子股份有限公司

受让方：太仓泓悦管理咨询有限公司

• 1、转让方将其在太仓宇创 57%出资份额（人民币 2,850 万元）依法转让予

• 受让方。

• 2、受让方同意接受该转让份额。

• 3、转让价格为人民币 2,850 万元，受让方在本协议签订之日起十个工作日

• 内以现金方式（或转让方认可的其他方式）支付到转让方指定的账户。

4、如果受让方未按本协议第三条约定时间将资金足额打入指定银行账户， 则转让方有权要求受让方以逾期付款的金额为基数，按日承担万分之三的违约金， 直至付清全部款项。

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5、本协议签订后，太仓宇创在规定的时间内向工商行政管理机关申办变更 登记，自工商行政管理机关核准登记之日，企业向受让方签发《出资证明书》， 受让方成为太仓宇创合伙人，依法享有太仓宇创合伙人权利，承担太仓宇创合伙 人义务和相关民事责任。

（二）股权转让协议

甲方（受让方）：太仓泓悦管理咨询有限公司

乙方（转让方）：深圳市宇顺电子股份有限公司

1、转让标的及转让价款

本次转让标的为乙方所持上海宇苗 20%的股权，作价 60 万元（大写：陆拾 万圆整）。本次转让标的，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权 未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

2、股权转让价款的支付及股权过户：

①支付全部股权价款

在本协议签署完成的 10 个工作日内，甲方应按照本合同中约定的价款向乙 方指定的账户支付全部的转让价款 60 万元。

②办理工商过户

在甲方足额向乙方支付全部转让价款后的 15 个工作日内，甲乙双方应派代 表与上海宇苗的经办人员到上海市市场监督管理局办理股权转让的工商变更登 记手续。取得上海市市场监督管理部门出具的“准予变更（备案）通知书”或在 上海市商事主体信用监管公示平台查询到股权变更信息，即视为工商变更登记手 续已完成。

• 3、有关上海宇苗盈亏（含债权债务）承担：

除本协议另有约定外，本协议的股权价款的作价包含协议签订日的全部股东 权益。本协议书签署日至股权交割日（工商变更登记手续完成之日为交割完成之 日）期间的经营风险及盈亏，由甲方承担、享有，自本协议书签署之日起上海宇 苗债权债务与乙方无关，另有约定的从其约定。

• 4、股权瑕疵的担保

乙方保证对其拟转让给甲方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质

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押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则，乙方应当承担由此引起一切 经济和法律责任。

5、违约责任：

甲方逾期付款的违约责任

如果甲方未按本协议约定时间将资金足额打入指定银行账户，则乙方有权要 求甲方以逾期付款的金额为基数，按日承担万分之三的违约金，直至付清全部款 项。

五、本次交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方本着平等互利原则，以产业 并购基金及基金管理公司的实际运营及财务状况为依据，经友好协商确定协议条 款。

六、其他安排

本次交易不涉及人员安置及土地租赁情况。本次交易完成后不会产生关联交 易。本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。

七、本次交易的目的和对公司的影响

通过本次转让太仓宇创的份额及上海宇苗的股权，公司将全面退出产业投资 基金及基金管理公司，本次交易有利于增加公司可支配资金，提高资金使用效率， 符合公司目前资金的整体安排，满足公司的经营发展需要。

本次交易对方为原合作伙伴上海娄江指定的受让方，董事会认为其不能履约 的风险较小。本次交易协议条款的约定能够有效控制本次交易的风险，公司可通 过前述约定的条款保护公司及全体股东的利益。

八、独立董事意见

本次公司将所持有的太仓宇创的 2,850 万元出资份额（对应出资比例为 57%） 以人民币 2,850 万元的价格转让给太仓泓悦，将公司所持有的上海宇苗 20%股权 以人民币 60 万元的价格转让给太仓泓悦，符合公司的实际经营情况，有利于增 加公司可支配资金，提高资金使用效率，符合公司目前资金的整体安排，满足公 司的经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易的决策程 序符合有关法律、法规、公司《章程》及有关制度的规定。因此同意本次交易。

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九、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

• 2、公司独立董事关于对外转让产业投资基金出资份额的独立意见。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一八年九月十九日

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