Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 10, 2018

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2018-003

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“宇 顺电子”）股票（证券简称：宇顺电子，证券代码： 002289 ）将于 2018 年 1 月 11 日（星期四）开市起复牌。

2 、公司股票复牌后将继续筹划本次重大资产重组事项。本次重大资产重组 事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性。交易双方尚未签署关于本 次交易的正式协议，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过。因标的公 司的股东深圳星美圣典文化传媒集团有限公司由香港上市公司星美控股集团有 限公司（ SMI Holdings Group Limited ）的全资子公司协议控制（ VIE 架构）， 为了满足 A 股资本市场要求，需要解除上述协议控制架构，目前具体方案未最 后确定并获香港监管部门认可，具有一定的不确定性。

3 、本次交易构成重大资产重组，并构成《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要 求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整、完善交易 方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交 易，本次交易存在取消的风险。

4 、根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，成都 润运的业务属于文化、体育和娱乐业大类下的“广播、电视、电影和影视录音 制作业”。本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于 中国证券监督管理委员会、商务部、香港联合交易所有限公司等相关监管部门。 本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确 定性，存在审核不通过的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

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深圳市宇顺电子股份有限公司因筹划涉及购买文化及零售行业相关资产的 重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宇顺电子，证券代 码：002289）已于 2017 年 7 月 17 日开市起停牌。详见公司于 2017 年 7 月 15 日、2017 年 7 月 22 日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的 《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-049）、《关于筹划重大事 项停牌的进展公告》（公告编号：2017-052）。

经公司确认，该事项涉及重大资产重组。因该事项尚存在不确定性，为保证 公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票自 2017 年 7 月 31 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。具体内容详见公司于 2017 年 7 月 29 日、2017 年 8 月 5 日、2017 年 8 月 12 日、2017 年 8 月 16 日、2017 年 8 月 23 日、2017 年 8 月 30 日、2017 年 9 月 6 日在指定信息披露媒体上刊登的《关 于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-053）、《关于重大资产重 组停牌的进展公告》（公告编号：2017-054、2017-055）、《关于筹划重大资产 重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-056）、《关于重大资产重组 停牌的进展公告》（公告编号：2017-057、2017-063、2017-065）。

2017 年 9 月 12 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于筹划重 大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停 牌。经申请，公司股票于 2017 年 9 月 15 日开市起继续停牌，具体内容详见公司 于 2017 年 9 月 13 日、2017 年 9 月 20 日在指定信息披露媒体上刊登的《第四届 董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-066）、《关于筹划重大资产重 组停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-067）、《关于重大资产重组 停牌的进展公告》（公告编号：2017-075）。

由于本次重大资产重组的具体交易方案仍在论证中，且重组涉及的尽职调查、 审计、评估等工作尚未完成，重组方案仍需要公司及相关各方进一步谈判、论证 和完善，公司预计无法按照原计划在 2017 年 10 月 13 日前披露重组方案。2017 年 9 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议， 审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并同意将该议案提交公

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司 2017 年第六次临时股东大会审议。具体内容详见公司于 2017 年 9 月 27 日、 2017 年 10 月 11 日在指定信息披露媒体上刊登的《第四届董事会第十次会议决 议公告》（公告编号：2017-076）、《第四届监事会第八次会议决议公告》（公 告编号：2017-077）、《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌相 关事项的公告》（公告编号：2017-078）、《关于召开 2017 年第六次临时股东 大会的通知》（公告编号：2017-080）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》 （公告编号：2017-082）。

2017 年 10 月 12 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关 于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌。经公司向深圳 证券交易所申请，公司股票于 2017 年 10 月 13 日开市起继续停牌，继续停牌时 间不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。继续停牌期间，公 司继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，预计不晚于 2018 年 1 月 11 日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－ 上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。 同时，公司严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每 5 个交易日 发布一次重大资产重组进展公告。具体内容详见公司于 2017 年 10 月 13 日、2017 年 10 月 18 日、2017 年 10 月 25 日、2017 年 11 月 1 日在指定信息披露媒体上刊 登的《2017 年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-083）、《关于 筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-084）、《关于 重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-086、2017-087、2017-089）。

由于本次重大资产重组方案较为复杂，有关各方仍需对重组方案涉及事项进 行沟通、协商、论证，公司与交易各方达成正式的交易协议仍需要一定时间；本 次拟购买的资产规模较大，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构 开展工作所需的时间较长；本次重大资产重组涉及多个监管部门，需就方案涉及 的相关审批问题与有关监管部门做进一步的协调、沟通和确认。经审慎评估，公 司预计无法在公司股票停牌后 4 个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）， 为保障本次重大资产重组继续顺利推进，维护广大投资者利益，避免公司股价异 常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第 8 号—重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第

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14 号—上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公 司股票自 2017 年 11 月 10 日（星期五）开市起继续停牌。独立财务顾问华泰联 合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市宇顺电子股 份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理 性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见》。具体内容详见公司于 2017 年 11 月 8 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公 告编号：2017-095）。

继续停牌期间，公司根据相关事项的进展情况，严格按照有关法律、法规规 定履行信息披露义务，每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。具体内容 详见公司于 2017 年 11 月 15 日、2017 年 11 月 22 日、2017 年 11 月 29 日、2017 年 12 月 6 日、2017 年 12 月 13 日、2017 年 12 月 20 日、2017 年 12 月 27 日、 2018 年 1 月 4 日在指定的信息披露媒体上刊登的《关于重大资产重组停牌的进 展公告》（公告编号：2017-096、2017-099、2017-102、2017-103、2017-106、 2017-111、2017-112、2018-001）。

公司原计划不晚于 2018 年 1 月 11 日按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或 报告书），现因本次重大资产重组的具体交易方案仍在论证当中，且重组涉及的 尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组方案仍需要公司及相关各方进一步 谈判、论证和完善，公司无法在预定时间内按照原计划披露重大资产重组预案（或 报告书）。

公司于 2018 年 1 月 9 日召开了第四届董事会第十四次会议并审议通过了《关 于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》，经公司向深圳证券交易所申 请，公司股票将于 2018 年 1 月 11 日（星期四）开市起复牌。公司股票复牌后， 公司将继续努力推进本次重大资产重组事项。同时公司提请广大投资者仔细阅读 本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）本次交易概况

1 、本次交易的背景

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⑴上市公司面临业务转型压力，盈利能力急需加强

近年来，受国内外经济环境的影响，公司所处的触控显示屏行业增速放缓， 整个行业竞争日渐加剧，利润空间被不断压缩。随着下游客户智能手机制造商逐 渐将产品向更加集中的尺寸、更高分辨率方向规划，触摸屏的市场需求整体受到 一定程度的抑制，市场整体供大于求的局面未得到改观，行业内厂商仍处于维持 亏损或微利的状态。公司 2014-2016 年实现归属于母公司股东的净利润分别为 -32,706.57 万元、-109,807.01 万元和 2,985.50 万元，扣非后归属于母公司股东的 净利润分别为-33,933.97 万元、-109,321.55 万元和-35,254.97 万元，主营业务面 临较大的竞争和转型压力。因此，公司急需注入优质资产，实现业务转型，从根 本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，并有效提升对股东的回报水平。

⑵标的公司业务快速发展，增长潜力巨大

成都润运文化传播有限公司（以下简称“标的公司”、“成都润运”）从事 影院投资和运营业务，是行业内排名前列的影院投资公司。标的公司分享了近年 来中国电影市场的高速发展，票房收入增长迅速，且在票房收入基础上大力挖掘 观影者的价值，发展整合营销、影院卖品销售等非票业务。

未来，随着中国电影市场的继续发展、标的公司旗下影院规模的扩张，以及 非票收入比例的提升，标的公司的收入规模和利润规模有望实现进一步增长。 2 、本次交易的目的

由于上市公司资产质量一般，缺乏竞争优势，抗风险能力较低，持续盈利能 力较弱。通过本次交易，行业前景良好、盈利能力较强的电影院资产将置入上市 公司，使上市公司转变成为一家具备较强市场竞争力、行业领先的影院投资公司， 从而有利于提升上市公司的持续经营能力。同时，标的公司的影院投资业务实现 上市，将拓宽其融资渠道，提升品牌影响力和整体竞争实力，实现标的公司战略 发展目标，从而进一步促进上市公司持续健康发展，充分保护全体股东特别是中 小股东的利益。

本次交易完成后，公司的盈利水平及可持续发展能力均将得到大幅提升，能 够为未来长期稳健发展建立保障。

3 、本次交易的决策过程

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本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过。因标的公司的股东深圳星美 圣典文化传媒集团有限公司由香港上市公司星美控股集团有限公司（SMI Holdings Group Limited）的全资子公司协议控制（VIE 架构），为了满足 A 股资 本市场要求，需要解除上述协议控制架构，目前具体方案未最后确定并获香港监 管部门认可，具有一定的不确定性。

根据目前的初步方案，本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机 构包括但不限于中国证券监督管理委员会、商务部、香港联合交易所有限公司等 相关监管部门。

4 、本次交易方案

⑴交易对方

本次重大资产重组涉及的交易对方暂定为深圳星美圣典文化传媒集团有限 公司（以下简称“星美圣典”）、星美国际影院有限公司（以下简称“星美国际”）、 湖州创泰融元投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创泰融元”）、湖州 汇恒赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇恒赢”）、湖州汇荣晟股 权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇荣晟”）、东证归鼎（上海）投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证归鼎”）、建银国际（深圳）投资有限 公司（以下简称“建银国际”）、焰石鸿源 4 号（平潭）投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“焰石鸿源”）、上海中汇金玖八期股权投资基金管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称“中汇金玖”），交易对方后续可能根据标的公司股权 变化而相应变动。

⑵标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合法持有的成都润运 100%股权。 ⑶交易方案

根据交易相关方初步协商一致，拟由上市公司通过发行股份、支付现金或两 者相结合的方式购买标的资产 100%股权。本次交易可能导致上市公司控制权发 生变化，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议 为准；本次交易预计将构成关联交易，具体重组方案确定后公司将履行关联交易 审核程序并披露关联交易相关文件。

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⑷发行股份购买资产的定价方式

经交易相关方初步协商，拟由上市公司通过发行股份、支付现金或两者相结 合的方式收购标的资产 100%股权。其中，上市公司通过发行股份方式购买标的 资产项下发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易相关事项的决 议公告日。本次发行股份购买资产项下的股票发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，具 体价格由各相关方另行协商确定。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所相关规 则对发行价格进行相应调整。

⑸标的资产价格

经交易相关方初步协商，标的资产的整体作价约为人民币 200 亿元，最终交 易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为参考并由各相关方协 商确定。

⑹锁定期

本次发行股份购买资产项下的新增股份锁定期将严格按照证监会的相关规 定执行，具体由各相关方协商决定。

5 、本次交易涉及关联交易事项

本次交易前，交易对方创泰融元、汇恒赢、汇荣晟的实际控制人解茹桐与上 市公司实际控制人解直锟系直系亲属关系，创泰融元、汇恒赢、汇荣晟系上市公 司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。上市公司在履行相关决策程序时关 联方需回避表决。

根据目前的初步方案，本次交易完成后，标的公司的实际控制人覃辉先生将 成为上市公司的实际控制人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组管理办法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系公 司与潜在控股股东、潜在实际控制人之间的交易，构成关联交易。

综上所述，本次交易是上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。

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6 、本次交易构成重大资产重组，并构成《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形

根据《重组管理办法》，需对上市公司及标的公司的最近一个会计年度的财 务数据进行比较，判定本次交易是否构成重大资产重组，根据上市公司 2016 年 度经审计的财务数据、标的公司 2016 年未经审计的财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下：

单位：人民币万元

项目	标的资产	上市公司	财务指标占比
2016年末资产总额/成 交金额	2,000,000.00	138,670.96	1442.26%
2016年末资产净额/成 交金额	2,000,000.00	60,462.34	3307.84%
2016年度营业总收入	264,534.32	130,122.77	203.30%
2016年归属于母公司股 东的净利润	43,131.24	2,985.50	1,444.69%

注：上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2016 年 12 月 31 日资产负债表， 营业总收入、归属于母公司股东的净利润取自经审计的 2016 年度利润表；标的公司的资产 总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的公司 100%股 权的交易金额，标的公司的营业总收入、归属于母公司股东的净利润取自标的公司未经审计 的 2016 年度利润表。

根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产 重组行为，也构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。同时，本次 交易涉及向特定对象发行股份购买资产。本次交易需经中国证监会并购重组委审 核，取得中国证监会核准后方可实施。

7 、本次交易聘请的中介机构

经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司已聘请具有相关资格的华泰 联合证券有限责任公司、中通诚资产评估有限公司分别作为本次重大资产重组的 独立财务顾问、评估机构。此外，公司聘请了北京市中伦律师事务所为本次重大 资产重组的法律顾问，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资 产重组的审计机构，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组标

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的资产的审计机构。目前，中介机构对标的公司的相关工作正在有序进行中。 8 、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司已经与主要交易对手的控制方星美控股集团有限公司（SMI Holdings Group Limited）（以下简称“星美控股”）就重组方案进行了初步磋商沟通并分 别于 2017 年 9 月 5 日和 2017 年 9 月 12 日签署了《备忘录》和《补充备忘录》。 2017 年 9 月 26 日，公司与星美控股签署了《重组框架协议》（以下简称“框架 协议”），就本次交易达成了初步意向。

（二）上市公司基本情况

1 、公司基本情况简介

1、公司基本情况简	介
公司名称：	深圳市宇顺电子股份有限公司
公司英文名称：	SHENZHEN SUCCESS ELECTRONICS. CO., LTD.
股票简称：	宇顺电子
股票代码：	002289
股票上市地：	深圳证券交易所
成立日期：	2004年1月2日
注册地址：	深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地1栋A座13层1302
注册资本：	280,253,733元人民币
统一社会信用代码：	914403007576325280
法定代表人：	张旸
董事会秘书：	胡九成
通讯地址：	深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地1栋A座13层
邮政编码：	518052
联系电话：	0755-86028112
传真：	0755-86028498
电子邮箱：	ysdz@szsuccess.com.cn
经营范围：	生产、销售液晶显示器（不含国家限制项目，生产场地另设）； 销售电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不含专营、 专控、专卖商品）；进出口业务（凭资格证书经营），机械设备 租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）； 自有物业租赁。

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2 、公司的设立及股本变动情况

⑴公司设立及改制情况

1> 公司设立

公司前身深圳市宇顺电子有限公司（以下简称“宇顺有限”）系由魏连速、 赵后鹏、周晓斌、王晓明、孔宪福 5 名自然人于 2004 年 1 月 2 日以货币出资方 式共同设立，设立时注册资本 1,000 万元，分两期缴付，两期出资分别经深圳中 鹏会计师事务所出具的“深鹏会验字[2003]第 887 号”《验资报告》和深圳诚信 会计师事务所出具的“深诚信验字[2004]第 043 号”《验资报告》验证。2004 年 1 月 2 日，宇顺有限在深圳市工商行政管理局办理了工商注册登记手续。

宇顺有限设立时，股权结构如下表所示：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例	出资方式
1	魏连速	450.00	45.00%	货币
2	赵后鹏	200.00	20.00%	货币
3	周晓斌	150.00	15.00%	货币
4	王晓明	100.00	10.00%	货币
5	孔宪福	100.00	10.00%	货币
合计		1,000	100%	-

2> 整体变更为股份公司

2007 年 3 月 2 日，宇顺有限全体股东签订了《关于设立深圳市宇顺电子股 份有限公司的发起人协议》，协议约定以宇顺有限截止 2006 年 12 月 31 日经审 计的账面净资产 4,972.50 万元，按 1:0.9653 的比例折股为 4,800 万股，各股东以 其所持宇顺有限股权比例对应的净资产作为出资，认购相应比例的股份；并于同 日召开股东会，各股东一致同意将宇顺有限整体改制为股份有限公司，并同意将 改制后的公司名称变更为“深圳市宇顺电子股份有限公司”。2007 年 3 月 5 日， 深圳市鹏城会计师事务所出具“深鹏所验字〔2007〕009 号”《验资报告》对本 次股份公司设立的出资情况进行验证。

2007 年 4 月 3 日，宇顺电子在深圳市工商行政管理局登记注册，注册资本 人民币 4,800 万元，并领取注册号为 4403012131055 号企业法人营业执照。

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宇顺电子设立时，股权结构如下表所示：

序号	股东	股份数（万股）	持股比例
1	魏连速	2,196.48	45.76%
2	赵后鹏	694.27	14.46%
3	周晓斌	546.24	11.38%
4	王晓明	406.79	8.47%
5	孔宪福	235.39	4.90%
6	宋宇红	194.63	4.05%
7	魏捷	149.20	3.11%
8	刘惟进	83.96	1.75%
9	徐诚革	63.51	1.32%
10	邓建平	34.91	0.73%
11	李晓明	28.80	0.60%
12	邹军	28.80	0.60%
13	龚龙平	16.93	0.35%
14	徐轲翔	14.40	0.30%
15	李胜	14.40	0.30%
16	姚凤娟	14.40	0.30%
17	侯玲	14.40	0.30%
18	何林桥	14.40	0.30%
19	刘华舫	9.60	0.20%
20	肖书全	9.60	0.20%
21	王忠东	7.99	0.17%
22	黄清华	5.70	0.12%
23	陈媛	4.92	0.10%
24	杨文海	4.57	0.10%
25	段少龙	3.42	0.07%
26	黄海桥	2.28	0.05%
合计		4,800	100%

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⑵首次公开发行及发行上市后股本变动情况

1> 首次公开发行及上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]778 号《关于核准深圳市宇顺电 子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2009 年 8 月 24 日向社 会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,850 万股。经深圳证券交易所深证上 [2009]81 号文审核同意，公司股票于 2009 年 9 月 3 日在深圳证券交易所上市交 易。首次公开发行后，公司股本总额增加至 7,350 万股，该等股本已经深圳市鹏 城会计师事务所有限公司审验，并于 2009 年 8 月 28 日出具深鹏所验字[2009]98 号《验资报告》。

首次公开发行后，公司股本情况如下表所示：

序号	股东	股份数（万股）	持股比例
1	魏连速	2,296.48	31.24%
2	赵后鹏	694.27	9.45%
3	周晓斌	546.24	7.43%
4	王晓明	406.79	5.53%
5	孔宪福	235.39	3.20%
6	深圳市招商局科技投资 有限公司	200.00	2.72%
7	深圳莱宝高科技股份有 限公司	200.00	2.72%
8	宋宇红	194.63	2.65%
9	魏捷	149.20	2.03%
10	上海紫晨投资有限公司	100.00	1.36%
11	南京鸿景投资有限公司	100.00	1.36%
12	刘惟进	83.96	1.14%
13	徐诚革	63.51	0.86%
14	邓建平	34.91	0.47%
15	李晓明	28.80	0.39%
16	邹军	28.80	0.39%
17	龚龙平	16.93	0.23%

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18	徐轲翔	14.40	0.20%
19	李胜	14.40	0.20%
20	姚凤娟	14.40	0.20%
21	侯玲	14.40	0.20%
22	何林桥	14.40	0.20%
23	刘华舫	9.60	0.13%
24	肖书全	9.60	0.13%
25	王忠东	7.99	0.11%
26	黄清华	5.70	0.08%
27	陈媛	4.92	0.07%
28	杨文海	4.57	0.06%
29	段少龙	3.42	0.05%
30	黄海桥	2.28	0.03%
31	社会公众投资者	1,850.00	25.17%
合计		7,350	100%

2> 2013 年 4 月非公开发行股票

公司于 2012 年 11 月 19 日召开第二届董事会第二十六次会议、2012 年 12 月 6 日召开 2012 年第四次临时股东大会，审议通过关于向常州投资集团有限公 司、泰康资产管理有限责任公司等七名特定投资者非公开发行股票的相关议案。

2013 年 3 月 11 日，中国证监会下发“证监许可〔2013〕230 号”《关于核 准深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票的批复》。本次非公开发行向常 州投资集团有限公司、泰康资产管理有限责任公司等七名认购对象发行了人民币 普通股 40,000,000 股，发行价格为 10.38 元/股，本次发行募集资金总额为 415,200,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 396,450,000.00 元。

上述非公开发行的 40,000,000 股人民币普通股已于 2013 年 4 月 17 日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，本次非公开发行完成 后，公司总股本变更为 113,500,000 股。

3> 2013 年 12 月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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13

公司于 2013 年 8 月 28 日召开第三届董事会第六次会议、2013 年 9 月 16 日 召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意向雅视科技 全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的雅视科技 100%股权并募集 配套资金。2013 年 12 月 18 日，中国证监会下发证监许可〔2013〕1601 号《关 于核准深圳市宇顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》，核准公司向林萌等深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”） 股东合计发行 48,003,887 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过 26,140,255 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

公司于 2013 年 12 月完成雅视科技的股权过户手续，于 2013 年 12 月 26 日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续。本次发行股份 及支付现金购买资产完成后，公司总股本变更为 161,503,887 股。

2014 年 11 月 12 日，公司实施重组配套募集资金的发行，向魏连速等 4 名 认购对象发行了人民币普通股 25,331,935 股，发行价格为 19.08 元/股，本次发行 募集资金总额为 483,333,319.80 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 465,173,319.80 元。配套募集资金发行的 25,331,935 股人民币普通股已于 2014 年 11 月完成股权登记并上市交易。本次配套募集资金完成后，公司总股本变更 为 186,835,822 股。

4> 2017 年 7 月资本公积转增股本

公司分别于 2017 年 4 月 19 日、2017 年 5 月 10 日召开了第四届董事会第四 次会议及 2016 年度股东大会，审议通过了《2016 年度利润分配及资本公积转增 股本预案》。公司 2016 年度不进行利润分配；同时，公司 2016 年度资本公积金 转增股本方案为：以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 186,835,822 股为基数，以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。2017 年 7 月 5 日，公司 2016 年年度权 益分派实施完毕，公司总股本变更为 280,253,733 股。

3 、公司最近六十个月的控股权变动情况

⑴2009 年上市至 2015 年 12 月 8 日

自上市以来至 2015 年 12 月 8 日，公司控制权未发生变化，控股股东、实际

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14

控制人均为魏连速先生。

⑵2015 年 12 月 8 日起至今

1> 上市公司控股股东及实际控制人变更

2015 年 12 月 8 日，魏连速先生与中植融云（北京）企业管理有限公司（以 下简称“中植融云”）签署了《股份转让协议》及《表决权委托书》，中植融云 通过全资子公司张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司（以下简称“丰瑞嘉华”） 间接持有上市公司 6,526,472 股股份，占上市公司总股本的 3.49%，同时通过表 决权委托的方式持有上市公司 19,579,418 股股份的表决权，占上市公司总股本的 10.48%。因此中植融云拥有上市公司表决权的股份数量为 26,105,890 股，占上市 公司总股本的 13.97%，成为上市公司的控股股东，解直锟成为上市公司的实际 控制人。

2> 控股股东通过二级市场增持上市公司股票

2016 年 1 月 14 日及 2016 年 2 月 29 日，中植融云通过证券交易所的集中交 易分别买入上市公司股票 200,000 股和 1,190,000 股，合计 1,390,000 股；加上中 植融云全资子公司丰瑞嘉华持有的上市公司股份，中植融云直接及间接持有公司 股份 7,916,472 股，占公司总股本的 4.24%（其中，通过丰瑞嘉华间接持有上市 公司 6,526,472 股股份，占公司总股本的 3.49%），同时通过表决权委托的方式 持有上市公司 19,579,418 股，占公司总股本的 10.48%。

综上，中植融云及其子公司丰瑞嘉华合计拥有上市公司表决权的股份数量为 27,495,890 股，占上市公司总股本的 14.72%。

3> 控股股东与林萌签署表决权委托书

2016 年 4 月 8 日，中植融云与林萌先生签署了《表决权委托书》，将林萌 先生持有的上市公司 7.39%股份（13,804,000 股）的表决权委托给中植融云。中 植融云直接及间接持有上市公司股份 7,916,472 股，占上市公司总股本的 4.24% （其中，通过丰瑞嘉华间接持有上市公司 6,526,472 股股份，占公司总股本的 3.49%）；同时，通过表决权委托的方式持有上市公司 33,383,418 股股份对应的 表决权，占上市公司总股本的 17.87%。综上，中植融云及其子公司丰瑞嘉华在 上市公司拥有表决权的股份数量合计为 41,299,890 股，占上市公司总股本的

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15

22.10%。

4> 控股股东与魏连速签署股权转让协议

2016 年 7 月 18 日，魏连速先生与中植融云签署了《股份转让协议》，魏连 速先生将其持有的上市公司 14,338,328 股股份以协议转让的方式转让给中植融 云，该部分股份不再通过表决权委托的方式委托给中植融云。魏连速先生仍持有 上市公司 5,241,090 股股份，占上市公司总股本的 2.81%，并通过表决权委托的 方式委托给中植融云。

中植融云为上市公司的控股股东，解直锟先生为上市公司的实际控制人。中 植融云直接及间接持有上市公司股份 22,254,800 股，占上市公司总股本的 11.91% （其中，通过丰瑞嘉华间接持有上市公司 6,526,472 股股份，占上市公司总股本 的 3.49%）；同时，通过表决权委托的方式持有上市公司 19,045,090 股股份对应 的表决权，占上市公司总股本的 10.19%。综上，中植融云及其子公司丰瑞嘉华 在上市公司拥有表决权的股份数量合计为 41,299,890 股，占上市公司总股本的 22.10%。

5> 控股股东与林萌解除表决权委托

2017 年 2 月 28 日，公司控股股东与林萌先生签署了《表决权委托书之解除 协议》，林萌先生将其持有的公司 13,804,000 股股份（占公司总股本的 7.39%） 对应的表决权委托予中植融云进行了解除，中植融云通过表决权委托的方式持有 的公司股份由 19,045,090 股减少到 5,241,090 股，占公司总股本的比例由 10.19% 减少至 2.81%。

6> 控股股东的一致行动人增持公司股份

基于对公司未来发展的信心，以及看好中国资本市场长期投资的价值，中植 融云的一致行动人中植产业投资有限公司（以下简称“中植产投”）在 2017 年 2 月 16 日至 2017 年 6 月 14 日期间通过深圳证券交易所交易系统增持了公司股 份 9,341,760 股，占公司总股本的比例达到 5.00%；2017 年 6 月 22 日至 2017 年 6 月 23 日期间，中植产投增持了公司 529,511 股股份，占公司总股本的比例为 0.28%。综上，公司控股股东及一致行动人中植产投、丰瑞嘉华在公司拥有表决 权的股份数量合计为 37,367,161 股股份（因公司于 2017 年 7 月 5 日实施了 2016

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16

年度资本公积转增股本的方案，公司控股股东及一致行动人在公司拥有表决权的 股权数量合计为 56,050,741 股），合计占公司总股本的比例达到 20%。

4 、控股股东及实际控制人概况

截至本公告出具日，中植融云直接持有上市公司 23,592,492 股股份，占上市 公司总股本的 8.42%，通过全资子公司丰瑞嘉华间接持有上市公司 9,789,708 股 股份，占上市公司总股本的 3.49%，同时上市公司股东魏连速先生将其持有的上 市公司 7,861,635 股股份的表决权全权委托给中植融云，占上市公司总股本的 2.81%。中植融云一致行动人中植产投（双方受同一实际控制人控制）直接持有 上市公司 14,806,906 股股份，占上市公司总股本的 5.28%。因此中植融云及其一 致行动人拥有上市公司表决权的股份数量为 56,050,741 股，占上市公司总股本的 20%。中植融云为上市公司的控股股东，解直锟先生为上市公司的实际控制人。

⑴控股股东基本情况

公司名称：	中植融云（北京）企业管理有限公司
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
法定代表人：	朱剑楠
注册资本：	10,000万元人民币
注册地址：	北京市朝阳区东四环中路39号12层A单元1509
成立日期：	2015年4月22日
经营范围：	企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技术推广； 技术转让；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

⑵实际控制人基本情况

⑵实际控制人基本情况
姓名：	解直锟
性别：	男
国籍：	中国
身份证号：	23071019*06*
是否取得其他国家或地区的永久居留权：	无

解直锟先生在金融领域从业 19 年以上，有着丰富的行业经验。1995 年 4 月

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至 2000 年 6 月，任中植企业集团有限公司董事长；2006 年 6 月至 2015 年 6 月 任中植企业集团有限公司董事局主席。

5 、公司主营业务发展情况和主要财务指标

⑴主营业务发展情况

上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模 组、玻璃盖板等产品的研发、生产和销售，为智能手机、智能穿戴、智能家居、 智能车载等制造商提供全方位触控显示一体化解决方案，主要产品涵盖 Sensor 感应器、电容式触摸屏（GFF/OGS/GG）、LCD（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）及 对应模组、INCELL\ONCELL 模组、玻璃盖板、指纹盖板等，广泛应用于通讯终 端（智能手机、平板电脑等）、智能穿戴、智能家居、车载电子、数码产品、工 业控制、医疗电子、消费类电子产品等领域。

⑵最近三年的主要财务指标

1> 合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31
资产总计	79,391.07	138,670.96	321,023.51
负债总计	26,392.46	78,208.62	263,173.11
所有者权益合计	52,998.61	60,462.34	57,850.40
归属于母公司股东权益合计	52,683.42	59,851.45	57,012.93

注：以上 2015 年和 2016 年度财务数据已经审计，2017 年第三季度财务数据未经审 计。

2> 合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	31,475.14	130,122.77	338,031.63
营业成本	30,549.98	120,498.69	306,189.25
营业利润	-8,118.91	-42,636.47	-109,077.89
利润总额	-7,512.80	1,710.67	-109,517.25
净利润	-7,463.73	2,703.39	-110,287.95

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18

归属于母公司股东的净利润 -7,168.03 2,985.50 -109,807.01

注：以上 2015 年和 2016 年度财务数据已经审计，2017 年第三季度财务数据未经审

计。

3> 合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	34,655.76	-24,157.13	2,555.00
投资活动产生的现金流量净额	359.16	54,890.32	-12,585.22
筹资活动产生的现金流量净额	-56,804.69	-32,264.85	4,104.30
现金及现金等价物净增加额	-21,789.76	-1,512.18	-5,875.91

注：以上 2015 年和 2016 年度财务数据已经审计，2017 年第三季度财务数据未经审 计。

4> 主要财务指标（合并口径）

项目	2017.9.30 /2017 年1-9 月	2016.12.31 /2016 年度	2015.12.31 /2015 年度
资产负债率	33.24%	56.40%	81.98%
毛利率	2.94%	7.40%	9.42%
净利率	-23.71%	2.08%	-32.63%
基本每股收益	-0.2558	0.1598	-5.8772
稀释每股收益	-0.2558	0.1598	-5.8772
加权平均净资产收益率	-12.74%	5.10%	-98.18%

注：以上 2015 年和 2016 年度财务数据已经审计，2017 年第三季度财务数据未经审 计。

（三）本次交易对方基本情况

本次重大资产重组涉及的交易对方暂定为星美圣典、星美国际、创泰融元、 汇恒赢、汇荣晟、东证归鼎、建银国际、焰石鸿源、中汇金玖，该等交易对方的 基本情况如下：

1 、星美圣典

⑴基本情况

企业名称： 深圳星美圣典文化传媒集团有限公司

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企业类型：	有限责任公司（自然人独资）
注册地址：	深圳市福田区福强路3030 号福田体育公园文化产业总部大厦 18层、19层、20层
法定代表人：	郑吉崇
注册资本：	68,000万元人民币
统一社会信用代码：	914403007451916737
成立日期：	2003年1月3日
经营范围：	文化活动策划；礼仪品牌策划；展览展示策划；广告平面、动 漫、景观的设计；投资信息咨询；电影电视项目投资；票务代 理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；网上贸易；通讯产 品的开发与购销；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

⑵ 最近三年主要业务发展状况

星美圣典系投资控股型公司，专注于投资国内影视传媒领域企业，除持有所 投资企业股权外，无其他实际业务。

2 、星美国际

⑴基本情况

⑴基本情况
企业名称：	星美国际影院有限公司
企业英文名称：	SMI International Cinemas Limited
注册地址：	Suite 01, 02 & 13 67/F, the Centre, 99 Queen’s Road Central, HK
登记证号码：	39777848-000-09-16-5
成立日期：	2008年9月3日

⑵最近三年主要业务发展状况

星美国际系投资控股型公司，专注于投资国内影视传媒领域企业，除持有所 投资企业股权外，无其他实际业务。

3 、创泰融元

⑴基本情况

⑴基本情况
企业名称：	湖州创泰融元投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业

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20

主要经营场所：	湖州市红丰路1366号3幢1215-1
执行事务合伙人：	北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司（委派代表：曹献阳）
认缴出资额：	50,500万元人民币
统一社会信用代码：	91330501MA28CFA759
成立日期：	2016年8月26日
经营范围：	投资管理，企业管理咨询，财务咨询（代理记账业务除外）。 （未 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、 代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

⑵最近三年主要业务发展状况

创泰融元主要从事私募股权投资业务，除持有所投资企业股权外，无其他实 际业务。

4 、汇恒赢

⑴基本情况

⑴基本情况
企业名称：	湖州汇恒赢股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	湖州市红丰路1366号3幢1214-15
执行事务合伙人：	北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司（委派代表：陈刚）
认缴出资额：	50,100万元人民币
统一社会信用代码：	91330501MA28CEB014
成立日期：	2016年8月18日
经营范围：	股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除期货），资产 管理（除金融资产管理），企业形象策划，商务信息咨询，财 务咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

⑵最近三年主要业务发展状况

汇恒赢主要从事私募股权投资业务，除持有所投资企业股权外，无其他实际 业务。

5 、汇荣晟

⑴基本情况

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21

企业名称：	湖州汇荣晟股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	湖州市红丰路1366号3幢1214-16
执行事务合伙人：	北京中泰创汇股权投资基金管理有限公司（委派代表：陈刚）
认缴出资额：	50,100万元人民币
统一社会信用代码：	91330501MA28CEGK7N
成立日期：	2016年8月18日
经营范围：	股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除期货），资产 管理（除金融资产管理），企业形象策划，商务信息咨询，财 务咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

⑵最近三年主要业务发展状况

汇荣晟主要从事私募股权投资业务，除持有所投资企业股权外，无其他实际 业务。

6 、东证归鼎

⑴基本情况

⑴基本情况
企业名称：	东证归鼎（上海）投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	上海市黄浦区中山南路318号203室
执行事务合伙人：	上海东方证券资本投资有限公司（委派代表：陈波）
认缴出资额：	30,100万元人民币
统一社会信用代码：	91310101MA1FP0XY7T
成立日期：	2015年12月15日
经营范围：	实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

⑵最近三年主要业务发展状况

东证归鼎主要从事私募股权投资业务，除持有所投资企业股权外，无其他实 际业务。

7 、建银国际

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22

⑴基本情况

⑴基本情况
企业名称：	建银国际（深圳）投资有限公司
企业类型：	有限责任公司（法人独资）
注册地址：	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作 区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有 限公司）
法定代表人：	张强
注册资本：	60,000万元人民币
统一社会信用代码：	91440300570046799W
成立日期：	2011年3月3日
经营范围：	从事投资管理及咨询（不含专项管理及限制类项目）、市场营 销策划及商务信息咨询。项目投资及企业收购、兼并、重组； 从事投资管理及相关咨询服务。

⑵最近三年主要业务发展状况

建银国际主要从事私募股权投资业务，除持有所投资企业股权外，无其他实 际业务。

8 、焰石鸿源

⑴基本情况

⑴基本情况
企业名称：	焰石鸿源4号（平潭）投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	平潭综合实验区中央商务总部
执行事务合伙人：	北京焰石投资管理中心（有限合伙）（委派代表：杨磊）
认缴出资额：	15,261万元人民币
统一社会信用代码：	91350128MA347WPR14
成立日期：	2016年4月28日
经营范围：	项目投资及投资管理；企业资产管理；投资咨询。（以上均不 含金融、证券、期货中需审批的事项及相关财务服务）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

⑵最近三年主要业务发展状况

焰石鸿源主要从事私募股权投资业务，除持有所投资企业股权外，无其他实 际业务。

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23

9 、中汇金玖

⑴基本情况

⑴基本情况
企业名称：	上海中汇金玖八期股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：	有限合伙企业
主要经营场所：	上海市奉贤区航南公路4888弄368幢211室
执行事务合伙人：	上海中汇金玖投资有限公司（委派代表：顾雪平）
认缴出资额：	10,000万元人民币
统一社会信用代码：	91310000MA1FL3021H
成立日期：	2016年9月23日
经营范围：	股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

⑵最近三年主要业务发展状况

中汇金玖主要从事私募股权投资业务，除持有所投资企业股权外，无其他实 际业务。

（四）交易标的基本情况

1 、成都润运基本情况

1、成都润运基本	情况
公司名称：	成都润运文化传播有限公司
公司类型：	有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：	四川省成都市武侯区玉林东路5号2-3-5
法定代表人：	郑吉崇
注册资本：	1185.185185万元人民币
统一社会信用代码：	91510100553561481Q
	策划文化艺术交流活动（不含演出）；展览展示代理；企业形 象设计（不含广告）；机械设备租赁（不含汽车）；国内商务 信息咨询（中介服务除外）；批发零售办公用品、计算机硬件、 日用百货；舞台设备安装；项目投资管理（不得从事非法集资、 吸收公众资金等金融活动；以上经营范围不含国家法律法规限 制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外， 涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。
经营范围：
成立日期：	2010年4月12日

注：成都润运法定代表人的工商变更材料已提交，变更登记程序正在进行，变更完成后 成都润运法定代表人变更为郑吉崇。

2 、股权结构及控制关系情况

截至本公告披露日，成都润运的控股股东为星美圣典，实际控制人为覃辉先

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生。其股权结构如下所示：

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3 、成都润运的主营业务发展情况

成都润运为星美控股旗下影院的运营主体，成立于 2010 年，主营业务为电 影放映及影院运营，即电影票务销售、影院卖品销售及整合营销等。

根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，成都 润运的业务属于文化、体育和娱乐业大类下的“广播、电视、电影和影视录音制 作业”。（行业代码：R86）

⑴行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1> 行业主管部门

①中共中央宣传部

中共中央宣传部是中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门，与电影 发行、放映相关的职能是：负责指导全国理论研究、学习与宣传工作；负责引导 社会舆论；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责提出宣传思想文化事业发展 的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作部署， 协调宣传文化系统各部门之间的关系。

②国家新闻出版广电总局

2013 年 3 月，第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过《关于国务 院机构改革和职能转变方案的决定（草案）》，为进一步推进文化体制改革，统 筹新闻出版广播影视资源，将国家新闻出版总署、国家广播电影电视总局的职责

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整合，组建国家新闻出版广电总局。根据国务院办公厅于 2013 年 7 月印发的《国 家新闻出版广电总局主要职责内设机构和人员编制规定》，国家新闻出版广电总 局相关职能主要包括：负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的 舆论导向和创作导向；负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案， 制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查；负责制定新闻出版广播 影视领域事业发展政策和规划；负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展，制定 发展规划、产业政策并组织实施，推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革； 负责监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和 质量，实施依法设定的行政许可并承担相应责任，指导对市场经营活动的监督管 理工作，组织查处重大违法违规行为等。同时，国家新闻出版广电总局下设电影 局，承担电影制片、发行、放映单位和业务的监督管理工作等职能。

③地方新闻出版广电局

国家新闻出版广电总局在地方（省、自治区、直辖市）设置地方管理机构， 即地方新闻出版广电局，负责所在地文化广播影视事业的行业管理，并履行国家 新闻出版广电总局赋予的行政审批权等。

2> 行业监管体制

中国电影产业的行业监管法规主要包括国务院于 2001 年 12 月 25 日颁布并 于 2002 年 2 月 1 日起施行的《电影管理条例》，以及相关规章、规范性文件。 为了提升文化产业水平、促进电影产业健康发展，2016 年 11 月 7 日，第十二届 全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过《中华人民共和国电影产业促 进法》，对电影产业的监管将进一步上升至国家法律层面。目前，我国电影院线、 影院行业的监管体制主要涵盖业务资质管理和业务经营过程审查等方面。

A、电影放映许可制度

根据《电影管理条例》，设立电影放映单位，应当向所在地县或者设区的市 人民政府电影行政部门提出申请，经批准后，发给《电影放映经营许可证》。国 家实行《电影放映经营许可证》年检制度，具体办法由国务院广播电影电视行政 部门制定。

根据《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家鼓励境内公司、企业和其他

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经济组织及个人投资建设、改造电影院。经营电影放映业务，须报县级以上地方 电影行政管理部门批准。而对于外商投资电影院，须依照《外商投资电影院暂行 规定》及其补充规定管理。地方电影行政管理部门按照管理权限，对颁发的《电 影放映经营许可证》实行年检制度。

B、电影票房分账比例的指导性意见

为推进中国电影产业持续健康发展，国家广电总局电影管理局于 2008 年 12 月 19 日颁布了《关于调整国产影片分账比例的指导性意见》，对国产分账影片 的分账比例提出指导性意见，主要包括：制片方原则上不低于 43%，影院一般不 超过 50%；与院线公司资产联结的影院，在保证制片方分账比例的前提下，分账 比例可与所在院线公司协商解决；以买断方式进入市场的国产影片，可根据实际 情况协商确定院线公司与影院的分账比例。

为进一步平衡电影制片与发行放映的利益分配水平，促进电影制片发行放映 协调发展，国家广电总局电影管理局于 2011 年 11 月 29 日颁布了《关于促进电 影制片发行上映协调发展的指导意见》，指导意见要求电影院对于影片首轮放映 的分账比例原则上不超过 50%。

C、贴片广告、映前广告管理

根据《关于加强影片贴片广告管理的通知》和《关于进一步规范电影贴片广 告和映前广告管理的通知》，贴片广告、映前广告一律加在《电影片公映许可证》 前，并在电影票面上标注的放映时间前放映，不得在电影放映中播放广告。 D、计算机售票管理

根据《关于加强影院及院线计算机售票管理的通知》，凡加入院线的影院， 必须使用经国家电影专项资金办公室审查并备案的计算机售票软件系统。影院申 请安装计算机售票系统，应向当地省级电影主管部门申报。省级电影主管部门确 定其编码（包括全国统一编码及上报编码），并报国家新闻出版广电总局电影局 备案。安装计算机售票的影院必须使用计算机售票，使用由省级电影主管部门统 一编码印制（或监制）的专用电影票纸。影院无权印制专用或代用的各类电影票。 各类兑换券、电影卡、通票、团体票等必须换成计算机票方能进场观影。

国家新闻出版广电总局电影局和国家电影专项资金管委会将组织相关小组，

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对各省及各院线使用计算机售票的情况进行检查。

E、国家电影专项资金上缴和返还管理

①国家电影专项资金上缴管理

《电影管理条例》、《国家电影事业发展专项资金上缴的实施细则》和《国 家电影事业发展专项资金管理办法》规定，国家对县及县以上城市电影院电影票 房收入，按 5%的标准征收国家电影专项资金。缴款单位通过国家电影事业发展 专项资金省级管理委员会汇总上缴国家电影专项资金。

②新建影院的“先征后返”政策

根据《关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》，2002 年 1 月 1 日起正式营业、银幕数在 3 块（含 3 块）以上的新建影院（含原有影院异地 拆迁新建），可申请先征后返国家电影专项资金。其中，2004 年 1 月 1 日起正 式营业的影院，经批准可享受三年（36 个月）先征后返国家电影专项资金。根 据《国家电影专项资金资助城市影院改造办法》规定，对于符合条件的城市影院 改造，给予一次性资助。

根据《关于“对新建影院实行先征后返政策”的补充通知》，自 2013 年 1 月 1 日起在执行“先征后返三年期”满后，对东中部地区县级城市及乡镇、西部 地区省会以外城市的新建影院，当年（自然年度）放映国产电影片票房收入达到 总票房收入 45%（含）以上的，从下一年度起可继续享受电影专项资金先征后返 政策。

根据《关于调整电影专项资金对“新建影院先征后返”、“资助城市影院改 造”政策的通知》，决定调整电影专项资金对新建影院的补贴政策，对 2015 年 7 月 1 日新建（改造）开始营业的影院，停止执行《关于对新建影院实行先征后 返国家电影专项资金的通知》、《关于“对新建影院实行先征后返政策”的补充 通知》的有关规定，下一步电影专项资金对新建（改造）影院的补贴政策，国家 电影事业发展专项资金管理委员会将以文件形式另行通知。

③电影数字放映机补贴

为贯彻落实国家广电总局《电影数字化发展纲要》和《2009 年广播影视改 革工作要点》，推动电影数字放映，鼓励影院积极安装数字放映设备，加快胶片

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放映向数字放映转换，国家电影专项资金管委会颁布了《关于对影院安装 2K 和 1.3K 数字放映设备补贴的通知》，对于“2010 年 1 月 1 日后投入运营的新建影 院，50%（含 50%）以上的放映厅安装 2K 或 1.3K 数字放映设备的，可享受国 家电影专项资金对新建影院实行三年先征后返的优惠政策”。

④国产片放映补贴

根据《关于返还放映国产影片上缴电影专项资金的通知》，自 2012 年 1 月 1 日起影院全年放映国产影片票房达到票房总收入分别为 50%（含）以上、45% （含）至 50%之间、以及不到 45%但与上一年度国产影片票房相比有增长的， 分别返还 100%、80%和 50%放映国产影片上缴的电影专项资金。

⑵主要产品（或服务）的用途

成都润运的主营业务处于电影产业链的下游，主营业务范围包括电影票房收 入、卖品收入、整合营销收入及其他收入。其中，卖品收入、整合营销收入及其 他收入为成都润运的非电影票房收入。

成都润运积极发展基于庞大影院网络的整合营销、影院卖品销售业务，非票 房收入比例行业领先，有效实现了盈利来源的多元化和收入结构的优化；同时， 影院数量持续扩张带来规模效应，成都润运的成本议价能力和整合营销谈判能力 进一步得到提升。

成都润运的卖品业务和整合营销业务能够持续增长的根本原因在于影院具 备极强的人气聚集效应，即由电影放映业务带来的大量观影人群在为成都润运贡 献电影放映收入的同时还带动了卖品业务和整合营销业务的发展。

目前，趋低的电影票价可以有效提升消费者的观影热情，培养并逐渐形成消 费者的观影习惯，为电影院聚集人气和增加观影流量，进而使得电影院由原先单 一的观影服务门店逐渐转型成为线下消费者的流量入口。

1> 电影放映业务

成都润运从事影院运营管理，电影放映为其最主要业务。其下属各影院根据 院线的排片计划进行电影放映，同时根据市场畅销情况、影院自身地理区位以及 消费者口碑等因素作出动态调整，以实现顾客服务和自身经济效益的最优化。经 过多年发展，成都润运放映设备均已完成数字化、智能化升级，并逐步在一线、

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二线城市旗舰店进行激光改造升级。

影院的票房收入源于顾客观影的电影票销售。通常电影票销售通过电影院现 场销售和网络在线票务销售进行。

电影院现场销售的顾客一般为随机消费者或忠实消费者。随机消费者通常是 因偶发性观影需求而进行观影；而忠实消费者一般为星美会员卡拥有者，通过现 场购票享受消费折扣、积分换礼等优惠。

网络在线销售的顾客一般为价格敏感或追求便利的顾客。一方面，网络购票 价格相对较低，另一方面更可免去现场排队，并进行在线选座，方便快捷。 2> 卖品销售业务

卖品的销售收入是各影院收入不可或缺的组成部分。成都润运下属影院在大 堂设置了相应的卖品部，为观众提供便捷、高效的卖品服务，有效地满足了观众 的消费需求。

卖品以观众观影时选择使用的食品饮料为主，例如爆米花、自制或包装饮料、 其他小吃或零食等。影院销售的食品需符合各自食品经营许可证上规定的范围， 不可擅自越规销售。同时，以热门电影或当季电影为代表元素形成的电影衍生产 品也是卖品的重要组成部分。

3> 整合营销业务

成都润运在国内较早系统性地运营起电影整合营销业务，目前已初步形成规 模，下属影院的整合营销业务收入是影院主营业务收入中的重要组成部分，未来 亦将继续为优化成都润运的收入结构作出贡献。成都润运经营的整合营销业务主 要包括银幕广告和阵地营销两类。

①银幕广告，即为电影放映前播放的广告片。国内影院银幕广告包括两种形 式：一种是贴片广告，由电影的制片方或发行方进行招商；另一种是影院自身的 映前广告，通常由影院委托第三方公司来进行招商和发布。

②阵地营销，阵地营销是指实体影院通过宣传展台、喷绘广告、墙贴广告、 影厅冠名、阵地活动、异形立牌、灯箱（LED、LCD 电子屏）等多元化的方式， 并结合纸质电影票、卖品小食包装、自动售票机、影院内过道、O2O 线上媒体 等在内的渠道，为客户提供一站式的整合营销服务方案。

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4 、成都润运主要财务数据

成都润运合并报表最近三年一期未经审计的主要财务数据如下：

⑴资产负债表简表

单位：万元

				单位：万元
项目	2017.9.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动资产	114,218.63	57,860.44	34,472.65	23,780.69
非流动资产	769,019.95	634,811.60	379,566.43	115,045.60
总资产	883,238.58	692,672.04	414,039.08	138,826.30
流动负债	241,515.44	284,195.75	138,228.64	54,950.83
非流动负债	151,908.20	196,541.53	128,403.81	24,614.94
总负债	393,423.64	480,737.28	266,632.45	79,565.77
所有者权益	489,814.94	211,934.76	147,406.63	59,260.53

⑵利润表简表

				单位：万元
项目	2017年1-9月	2016年度	2015年度	2014年度
营业总收入	245,518.32	264,534.32	208,940.59	120,046.88
营业总成本	188,346.05	204,161.61	167,592.84	103,895.53
营业利润	57,239.99	61,283.51	41,398.17	16,427.90
净利润	59,880.18	66,276.75	40,077.65	13,008.92

5 、对交易标的其他情况的说明

⑴成都润运不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报 批事项。

⑵报告期内成都润运不存在境外生产经营的情形。

⑶成都润运不存在高危险、重污染的情形。

⑷本次宇顺电子收购成都润运 100%股权的交易不涉及债权债务转移。

⑸截至本公告出具日，成都润运不存在资金被控股股东及关联方占用的情形。

⑹成都润运最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其合 法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查。

⑺除本次重大资产重组对交易标的正在进行评估外，成都润运最近三年未进 行过评估。

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⑻成都润运经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中 予以披露。

（五）签订的重组框架协议主要内容

2017 年 9 月 26 日，公司与主要交易对手的控制方就本次重大资产重组事项 达成初步共识，并签订了框架协议，主要内容如下：

甲方：深圳市宇顺电子股份有限公司

乙方：星美控股集团有限公司

目标公司：成都润运文化传播有限公司

1 、本次重组初步方案

1.1 双方初步协商一致同意由甲方通过发行股份及/或支付现金的方式收购 目标公司全部或部份的股权或权益。其中，甲方通过发行股份方式购买标的资产 （以下简称“本次发行股份购买资产”）项下发行股份的定价基准日为甲方董事 会审议本次交易相关事项的决议公告日。

本次发行股份购买资产项下的股票发行价格将不低于定价基准日前 20 个交 易日、60 个交易日或 120 个交易日的甲方股票交易均价的 90%，具体价格由各 相关方另行协商确定。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所相关规则对 发行价格进行相应调整。

1.2 本次发行股份购买资产项下的发行股票种类为境内上市的人民币普通 股（A 股），每股面值 1 元。

1.3 双方初步协商，标的资产的整体作价约为人民币 200 亿元，最终交易价 格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为参考并由各相关方协商确 定。

1.4 本次发行股份购买资产项下的新增股份锁定期将严格按照证监会的相 关规定执行，具体由各相关方协商决定。

• 1.5 本次重组可能导致甲方实际控制人发生变更，双方同意对本次重组具体

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方案、基准日、股份发行价格及数量、限售期等事项的具体方案进行积极沟通、 论证和协商，具体方案以各相关方正式签署的交易协议约定为准。本次重组及相 关事项尚需履行甲方董事会和股东大会的批准和授权，并取得中国证监会等有权 监管机构（如适用）的批复及同意。

1.6 本次重组可能导致乙方根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》 （以下简称“香港上市规则”）之《第 15 项应用指引》被视作分拆其现有集团 全部或部分资产或业务，因而须征询香港联合交易所有限公司之意见并获得其批 准方可进行；本次重组亦可能构成乙方于香港上市规则项下之一项非常重大交易 事项，需取得香港监管机构对乙方之公告及通函等相关文件的审批及经股东大会 的批准后方可进行。

2 、对价支付和税费负担

本次重组的对价支付方式由各相关方协商确定。本次重组产生的税费依法由 各相关方各自承担。

3 、后续工作安排

3.1 本协议签订后，双方承诺配合对目标公司下属及关联影院资产进行尽职 调查，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，对标的资产进行审计和评估，并开展 本次重组相关协议的洽谈工作。

3.2 本协议签订后至本次交易正式的交易协议签署之前，若目标公司引入其 他投资者需及时通知甲方，且将尽力促使该等投资者同意本协议项下的相关安排。

3.3 双方保证严格遵守相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确、充 分地履行法定的信息披露义务。

4 、本协议的实施

本协议为框架性协议，甲方及目标公司股东应根据本协议约定的内容另行签 署正式的交易协议或出具相关承诺。

5 、违约责任

5.1 本协议生效后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或其作出虚 假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切 实际损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

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5.2 双方确认，如果由于不可抗力或非归责于任何一方的原因致使本次重组 终止或被相关证券监管机构否决，或者由于双方未能通过友好协商就本次重组最 终方案达成一致意见并签署正式交易协议，则任何一方均无须承担违约责任。

6 、协议成立、生效或终止

6.1 甲乙双方均确认，本协议系双方的真实意思表示，内容合法有效，双方 均应依约履行。

• 6.2 本协议自双方有权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

• 6.3 本协议自以下任何一项条件成就之日终止：

• （1）本次重组的正式交易协议签署并经各相关方内部有权机构审议通过；

• （2）双方协商一致同意终止本协议；

（3）发生甲方不符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定 的重大资产重组（包括发行股份购买资产）的条件或要求的情形；

（4）本次重组未能取得香港监管机构及/或股东大会对有关出售或分拆目标 公司或相关交易事宜的批准；

（5）因发生不可抗力或其他原因（包括但不限于监管政策变化等）而无法 继续履行。

7 、适用法律和争议解决

7.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。

7.2 双方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争 议。如果在争议产生后 30 日内，双方仍不能以协商方式解决争议，任何一方可 以将争议提交仲裁解决。任何一方的仲裁申请均应提交至深圳国际仲裁院按照该 院现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

8 、其他

8.1 本协议构成双方截至本协议签署之日就本次重组事宜达成的最终意见， 并取代相关方以前与此相关的所有讨论、会议记录、备忘录、谈判纪要、谅解以 及所签订的其他文件和协议不一致之内容。

• 8.2 本协议仅为双方关于本次重组的初步意向，并非最终的交易方案，双方

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及其他相关方最终签署的正式协议若与本协议任何内容不一致之处，均以正式交 易协议为准。

（六）本次交易对上市公司的影响

1 、本次交易对主营业务的影响

本次重大资产重组前，上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模 组、触摸显示一体化模组、玻璃盖板等产品的研发、生产和销售。报告期内，上 市公司营业收入和净利润出现大幅度下滑。

本次重大资产重组后，上市公司将转型成为国内领先的电影院投资和运营公 司之一。上市公司未来持续盈利能力将获得大幅度提升，本次交易有利于保护上 市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。

2 、本次交易对上市公司股权结构的影响

按照目前的初步方案，本次交易完成后，标的公司的实际控制人覃辉先生将 成为上市公司的实际控制人。

3 、本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据本次交易结构安排，上市公司将收购成都润运的 100%股权。交易前上 市公司的主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组、 玻璃盖板等产品的研发、生产和销售。交易完成后，上市公司的主营业务转型为 影院运营。标的公司是国内领先的影院投资和运营企业，通过在影院行业的深耕 细作，形成了遍及全国的影院网络，资产规模和盈利能力均处于业界领先地位。 未来，随着中国电影行业的发展，以及公司在影院投资、非票业务等方面的持续 有效运作，标的公司的盈利能力和资产规模有望进一步提升。

4 、本次交易对上市公司同业竞争的影响

根据目前的初步方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为星美 圣典或星美国际，实际控制人将变更为覃辉先生，上市公司的主营业务将变更为 影院运营。星美圣典、星美国际、覃辉先生所控制的其他企业与本次交易完成后 的上市公司之间不存在同业竞争的情形。

5 、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，交易对方创泰融元、汇恒赢、汇荣晟的实际控制人解茹桐与上

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市公司实际控制人解直锟系直系亲属关系，创泰融元、汇恒赢、汇荣晟为上市公 司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。上市公司在履行相关决策程序时关 联方需回避表决。

根据目前的初步方案，本次交易完成后，标的公司的实际控制人覃辉先生将 成为上市公司的实际控制人，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组管理办法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系公 司与潜在控股股东、潜在实际控制人之间的交易，构成关联交易。

综上所述，本次交易是上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。

本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资 产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利 益。根据相关规定，本次交易的正式方案将提交上市公司董事会、股东大会审议 通过后，经中国证监会核准方可实施。

本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将遵循市场规则进行， 上市公司将对关联方给予和其他向上市公司提供同类产品或服务的客户同等待 遇。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审 批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户 的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。

（七）重大风险提示

1 、与本次交易相关的风险

⑴本次交易可能终止或变更的风险

为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次 交易时就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。

由于本次重大资产重组方案较为复杂，有关各方仍需对标的资产涉及事项进 行沟通和协商；本次重大资产重组涉及多个监管部门，需就方案涉及的相关审批 问题与有关监管部门做进一步的协调、沟通和确认，相关工作能否如期顺利完成 将对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各 方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易 各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司

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均有可能选择终止本次交易。

此外，因标的公司的股东星美圣典由香港上市公司星美控股集团有限公司 （SMI Holdings Group Limited）的全资子公司协议控制（VIE 架构），为了满足 A 股资本市场要求，需要解除上述协议控制架构，目前具体方案未最后确定并获 香港监管部门认可，具有一定的不确定性。

综上，本次交易存在终止或变更的风险，提请投资者注意相关风险。 ⑵股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理 预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投 资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公 司股票价格的重大信息。

2 、与标的资产经营相关的风险

⑴产业准入政策变动的风险

目前，我国对广播电影电视行业等具有意识形态特殊属性的重要产业实行严 格的监督管理，对电影制作、发行、放映、进出口经营资格实行许可制度。标的 公司主营业务涉及的院线发行及电影放映等业务需取得《电影发行经营许可证》 和《电影放映经营许可证》，且取得后需按规定进行年检。此外，根据《关于非 公有资本进入文化产业的若干决定》、《外商投资产业指导目录（2015 年修订）》 等规定，禁止外资投资或组建电影院线，并限制外商（香港和澳门投资者除外） 设立独资影院。上述政策对院线发行及电影放映行业设置了一定的准入门槛和前 置条件，一定程度上避免了过度竞争对行业发展产生的不利影响。

未来若产业准入门槛提高或其他原因导致标的公司无法满足准入要求，将对 标的公司生产经营产生较大影响。另一方面，随着电影行业市场化以及国际化程 度的日益提高，未来若产业准入门槛降低或放宽对外资的限制，标的公司将面临 更加激烈的竞争和挑战。

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⑵产业支持政策变动的风险

2009 年 9 月，《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布，标志着文 化产业已经上升为国家的战略性产业。2010 年 1 月，国务院办公厅出台《关于 促进电影产业繁荣发展的指导意见》，对促进电影产业繁荣发展提出重要指导方 针和具体政策措施保障，为促进电影产业的繁荣发展提供了难得的契机和良好的 条件。2010 年 3 月，中宣部、中国人民银行等九部委共同颁布《关于金融支持 文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出进一步改进和提升对我国文化产业 的金融服务的相关举措，以支持文化产业振兴和发展繁荣。2012 年 2 月，中共 中央办公厅、国务院办公厅发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》， 提出包括“加快电影院线建设，大力发展跨区域规模院线、特色院线和数字院线” 在内的加强传播渠道建设等举措。2014 年 3 月，文化部、中国人民银行、财政 部联合印发了《关于深入推进文化金融合作的意见》，深入推进文化与金融合作， 通过创新文化金融体制机制、创新符合文化产业发展需求特点的金融产品与服务、 加强组织实施与配套保障，推动文化产业成为国民经济支柱性产业。2014 年 6 月，国家新闻出版广电总局等七部门联合下发《关于支持电影发展若干经济政策 的通知》，从财税、金融、差别化用地政策等方面给电影产业发展提供大力支持。 2016 年 11 月 7 日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过 《中华人民共和国电影产业促进法》，作为电影产业第一部整体性法律，将建立 健全电影文化法律制度，将电影产业发展纳入国民经济和社会发展规划，以引导 形成统一开放、竞争有序的电影市场。

标的公司电影放映业务直接受我国电影产业支持政策的影响，当前规范和支 持行业发展的相关政策，有利于标的公司的业务扩张和长期发展。随着我国电影 产业的发展，未来的产业支持政策可能会发生变化，从而对标的公司的业务造成 影响。

⑶电影分账比例变化的风险

目前我国电影产业以票房分账模式进行经济利益的分配。影院行业利润水平 的高低与票房分账水平密切相关，而各环节之间具体分账比例的确定主要视供求 关系、影片质量、档期和类型等市场因素而定。由于影院产生的票房收入是电影 产业主要的收入来源，因此，影院在票房分账中具有较强的议价能力。

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根据国家广电总局电影管理局于 2011 年 11 月颁布的 《关于促进电影制片 发行上映协调发展的指导意见》，为进一步平衡电影制片与发行放映的利益分配 水平，促进电影制片发行放映协调发展，电影院对于影片首轮放映的分账比例原 则上不超过 50%。未来如国家产业政策对于电影票房分账比例进一步向制片业务 环节倾斜，则将会影响标的公司的盈利能力。

⑷市场竞争加剧的风险

近年来，随着我国经济和居民收入的持续快速增长以及人民文化消费需求的 提高，观众的观影习惯逐渐养成，全国观影人次不断提升。同时，在我国电影市 场规模的迅速增长及国家鼓励影院投资建设的大背景下，产业内外的资本加速布 局发行及放映业务，我国影院规模迅速扩大，影院数量呈快速增长趋势。未来， 随着竞争对手的跨区域扩张以及新的投资主体的陆续进入，影院数量将进一步增 长，导致商业地产租金、人员成本等出现不同幅度的上涨，标的公司将面临越来 越广泛而激烈的竞争和挑战。标的公司目前已在全国影院市场率先布局，取得了 一定的先发优势和行业地位，并将继续加大影院建设投资力度。若标的公司无法 迅速有效的应对市场激烈的竞争，可能会对标的公司的经营业绩和发展前景带来 影响。

⑸新传播媒体竞争的风险

以互联网为代表的新传播媒介已经通过改变消费者的消费理念、消费方式和 信息获得方式对包括电影在内的传统媒体构成了冲击和挑战。众筹、电子商务、 视频网站等互联网商业模式与电影产业嫁接，重塑了电影产业链。在电影放映环 节，目前我国电影的放映渠道仍以影院放映为主，但随着视频网站的兴起和在线 付费观看逐渐被接受，网络平台播放将凭借其价廉、便利、选择性强等优势，逐 渐成为电影投资的重要的回收窗口。

尽管在未来相当长的一段时间内，凭借放映设备技术、设施及服务的优势， 影院终端为观众带来的观影感受无法被网络、移动媒体所取代，观众的现场体验 式观影习惯不会有较大的改变，但不排除未来观众观影习惯和需求发生变化，从 而对标的公司业绩产业不利影响。

⑹优质影片供给不足的风险

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标的公司所处影院行业受到上游电影制片、发行行业影响，我国观众的观影 需求受影片供应情况影响较大。近年来，我国电影票房收入的持续快速增长与上 游优质片源的供给密不可分。大投资、大制作且具有较高商业化运作水平的国产 影片和进口优质影片能够获得观众的广泛认可，从而推动电影票房的增长。虽然 我国电影产量已初具规模，但是整体而言，兼具良好市场口碑和较高商业价值的 影片数量仍较少；另一方面，进口影片数量受限，根据我国加入世界贸易组织的 承诺，我国每年进口片数量为 64 部，其中分账片 34 部。未来若优质片源的供给 无法满足观众的观影需求，则将会对标的公司的票房收入和经营业绩产生影响。

⑺业务快速扩张带来的管理风险

标的公司营运规模的快速扩大、经营区域的拓宽和经营场所的分散对标的公 司的经营管理、组织协调及风险控制能力提出了更高的要求。一方面，跨区域经 营受到各地区的经济、文化发展程度差异影响较大；另一方面，快速扩大的业务 规模延伸了标的公司的管理跨度。

若标的公司无法在管理控制、人力资源、风险控制、营销方式等方面采取更 有针对性的管理措施，可能将增加标的公司的管理成本和经营风险，使标的公司 各项业务难以发挥协同效应，进而对标的公司的经营业绩和发展前景带来负面影 响。

⑻影院选址的风险

影院选址需要综合考虑多种因素，包括当地经济发展水平及增长速度、城镇 化发展规划、人口密度、人均收入水平、已有影院分布状况、目标消费群体、物 业配套服务水平、交通情况等。经过多年的业务发展，标的公司已形成了较为健 全的影院选址决策流程，并积累了较丰富的选址及项目谈判经验。如果标的公司 新建影院选址不当，将影响标的公司的经营业绩。另外，重要商圈较高的经济价 值将吸引更多的商业机构或者其他影院入驻，未来随着电影放映行业竞争的加剧， 各影院投资主体对选址的竞争也将更加激烈，如果标的公司无法取得合适的影院 经营场所，则将延缓标的公司的业务扩张速度，对标的公司业绩增长造成不利影 响。

二、公司停牌期间的相关工作

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在股票停牌期间，公司及相关方按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定积极深入推进本次交易的各项工作。公司聘请的相关中介机构正在对标的资产 进行财务、税务和法务的尽职调查工作。公司按照相关规则规定登记报备相关内 幕信息知情人，并按照有关要求在筹划本次重大资产重组事项的过程中每五个交 易日披露进展公告，及时履行信息披露义务。

1 、本次交易工作进展情况

截至目前，公司尚未与交易对方就重组事项签订任何形式的正式协议。公司 仍在与交易对方积极沟通、洽谈购买股权的具体交易细节，以上事项尚存在不确 定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的资产购买方案为准。

2 、本次重大资产重组涉及的中介机构

本次交易涉及的中介机构包括：华泰联合证券有限责任公司为本次重大资产 重组的独立财务顾问，中通诚资产评估有限公司为本次重大资产重组的评估机构， 北京市中伦律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，中兴财光华会计师事务 所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）为本次重大资产重组标的资产的审计机构。截至目前，中介机构对标 的公司的相关工作正在有序进行中。

三、继续推进本次重大资产重组的具体原因

公司决定复牌后继续推进本次重大资产重组的原因如下：

自公司股票停牌以来，公司以及相关各方积极推动各项工作，积极与主要交 易对方推进重大资产重组相关事宜，并组织中介机构进行尽职调查。但因本次重 大资产重组涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，重 组方案仍需进一步谈判、论证和完善，公司预计无法在自停牌首日起累计不超过 6 个月内按相关规定披露本次重大资产重组预案（或报告书）等相关信息，为保 护广大投资者的利益，公司决定向深圳证券交易所申请公司股票复牌。同时，考 虑到本次交易的收购标的盈利能力较强，如本次收购完成，将有利于提升上市公 司的盈利能力，公司将继续推进本次重大资产重组事项。

因此，公司于 2018 年 1 月 9 日召开了第四届董事会第十四次会议并审议通 过了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》，经公司向深圳证券 交易所申请，公司股票将于 2018 年 1 月 11 日（星期四）开市起复牌。公司股票

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复牌后，公司将继续努力推进本次重大资产重组事项。

四、重大风险揭示

截至目前，交易双方尚未签署关于本次交易的正式协议，本次交易尚需公司 董事会、股东大会审议通过，以及中国证券监督管理委员会等相关监管部门核准， 具体待交易方案最终确认后确定。公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性， 敬请广大投资者注意投资风险。

五、承诺

1、公司承诺将在股票复牌后至少每 10 个交易日披露一次继续筹划资产重组 事项的进展。

2、股票复牌后，如最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最 终决定终止本次重大资产重组的，公司承诺自相关公告披露之日起至少 2 个月内 不再筹划重大资产重组事项。

六、股票复牌安排

公司股票（证券简称：宇顺电子，证券代码：002289）将于 2018 年 1 月 11 日（星期四）开市起复牌。

鉴于本次重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注 意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有 信息均在上述指定媒体刊登为准。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一八年一月十一日

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