Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Nov 3, 2017

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2017-092

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于对外转让公司全资子公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易的背景及目的

为进一步整合公司资源、优化公司资产结构，有效降低管理成本、提高运营 效率，提升资金使用效率，且为进一步优化资源配置，更好地维护公司和广大投 资者的利益，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“宇顺电子”） 拟通过在深圳联合产权交易所股份有限公司（以下简称“深圳联合产权交易所”） 以公开挂牌的方式，转让持有的深圳市华丽硕丰科技有限公司（以下简称“华丽 硕丰”）100%股权（以下简称“标的资产”），挂牌价格将以评估机构最终出 具的评估报告中关于标的资产的评估值为参考依据，并根据深圳联合产权交易所 相关规则确定。

本次交易采取公开挂牌转让方式进行，受让方尚未确定，目前无法判断是否 构成关联交易，如涉及关联交易，公司则另行履行相关审议决策程序。本次交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易的审批程序

1 、已履行的审批程序

2017 年 11 月 3 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于转让公司全资子公司 100%股权的议案》及《关于在深圳联合产权交易所以公 开挂牌方式出售本次拟出售资产的议案》，同意公司按照相关法律法规在深圳联 合产权交易所公开挂牌转让华丽硕丰 100%股权，根据北京亚太联华资产评估有 限公司出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市华 丽硕丰科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2017】207 号） （以下简称“评估报告”），以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法

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的评估结果作为最终评估结论，华丽硕丰及其控股子公司金伦光电全部股东权益 的账面价值为 2,836.78 万元，公司所持有的华丽硕丰 100%股权的评估值为 2,829.54 万元。公司以上述评估结果为参考依据，根据深圳联合产权交易所相关 规则确定首次挂牌价格为上述评估值的 75%（即 2,122.16 万元），最终交易对方 和交易价格以公开挂牌结果为准。为提高处置效率，在首次挂牌转让未能征集到 符合条件的意向受让方或未能成交时，公司可调整挂牌价格，以不低于前述评估 值 50%的价格进行第二次挂牌转让，最终交易对方和交易价格以公开挂牌结果为 准；在第二次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交时，公司可 再次调整挂牌价格，以不低于前述评估值 25%的价格进行第三次挂牌转让，最终 交易对方和成交价格以公开挂牌结果为准。根据深圳联合产权交易所的相关规则， 每次挂牌转让的信息发布期限不少于 5 个工作日。

董事会提请公司 2017 年第七次临时股东大会，如前述三次挂牌转让均未能 征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则授权董事会另行寻找合适的交易对 方，并以不低于第三次挂牌价格形成最终的交易方案，公司将召开董事会审议最 终的转让标的资产相关事项。

同时，为保证交易的顺利进行，提高效率，董事会提请公司 2017 年第七次 临时股东大会授权公司管理层具体办理上述股权转让事宜，包括但不限于办理公 开挂牌转让相关事宜、签署相关协议、办理产权过户手续等。

公司独立董事对上述议案均发表了同意的独立意见。

2 、尚需履行的审批程序

（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定， 本次转让公司全资子公司 100%股权的有关事项尚需提交公司 2017 年第七次临 时股东大会审议。

（2）本次交易尚待拟出售资产公开挂牌交易结束并确定最终的交易对方以 及交易价格后，公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；

（3）最终确定的交易对方的就本次交易的内部决策程序；

（4）其他可能的批准程序。

二、交易对方的基本情况

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公司本次转让标的资产将采取公开挂牌转让的方式，交易受让方及交易价格 尚未确定，尚未签署转让协议（或转让意向书）。公司将根据公开挂牌进展情况， 及时披露交易对方情况。

三、交易标的基本情况

本次交易拟出售公司持有的全资子公司华丽硕丰 100%股权。

（一）基本信息

1、华丽硕丰基本情况

公司名称	深圳市华丽硕丰科技有限公司
住所	深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区中泰路18号第一栋
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立时间	2011年8月1日
法定代表人	王彬
注册资本	10,000万元
统一社会信用代码	91440300580058259L
经营范围	自有设备租赁（不含融资租赁及其它限制项目）；国内贸易。（法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可 后方可经营）
经营期限	2011年8月1日至2021年8月1日
股东及持股比例	深圳市宇顺电子股份有限公司持有其100%股权。

2、华丽硕丰下属公司基本情况

截至本报告书签署日，华丽硕丰拥有一家控股子公司，其基本情况列示如下：

公司名称	广东金伦光电科技有限公司
住所	东莞市茶山镇塘角村塘一朗尾大路
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	2011年4月8日
法定代表人	王彬
注册资本	2,400万元人民币
统一社会信用代码	91441900572385911E
经营范围	生产、销售、研发：光学产品、电子产品、触控及显示产品；货物进 出口、技术进出口。（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行 政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	永续经营
股东及持股比例	深圳市华丽硕丰科技有限公司持有其80.20%的股权；肖书全持有其 19.80%股权。

截至 2017 年 9 月 30 日，广东金伦光电科技有限公司（以下简称“金伦光电”） 总资产为 4,126.27 万元，负债总额为 2,534.42 万元，净资产为 1,591.85 万元；2017

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年 1-9 月，营业收入为 2,750.65 万元，净利润为-1,493.46 万元。

（二）权属情况说明

• 1、华丽硕丰不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、

• 仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

• 2、金伦光电不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、

• 冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

目前，金伦光电涉及的诉讼情况如下：

序号	原告	被告	诉讼基本情况	诉讼进展
1	深圳市锦瑞新材 料股份有限公司	金伦光电	因金伦光电逾期未足额支付货款，原告 起诉要求金伦光电支付货款49.7万元、 逾期利息并承担诉讼费用。 截至本公告披露日，金伦光电已支付货 款33.7万元。	已立案，尚未 开庭。
2	东莞市亚日电子 有限公司	金伦光电	因金伦光电逾期未足额支付货款，原告 起诉要求金伦光电支付货款13.4万元、 逾期利息并承担诉讼费用。 截至本公告披露日，金伦光电已支付货 款7.2万元。	已立案，尚未 开庭。
3	深圳市旭安科技 有限公司	金伦光电	因金伦光电逾期未足额支付货款，原告 起诉要求金伦光电支付货款18.5万元、 逾期利息并承担诉讼费用。	已开庭，已提 管辖权异议。
4	深圳市秦尚风科 技有限公司	金伦光电	因金伦光电逾期未足额支付货款，原告 起诉要求金伦光电支付货款13.3万元、 逾期利息并承担诉讼费用。	已和解，并已 提交撤诉申 请，待结案。
5	万源油品涂料（深 圳）有限公司	金伦光电	因金伦光电逾期未足额支付货款，原告 起诉要求金伦光电支付货款1.6 万元、 逾期利息并承担诉讼费用。 截至本公告披露日，金伦光电已支付货 款1.3万元。	已开庭，待裁 决。
6	深圳现代富博科 技有限公司	金伦光电	因金伦光电逾期未足额支付货款，原告 起诉要求金伦光电支付货款约8 万元、 逾期利息并承担诉讼费用。	已开庭，已提 管辖权异议。
7	东莞市创华丝印 器材有限公司	金伦光电	因金伦光电逾期未足额支付货款，原告 起诉要求金伦光电支付货款4.6 万元、 逾期利息并承担诉讼费用。	法院已受理， 尚未开庭。
8	东莞市大岭山丰 达空压机经营部	金伦光电	因金伦光电逾期未足额支付货款，原告 起诉要求金伦光电支付货款9.9 万元、 逾期利息并承担诉讼费用。 截至本公告披露日，金伦光电已支付货 款3.2万元。	法院已受理， 尚未开庭。

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	9	东莞市莞城东洋 电子工具经营部	金伦光电	因金伦光电逾期未足额支付货款，原告 起诉要求金伦光电支付货款78.3万元、 逾期利息并承担诉讼费用。	法院已受理， 尚未开庭。

（三）运营情况说明

1、华丽硕丰的运营情况

2011 年 8 月，华丽硕丰在深圳市光明新区注册设立，初始注册资金为 5,400 万元，其中宇顺电子出资 3,300 万元，占比 61.1111%；王金林出资 50 万元，占 比 0.9259%；上海乙九投资中心（有限合伙）出资 2,000 万元，占比 37.0371%； 王小林出资 50 万元，占比 0.9259%。

2012 年 9 月，宇顺电子向华丽硕丰增资 9,600 万元，增资完成后华丽硕丰注 册资本变更为 15,000 万元。其中：宇顺电子出资 12,900 万元，占比 86%；上海 乙九投资中心（有限合伙）出资 2,000 万元，占比 13.3340%；王金林出资 50 万 元，占比 0.3330%；王小林出资 50 万元，占比 0.3330%。

2013 年 5 月，宇顺电子与王金林、王小林签订股权转让协议，约定二人分 别向宇顺电子转让其各自持有的华丽硕丰 0.3330%的股权，上述股权转让于 2013 年 6 月完成；2013 年 7 月，宇顺电子与上海乙九投资中心（有限合伙）签订股 权转让协议，约定上海乙九投资中心（有限合伙）向宇顺电子转让其所持有的华 丽硕丰 13.3340%股权，上述股权转让于 2013 年 11 月完成。至此，宇顺电子持 有华丽硕丰 100%股权。

2017 年 3 月，根据华丽硕丰的实际经营状况，为提高资金使用效率，宇顺 电子做出对华丽硕丰减资的决定。2017 年 5 月，华丽硕丰的减资手续办理完毕， 华丽硕丰的注册资本由 15,000 万元减少至 10,000 万元。

华丽硕丰拥有一家控股子公司，为金伦光电。

2、金伦光电的运营情况

金伦光电于 2011 年 4 月在广东省东莞市设立，注册资本为 2,400 万元，实 缴资本为 1,000 万元，设立时出资情况如下：

股东	出资额（万元）	占股比例（%）
肖书全	680.00	28.3333
杨建华	200.00	8.3333
李宇红	80.00	3.3333
李利丰	40.00	1.6667

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合计

1000.00 41.67

2011 年 11 月，华丽硕丰收购金伦光电 80.20%的股权。收购完成后，金伦光 电的股权结构如下：

电的股权结构如下：
股东	出资额（万元）	股权比例（%）
深圳市华丽硕丰科技有限公司	1,924.80	80.20
肖书全	475.20	19.80
合计	2,400.00	100.00

金伦光电的主要产品为手机玻璃盖板，属于手机行业的供应商。公司租用生 产场地进行经营，主要生产设备包括雕刻机、全自动丝印机、钢化炉、纯处理系 统和清洗线等。金伦光电最近一年及最近一期的主营业务未发生重大变化，但是 受到手机市场竞争加剧、订单下滑、产品良率下降等因素的影响，金伦光电的经 营结果未能得到有效改善。

（四）标的资产主要财务数据

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中兴财光 华审会字（2017）第 205012 号），华丽硕丰最近一年及最近一期的主要财务数 据具体如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
主要财务指标	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日
资产总额	5,277.08	13,942.73
负债总额	2,440.30	4,622.96
净资产	2,836.78	9,319.77
应收款项总额	544.08	2,383.73
主要财务指标	2017 年1-9 月	2016 年度
营业收入	2,750.65	7,985.39
营业利润	-1,561.58	-2,952.19
净利润	-1,482.99	-2,942.83
经营活动产生的现金流量净额	5,122.93	49.75

（五）主要评估数据

根据具有从事证券、期货相关业务评估资格的北京亚太联华资产评估有限公 司出具的评估报告，截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，华丽硕丰及其控股子公 司金伦光电全部股东权益的账面价值为 2,836.78 万元，公司所持有的华丽硕丰 100%股权的评估值为 2,829.54 万元。

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（六）公司本次出售股权的交易不涉及标的资产的债权债务的转移事宜。

（七）本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后， 华丽硕丰（含其控股子公司金伦光电）将不再纳入公司合并报表范围。公司不存 在委托华丽硕丰理财的情况，亦不存在为华丽硕丰提供担保的情况。

六、交易协议的主要内容

由于交易对方尚不确定，尚未签署交易协议。

七、本次转让全资子公司股权的其他安排。

1、本次转让全资子公司股权不涉及人员安置及土地租赁情况。

2、因本次交易采取公开挂牌转让方式进行，受让方尚未确定，目前无法判 断是否构成关联交易，公司将根据挂牌转让情况及时披露进展。

八、股权转让的目的和对公司的影响

本次转让华丽硕丰 100%股权不会对公司现有业务发展和盈利水平造成不利 影响，符合公司未来战略发展规划，不存在损害全体股东利益的情况，有利于进 一步整合公司资源、优化公司资产结构，将为公司未来财务状况及经营成果带来 正面影响。本次交易后，公司将不再持有华丽硕丰股份，且华丽硕丰及其控股子 公司金伦光电将不再纳入公司合并报表范围。

九、独立董事意见

1、关于转让公司全资子公司 100%股权的独立意见

公司本次转让全资子公司华丽硕丰 100%股权符合公司的实际经营情况，有 利于公司长远持续发展，将为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合 公司全体股东和公司利益。本次交易的决策程序符合有关法律、法规、公司《章 程》及有关制度的规定。因此，同意本次转让全资子公司 100%股权事宜，并同 意将该事项提交公司 2017 年第七次临时股东大会审议。

2、关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售本次拟出售资产的独立 意见

①公司本次转让全资子公司华丽硕丰 100%股权将通过在深圳联合产权交易 所股份有限公司公开挂牌方式进行，公司以具有从事证券、期货相关业务评估资 格的评估公司出具的评估报告中确定的评估结果为参考依据，并根据深圳联合产

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权交易所相关规则确定首次挂牌价格为评估值的 75%（即 2,122.16 万元），最终 交易对方和交易价格以公开挂牌结果为准。为提高处置效率，在首次挂牌转让未 能征集到符合条件的意向受让方或未能成交时，公司可调整挂牌价格，以不低于 前述评估值 50%的价格进行第二次挂牌转让，最终交易对方和交易价格以公开挂 牌结果为准；在第二次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交时， 公司可再次调整挂牌价格，以不低于前述评估值 25%的价格进行第三次挂牌转让， 最终交易对方和成交价格以公开挂牌结果为准。根据深圳联合产权交易所的相关 规则，每次挂牌转让的信息发布期限不少于 5 个工作日。上述公开挂牌相关事宜 遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

②董事会提请 2017 年第七次临时股东大会授权董事会在三次挂牌转让均未 能征集到符合条件的意向受让方或未能成交的情况下另行寻找合适的交易对方， 以不低于第三次挂牌价格形成最终的交易方案并召开董事会审议，符合市场规则， 有利于提高处置效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

③公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和结果合法、有效，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相关规定。

因此同意《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售本次拟出售资产 的议案》，并同意将本议案提交公司 2017 年第七次临时股东大会审议。

十、监事会意见

本次转让全资子公司华丽硕丰 100%股权符合公司的实际经营情况，有利于 进一步优化配置、整合公司资源、优化公司资产结构，有效降低管理成本，提升 资金使用效率，有利于公司可持续发展，将为公司未来财务状况及经营成果带来 正面影响，符合公司全体股东和公司利益。本次交易的决策程序符合有关法律、 法规、公司《章程》及有关制度的规定。综上，监事会同意本次转让全资子公司 100%股权事宜。

十一、其他说明

公司将根据该事项的进展情况及时履行相关信息披露义务。

十二、备查文件

1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

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• 2、公司第四届监事会第十次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第四届第十二次董事会相关事项的独立意见；

• 4、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴

• 财光华审会字（2017）第 205012 号）；

5、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司 拟进行股权转让所涉及的深圳市华丽硕丰科技有限公司股东全部权益价值评估 报告》（亚评报字【2017】207 号）。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二〇一七年十一月四日

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