Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 26, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于

深圳市宇顺电子股份有限公司

重大资产重组延期复牌的核查意见

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二零一七年九月

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“ ” “ ” “ ” 深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称 宇顺电子 、 上市公司 或 公司 ） 因筹划涉及购买文化及零售行业相关资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请， 公司股票（证券简称：宇顺电子，证券代码：002289）已于 2017 年 7 月 17 日开 市起停牌。经公司确认，该事项涉及重大资产重组，经申请，公司股票自 2017 年 7 月 31 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。此后，经申请，公司于 2017 年 8 月 16 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》， 公司股票自 2017 年 8 月 16 日开市起继续停牌一个月。公司于 2017 年 9 月 12 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停 牌的议案》，后向深圳证券交易所申请并经同意后，公司股票于 2017 年 9 月 15 日（星期五）开市起继续停牌。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”） 担任本次重组的独立财务顾问，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号： 上市公司停复牌业务》的有关规定，对宇顺电子本次重组延期复牌事项进行了审 慎核查，核查情况与意见如下：

一、前期信息披露情况

公司股票于 2017 年 7 月 17 日（星期一）开市起停牌。公司已于 2017 年 7 月 15 日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-049），于 2017 年 7 月 22 日发布了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号： 2017-052），于 2017 年 7 月 29 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》 （公告编号：2017-053），于 2017 年 8 月 5 日发布了《关于重大资产重组停牌 的进展公告》（公告编号：2017-054），于 2017 年 8 月 12 日发布了《关于重大 资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-055），于 2017 年 8 月 16 日发布 了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-056）， 于 2017 年 8 月 23 日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号： 2017-057），于 2017 年 8 月 30 日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》 （公告编号：2017-063），于 2017 年 9 月 6 日发布了《关于重大资产重组停牌 的进展公告》（公告编号：2017-065），于 2017 年 9 月 13 日发布了《关于筹划

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重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-067），于 2017 年 9 月 20 日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-075）。

2017 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于筹 划重大资产重组继续停牌的议案》、《关于召开 2017 年第六次临时股东大会的 议案》，并于 2017 年 9 月 27 日披露了《关于召开 2017 年第六次临时股东大会 的通知》。

二、本次交易的基本情况及进展

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组的标的资产为成都润运文化传播有限公司（以下简称“成 都润运”）100%股权；标的资产的控股股东为深圳星美圣典文化传媒集团有限公 司，实际控制人为覃辉先生。

2、交易具体情况

本次重大资产重组公司拟通过发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买 成都润运 100%股权；本次交易可能导致上市公司控制权发生变化，具体重组方 案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准；本次交易预计 将构成关联交易，具体重组方案确定后公司将履行关联交易审核程序并披露关联 交易相关文件。

3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司已经与主要交易对手的控制方星美控股集团有限公司（SMI Holdings Group Limited）就重组方案进行了初步磋商沟通并分别于 2017 年 9 月 5 日和 2017 年 9 月 12 日签署了《备忘录》和《补充备忘录》。2017 年 9 月 26 日，公司与 主要交易对手的控制方星美控股集团有限公司（SMI Holdings Group Limited）签 署了《重组框架协议》（以下简称“框架协议”），就本次交易达成了初步意向。

4、本次重组相关中介机构

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经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司已聘请具有相关资格的华泰 联合证券有限责任公司、中通诚资产评估有限公司分别作为本次重大资产重组的 独立财务顾问、评估机构。此外，公司聘请了北京市中伦律师事务所为本次重大 资产重组的法律顾问，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资 产重组的审计机构，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组标 的资产的审计机构。中介机构对标的公司的相关工作正在有序进行中。

5、本次交易的事前审批情况

根据目前的初步方案，本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机 构包括但不限于中国证券监督管理委员会、商务部、香港联合交易所有限公司等 相关监管部门。

本次重大资产重组的方案确定后，本次交易相关方将根据有关法律法规的要 求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。

三、公司在停牌期间所开展的主要工作及延期复牌的原因

停牌期间，公司及相关各方严格按照相关法律法规的规定积极推进本次重大 资产重组涉及的各项工作，并已与主要交易对手的控制方星美控股集团有限公司 （SMI Holdings Group Limited）签署了《备忘录》、《补充备忘录》、《重组框 架协议》。同时，公司在停牌期间严格按照有关规定，对本次交易涉及的内幕知 情人进行了登记备案。停牌期间，公司及时履行信息披露义务，至少每 5 个交易 日发布一次重大资产重组进展公告。

自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，截至目前，公司已与主 要交易对手的控制方签署了框架协议，相关中介机构已开展工作。但由于本次重 大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构开展工作所需的 时间较长，此外，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组 方案，公司与交易各方达成正式的交易协议仍需要一定时间。

经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后 3 个月内披露本 次重大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公

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平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续 停牌。

四、继续停牌期间工作安排

继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作。 公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查、审计、评估等相关工作，编制符合 要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及 交易对方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重大资产重组所需的内外 部决策程序，争取不晚于 2018 年 1 月 11 日按照中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求 披露重大资产重组预案（或报告书）。同时，公司将严格按照有关法律、法规的 规定履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

公司将根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号－上市公司停复牌业 务》的要求召开临时股东大会审议继续停牌议案，并于议案获得通过后向深圳证 券交易所申请继续停牌。如相关议案未获股东大会审议通过或继续停牌申请未获 深圳证券交易所同意，公司股票将于 2017 年 10 月 13 日开市起复牌。

如公司未能在上述停牌期限内披露本次重大资产重组预案或报告书但拟继 续推进，公司将根据本次重大资产重组情况确定是否向深圳证券交易所申请延期 复牌。

如公司在上述停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划 重大资产重组相关公告，如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自 发布终止重大资产重组公告之日至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项；如公 司股票停牌时间累计超过 3 个月的，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日 至少 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。公司股票将在公司披露终止筹划重大 资产重组的相关公告后恢复交易。

五、本财务顾问的意见

经核查，华泰联合证券认为：

上市公司正积极推进本次重组的相关工作，且已按照中国证监会、深交所的

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规定履行了相应的信息披露义务和必要的决策程序。但由于本次重组所涉及的交 易方案较为复杂，标的资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机 构相关工作尚未最终完成，交易方案的商讨、论证和完善所需时间较长，交易细 节尚需进一步沟通和谈判。故公司无法按照原计划于 2017 年 10 月 13 日前披露 重组预案（或报告书）并复牌。为确保本次重组工作的顺利进行，并保证信息披 露的真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司第四届 董事会第十次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，该议 案尚需提交公司 2017 年第六次临时股东大会审议。

公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌 的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确同意意见，该议案尚待公司 2017 年第六次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。

在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关 规定，及时履行信息披露义务，公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

华泰联合证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺， 在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露 满足深交所的相关要求后申请复牌。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市宇顺电子股份有限公 司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

二〇一七年九月二十六日

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