Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

May 1, 2013

安信证券股份有限公司

关于深圳市宇顺电子股份有限公司

非公开发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]230 号文核准，深圳市宇顺电子 股份有限公司（以下简称“宇顺电子”、“发行人”或“公司”）向特定对象非 公开发行人民币普通股（A 股），发行股票数量不超过 4,000 万股。

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）接受发行 人委托，担任其本次非公开发行股票的保荐机构。安信证券对有关发行人是否符 合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，认为宇顺电子申请其股票上市 符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《上市公司证券发行管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （以下简称“《实施细则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法 律、法规的规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将具体情况汇报如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称： 深圳市宇顺电子股份有限公司 英文名称： SHENZHEN SUCCESS ELECTRONIC CO., LTD. 上市地点： 深圳证券交易所 证券简称： 宇顺电子 证券代码： 002289 法定代表人： 魏连速 发行前注册资本： 73,500,000 元 发行后注册资本 113,500,000 元 － 注册地址： 深圳市南山区高新技术产业园区中区 M 6 栋 － 办公地址： 深圳市南山区高新技术产业园区中区 M 6 栋 邮政编码： 518057 联系电话： 0755-8602 8268 传真： 0755-8602 8498

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1

生产、销售液晶显示器（不含国家限制项目，生场地另设）；销售电 经营范围： 子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产品（不含专营、专控、专卖 商品），进出口业务（凭资格证书经营）。

（二）发行人历史沿革

1、发行人设立和上市

深圳市宇顺电子股份有限公司前身深圳市宇顺电子有限公司（以下简称“宇 顺有限”）成立于 2004 年 1 月 2 日，注册资本为人民币 1,000 万元，法定代表 人为魏连速先生。

宇顺电子系由深圳市宇顺电子有限公司整体变更设立。2007 年 3 月 2 日， 宇顺有限全体股东签订了《关于设立深圳市宇顺电子股份有限公司的发起人协 议》，协议约定以宇顺有限截止 2006 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 4,972.50 万元按 1:0.9653 的比例折股为 4,800 万股，各股东以其所持宇顺有限股权比例对 应的净资产作为出资，认购相应比例的股份；并于同日召开股东会，各股东一致 同意将宇顺有限整体变更为宇顺电子。2007 年 4 月 3 日，宇顺电子在深圳市工 商行政管理局登记注册，注册资本人民币 4,800 万元，并领取注册号为 4403012131055 号企业法人营业执照。

2009 年 8 月 13 日，宇顺电子取得中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]778 号《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》 发行核准文件，公司于 2009 年 8 月 24 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,850 万股，并于 2009 年 9 月 3 日在深圳证券交易所挂牌交易。

2、最近一次重大股权变动或资产变动情况

公司上市以后，截至本上市保荐书出具日，无重大股权变动或资产变动情况。 （三）发行人主营业务情况

发行人主要业务为 TN/STN 面板及模组、中小尺寸 TFT 模组等液晶显示器、 电容式触摸屏以及盖板玻璃的研发、设计、生产与销售。2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-9 月，发行人主营业务实现的销售收入情况如下所示：

单位：万元

						单位：万元
项目	2012	年1-9	月	2011年	2010年	2009年
				2

	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
TN/STN面板	5,968.83	10.27	10,154.76	12.00	7,103.78	9.58	4,776.62	9.03
TN/STN模组	11,776.51	20.26	20,524.45	24.26	17,305.16	23.35	20,085.09	37.98
TFT模组	33,019.48	56.80	48,040.98	56.79	49,062.42	66.20	28,008.23	52.96
电容屏	4,881.51	8.40	4,184.54	4.95	-	-	-	-
强化光学玻璃	1,015.39	1.75	92.55	0.11	-	-	-	-
其他	1,468.54	2.53	1,601.14	1.89	646.10	0.87	11.71	0.02
主营业务收入 合计	58,130.26	100.00	84,598.42	100.00	74,117.47	100.00	52,881.65	100.00

注：由于产品升级，2012 年 1-9 月 TFT 模组收入数据包括原有不加电容屏的 TFT 模组，也包括贴合电 容屏的 TFT 模组。

TN/STN 面板 2009-2011 年的营业收入分别为 4,776.62 万元、7,103.78 万元 和 10,154.76 万元，占主营业务收入的比重分别为 9.03%、9.58%和 12.00%。受 全球金融危机的影响，2009 年电子消费类产品及中小尺寸 LCD 行业的增长放缓， TN/STN 面板销量同比大幅下滑。2010 年起黑白液晶显示市场回暖，销量反弹， 收入回升。2011 年公司开发美的、格力等家电类新客户，平均售价提高的同时 销量增长，因此营业收入大幅上升。2012 年 1-9 月，公司优化客户结构，放弃部 分低毛利率订单的生产，因此营业收入同比下降 19.97%。

TN/STN 模组 2009-2011 年的营业收入分别为 2.01 亿元、1.73 亿元和 2.05 亿元，占主营业务收入的比重分别为 37.98%、23.35%和 24.26%。2010 年由于人 工成本上升，在部分产品价格上涨后闻泰等老客户订单量下滑，销量减少，营业 收入小幅下降。2011 年华为、松下等客户固定台、老人机等通信产品订单增加， 营业收入较 2010 年增长 18.60%。2012 年 1-9 月，与 TN/STN 面板的情况类似， 营业收入同比下降 21.51%。

TFT 模组 2009-2011 年的营业收入分别为 2.80 亿元、4.91 亿元和 4.80 亿元， 占主营业务收入的比重分别为 52.96%、66.20%和 56.79%。由于液晶显示器呈现 彩色化的发展趋势，TFT 逐渐成为液晶显示器行业的主流产品，2010 年 TFT 模 组营业收入较 2009 年快速增长，增幅 75.17%。2011 年 TFT 模组产品向大尺寸 和高清晰度方向转型，单位售价提高，同时公司放弃部分低毛利率产品的生产，

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3

销量下降，导致 TFT 模组的营业收入较 2010 年略有下降。2012 年 1-9 月，由于 电子消费品升级换代，手机逐步由功能机向智能机转变，原有不加触摸的 TFT 模组市场需求已大幅减少，新增大量贴合电容屏的 TFT 模组，两者合计收入与 上年同期基本持平。

为适应市场需求，公司推出电容屏和强化光学玻璃等新产品，2011 年实现 分别实现销售收入 4,184.54 万元和 92.55 万元。2012 年 1-9 月，电容屏单独对外 销售的收入 4,881.51 万元，另外还有部分电容屏与 TFT 模组贴合一起对外销售。 强化光学玻璃营业收入增至 1,015.39 万元。

其他产品包括 OFN（光学手指导航）产品、3D 产品。

（四）发行人主要财务数据和财务指标

本节公司 2009-2011 年度财务报告均经深圳市鹏城会计师事务所审计，并分 别出具了深鹏所股审字[2010]102 号、[2011]0040 号、[2012]0023 号标准无保留 意见审计报告。公司已根据上市公司信息披露的有关规定披露了上述财务报表及 审计报告。2012 年 1-9 月数据未经审计。公司主要财务数据和财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2012 年 9 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
资产总额	1,557,787,596.30	1,141,579,812.20	830,323,766.57	751,361,069.48
负债总额	1,133,106,479.18	639,207,443.93	370,435,467.30	290,456,797.66
归属于母公司的所有者权益	405,410,156.86	480,690,237.44	459,888,299.27	460,904,271.82
少数股东权益	19,270,960.26	21,682,130.83	-	-

2、合并利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	585,873,459.11	849,204,551.09	744,764,001.80	531,638,210.40
营业利润	-75,504,991.80	25,455,466.33	33,464,483.92	39,212,167.81
利润总额	-73,394,929.22	26,113,370.65	32,970,133.13	40,869,958.85
净利润	-74,016,251.15	20,510,527.75	28,384,027.45	35,127,730.91
归属于母公司所有者的净利润	-68,998,883.66	20,801,938.17	28,384,027.45	35,127,730.91

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

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4

项目	2012 年1-9 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	-122,547,426.48	-138,151,691.33	36,956,731.52	-33,055,677.64
投资活动产生的现金流量净额	-95,692,825.99	-244,023,676.74	-82,066,958.50	-29,060,708.71
筹资活动产生的现金流量净额	329,952,769.59	245,200,892.92	51,601,205.27	253,215,946.84
现金及现金等价物的净增加额	111,712,517.12	-136,974,475.15	6,490,978.29	191,099,560.49

4、公司最近三年一期主要财务指标

财务指标	财务指标	2012-9-30	2011-12-31	2010-12-31	2009-12-31
流动比率		0.97	1.20	2.05	2.44
速动比率		0.69	0.97	1.65	1.89
资产负债率（母公司）		68.34%	51.39%	42.50%	36.95%
每股净资产（元）		5.78	6.83	6.26	6.28
		2012 年1-9 月	2011 年	2010 年	2009 年
应收账款周转率（次/年）		3.74	4.46	5.69	6.33
存货周转率（次/年）		3.33	5.23	4.45	4.41
息税折旧摊销前利润（万元）		-2,105.69	5,791.69	4,989.71	4,972.93
利息保障倍数		-1.68	2.57	7.20	18.15
每股收益（元/股）	基本	-0.94	0.28	0.39	0.57
	稀释	-0.94	0.28	0.39	0.57
每股收益（元/股） （扣除非经常性损益后）	基本	-0.96	0.28	0.39	0.55
	稀释	-0.96	0.28	0.39	0.55
净资产收益率（%）	全面摊薄	-17.02%	4.14%	6.17%	7.62%
	加权平均	-15.54%	4.42%	6.17%	13.24%
净资产收益率（%） （扣除非经常性损益后）	全面摊薄	-17.40%	4.03%	6.26%	7.32%
	加权平均	-15.89%	4.30%	6.26%	12.71%
每股经营活动的现金流量（元/股）		-1.67	-1.88	0.50	-0.45
每股净现金流量（元/股）		1.52	-1.86	0.09	2.60

二、申请上市股票的发行情况

（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

（二）每股面值：人民币 1.00 元

（三）发行数量：根据发行人 2012 年第四次临时股东大会审议通过的议案， 发行数量为不超过 4,000 万股（含本数）。保荐机构（主承销商）与发行人根据 簿记建档等情况，结合本次发行数量的上限和募集资金的需求情况，确定最终的 发行数量为 4,000 万股。

（四）发行定价方式及发行价格：根据发行人 2012 年第四次临时股东大会 决议，本次发行的股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

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5

的 90%，即 10.38 元/股。保荐机构（主承销商）与发行人根据簿记建档等情况， 结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，确定最终的发行价格为 10.38 元/股。

（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共计 7 名询价对象提供了有效的《申购报价单》，全部为有效申购。

根据《发行方案》和《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集 资金投资项目的资金需要量及发行数量上限，发行人和保荐机构确定本次非公开 发行股票的发行价格为 10.38 元/股，发行数量为 4,000 万股，发行对象申购报价 及获得配售情况如下：

号	特定投资者名称	申报价格 （元/股）	申报数量 （万股）	发行价格 （元/股）	获配数量 （万股）
1	常州投资集团有限公司	12.08	400	-	-
		11.08	500	-	-
		10.58	500	10.38	500
2	泰康资产管理有限责任公司	11.50	420	10.38	420
3	西藏瑞华投资发展有限公司	11.21	1,000	10.38	1,000
4	郝慧	11.11	350	10.38	350
5	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	10.38	1,000	10.38	1,000
6	东吴证券股份有限公司	10.38	380	10.38	380
7	招商基金管理有限公司	10.38	350	10.38	350
合计		-	4,000	-	4,000

（六）募集资金量：本次非公开发行募集资金总额为 41,520 万元，扣除承 销及保荐费用 1,738 万元、律师费用 60 万元、审计及验资费用 13 万元、股份登 记费用 4 万元以及信息披露费用 60 万元，募集资金净额为 39,645 万元。

（七）本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

本次共发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行前后公司股份结构变动 情况如下：

单位：股

					单位：股	单位：股	单位：股
股份类别	本次发行前 （截至2013 年3 月18 日）				发行后 （以2013 年3 月18 日数据为 基础加上本次发情况计算）
	股份数量			比例	股份数量		比例
		6

有限售条件的流通股	21,711,362	29.52%	61,711,362	54.37%
1、境内法人持股	0	0.00%	26,500,000	23.35%
2、境内自然人持股	21,711,362	29.52%	25,211,362	22.21%
3、其他	0	0.00%	10,000,000	8.81%
有限售条件的流通股小计	21,711,362	29.52%	61,711,362	54.37%
无限售条件的流通股	51,788,638	70.48%	51,788,638	45.63%
1、人民币普通股	51,788,638	70.48%	51,788,638	45.63%
无限售条件的流通股小计	51,788,638	70.48%	51,788,638	45.63%
合 计	73,500,000	100.00%	113,500,000	100.00%

三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

经核查，本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股 份合计超过 7%；

（二）发行人持有、控制本保荐机构的股份超过 7%；

• （三）本次负责保荐的保荐代表人本人及其配偶持有发行人的股份；

（四）本次负责保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直 接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。

四、保荐机构承诺事项

（一）本机构已在证券上市保荐书中做出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

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7

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券 上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。

五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内 对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完 善防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用发行 人资源的制度	1、督导发行人健全并切实执行关联交易的决策程序； 2、建立与发行人的沟通机制（包括但不限于参加发行人的董 事会、股东大会），及时了解重大事项，做好事前、事中及事 后的督导工作； 3、督导发行人严格履行信息披露制度。
2、督导发行人有效执行并完 善防止其董事、监事、高级管 理人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	1、督导发行人健全内控制度； 2、建立与高管人员定期谈话制度，起到提醒高管人员的作用； 3、督导发行人对高管人员的职权范围及行使相应职权的程序 制度化、规范化。
3、督导发行人有效执行并完 善保障关联交易公允性和合 规性的制度，并对关联交易发 表意见	1、督导发行人完善关联交易的决策权限、表决程序及关联股 东回避等事项的制度； 2、加强对发行人信息披露的监督； 3、当发行人审议关联交易的相关事项时，参加发行人的董事 会、股东大会及时了解情况，并对重大关联交易的决策、履 行程序等发表意见。
4、持续关注发行人募集资金	1、列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资

的专户存储、投资项目的实施 等承诺事项	金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见； 2、按照发行文件披露的募集资金投入时间，定期走访发行人， 督促发行人实施募集资金项目； 3、项目完成后，核查募集资金项目的达产情况及预期效果； 4、发行人募集资金项目出现变更情况时，督促发行履行合法 的程序并及时披露，对拟变更项目本机构将派出专人协助发 行人做好可行性研究。
5、持续关注发行人为他人提 供担保等事项，并发表意见	1、督导发行人健全对外担保的相关决策权限和决策程序； 2、发行人进行对外担保的，本机构根据有关规定发表意见。
6、中国证监会、证券交易所 规定及保荐协议约定的其他 工作	按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协 议的相关约定，安排其他持续督导工作。
（二）保荐协议对保荐机构的 权利、履行持续督导职责的其 他主要约定	1、保荐机构有权依法对发行人发行申请文件进行尽职调查、 审慎核查； 2、对发行人履行本协议的情况有充分知情权，有权要求发行 人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定和本协议约 定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。 3、指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会 会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意 见。 4、证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保 荐机构可发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严 重，保荐机构不予推荐或撤销推荐。 5、证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违 法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限 期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。 6、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违 法违规的事项发表公开声明。 7、保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有 疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或 者出具依据。 8、对发行人非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员 出具专业意见的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料 和披露的内容进行独立判断。出现保荐机构所作的判断与发 行人所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，保荐机 构对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构 提供专业服务，相关费用由保荐机构承担。 9、保荐机构有充分理由确信发行人所聘任的中介机构及其签 名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见； 情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。 10、按照协议约定向发行人收取保荐费用。 11、因保荐代表人工作变化、调离保荐机构单位或者根据中 国证监会的要求，更换保荐代表人。

（三）发行人和其他中介机构 1、保荐期间内，发行人应严格按照有关法律法规规范运作， 配合保荐机构履行保荐职责 认真履行有关义务，并不得发生《证券发行上市保荐业务管 的相关约定 理办法》第 71 条、72 条所列情形； 2、发行人有如下情形之一的，应及时通知或者咨询保荐机构， 并按协议约定将相关文件送交保荐机构：①变更募集资金投 资项目等承诺事项；②发生关联交易、为他人提供担保等事 项；③履行信息披露义务或者向证监会、证券交易所报告有 关事项；④发生违法违规行为或者其他重大事项；⑤证监会 规定或者保荐协议约定的其他事项。 （四）其他安排 无

六、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

深圳市宇顺电子股份有限公司本次非公开发行股票及上市符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。安信证券股份 有限公司同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。

七、保荐机构及保荐代表人联系方式

保荐机构：安信证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 联系地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层

保荐代表人：琚泽运、陈若愚

邮政编码：518026

公司电话：0755-82558264

公司传真：0755- 82825424

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无

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【本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司非 公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页】

保荐代表人（签名）： 琚泽运 陈若愚

法定代表人（签名）：

牛冠兴

安信证券股份有限公司（盖章）：

2013 年 4 月 12 日

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