Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Capital/Financing Update 2013

May 1, 2013

安信证券股份有限公司

关于深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]230号文核准，深圳市宇顺电子股 份有限公司（以下简称“宇顺电子”、“发行人”或“公司”）向7名特定投资者非 公开发行股票4,000万股，发行价格为10.38元/股，募集资金总额41,520万元，募集 资金净额39,645万元。安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“安信 证券”）作为宇顺电子本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本 次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，并根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定以及发行人 第二届董事会第二十六次会议及公司2012年第四次临时股东大会审议通过的非公 开发行股票方案出具本报告。

一、本次非公开发行的批准情况

深圳市宇顺电子股份有限公司于2012年11月19日召开了第二届董事会第二十 六次会议，审议通过了关于本次向特定对象非公开发行股票的相关议案。上述议 案经公司于2012年12月6日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过。根据公司 股东大会决议，公司拟向不超过十名的特定对象非公开发行股票，发行数量不超 过4,000万股新股。

公司本次非公开发行股票申请于2013年2月1日获得中国证监会发行审核委员 会审核有条件通过。2013年3月18日，公司收到中国证监会核发的《关于核准深圳 市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]230号），核准 公司非公开发行不超过4,000万股新股。

二、本次非公开发行的发行过程

作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），安信证券在发行人取得 上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。 （一）认购邀请书发送过程

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2013年3月26日上午9点前，宇顺电子与安信证券共同以传真或电子邮件的方 式向86名特定对象发出《深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请 书》（下称“《认购邀请书》”）。上述特定对象包括：证券投资基金管理公司26家， 证券公司12家，保险机构8家，董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者27 家/名，以及截至2013年3月18日收市后宇顺电子的前20名股东（不含宇顺电子控 股股东及其关联方）中的13名股东（根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司提供的股东名册和联系方式，宇顺电子前20家/名股东中，7家/名股东联系不 上）。

1 、截至 2013 年 3 月 18 日收市后深圳市宇顺电子股份有限公司的前 20 名 股东（不含控股股东及其关联方）

序号	股东名称
1	赵后鹏
2	周晓斌（联系不上）
3	谢桥红
4	王树琴
5	冯玉萍
6	黄兴建
7	东莞证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户（联系不上）
8	吴丽冰
9	朱锋
10	卫莉
11	魏力军
12	荆雪强
13	广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户（联系不上）
14	王春玉
15	中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户（联系不上）
16	李翔
17	俞世宙（联系不上）
18	东吴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户（联系不上）
19	梁露莹（联系不上）
20	张红

2 、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的机构投资者

序号	机构名称
证券投资基金管理公司26家

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1	易方达基金管理有限公司
2	博时基金管理有限公司
3	华安基金管理有限公司
4	融通基金管理有限公司
5	鹏华基金管理有限公司（联系不上）
6	华商基金管理有限公司
7	国泰基金管理有限公司
8	长城基金管理有限公司
9	招商基金管理有限公司
10	交银施罗德基金管理有限公司（联系不上）
11	东方基金管理有限责任公司（联系不上）
12	金元比联基金管理有限公司
13	富国基金管理有限公司（联系不上）
14	国投瑞银基金管理有限公司（联系不上）
15	景顺长城基金管理有限公司
16	南方基金管理有限公司
17	嘉实基金管理有限公司
18	宝盈基金管理有限公司（联系不上）
19	光大保德信基金管理有限公司
20	广发基金管理有限公司
21	上投摩根基金管理有限公司
22	华宝兴业基金管理有限公司
23	华夏基金管理有限公司
24	银华基金管理有限公司
25	中银基金管理有限公司
26	国海富兰克林基金管理有限公司
证券公司12家
1	兴业证券股份有限公司
2	华泰证券股份有限公司
3	国海证券有限责任公司（联系不上）
4	国金证券股份有限公司
5	东吴证券股份有限公司
6	渤海证券股份有限公司
7	长江证券股份有限公司
8	光大证券股份有限公司
9	方正证券股份有限公司（联系不上）
10	国信证券股份有限公司
11	信达证券股份有限公司
12	恒泰证券有限责任公司
保险机构投资者8家
1	中国人保资产管理股份公司（联系不上）
2	中国人寿资产管理有限公司（联系不上）

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3

3	泰康资产管理有限责任公司
4	中意人寿保险有限公司
5	太平资产管理有限公司（联系不上）
6	中再资产管理股份有限公司
7	平安养老保险股份有限公司
8	渤海财产保险股份有限公司

3 、本次发行董事会决议公告后有认购意向的投资者

3、本次	发行董事会决议公告后有认购意向的投资者
序号	其他有认购意向的投资者名称
1	江苏瑞华投资控股集团有限公司
2	天津海达创业投资管理有限公司
3	联合创业集团有限公司
4	摩根士丹利华鑫基金管理有限公司
5	华夏基金管理有限公司
6	宏源证券股份有限公司
7	太平洋资产管理有限责任公司
8	北京首赫投资有限责任公司
9	光大金控（上海）投资中心（有限合伙）
10	中信证券股份有限公司
11	景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
12	宁波景隆融尊股权投资基金合伙企业（有限合伙）
13	梅强
14	郝慧
15	张宇
16	张旭
17	国泰君安证券股份有限公司
18	华林证券有限责任公司
19	方正证券资产管理公司
20	常州投资集团有限公司
21	太平洋证券股份有限公司
22	中国银河证券股份有限公司
23	中原证券股份有限公司
24	西藏瑞华投资发展有限公司(该公司是江苏瑞华投资控股集团有限公 司的子公司)
25	中国国际金融有限公司
26	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
27	广州证券有限责任公司

（二）申购询价及簿记建档情况

在广东信达律师事务所的全程见证下，截至2013年3月28日12时整，在《认购 邀请书》规定的时间内，安信证券和发行人共收到7家投资者回复的《深圳市宇顺

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电子股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的 共同核查，上述7家投资者的报价均为有效报价。

上述7家特定投资者的申购报价情况如下：

序 号		每档报价	每档数量	是否交纳	是否为有效
	名称	元/股	万股	保证金	申购报价单
1	常州投资集团有限公司	12.08	400	是	是
		11.08	500
		10.58	500
2	泰康资产管理有限责任公司	11.50	420	是	是
3	西藏瑞华投资发展有限公司	11.21	1000	是	是
4	郝慧	11.11	350	是	是
5	南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙）	10.38	1000	是	是
6	东吴证券股份有限公司	10.38	380	是	是
7	招商基金管理有限公司	10.38	350	否	是

（三）定价与配售情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的 资金需要量及发行数量上限，宇顺电子和保荐机构确定本次非公开发行股票的发 行价格为10.38元/股，发行数量为4,000万股，募集资金总额为41,520万元。发行 对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7		获配股数 （万股）	认购金额 （万元）
	特定投资者名称
	常州投资集团有限公司	500	5,190.00
	泰康资产管理有限责任公司	420	4,359.60
	西藏瑞华投资发展有限公司	1000	10,380.00
	郝慧	350	3,633.00
	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	1000	10,380.00
	东吴证券股份有限公司	380	3,944.40
	招商基金管理有限公司	350	3,633.00
	合计	4,000	41,520.00

上述7家发行对象符合宇顺电子股东大会关于本次发行相关决议的规定。 本次发行提交有效报价的共7 家投资者，根据《发行方案》及《认购邀请书》

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关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优先、认购数 量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。本次发行价格 为 10.38 元/股，发行数量为 4,000 万股，募集资金总额为 41,520 万元。

（四）缴款、验资情况

2013年4月1日，宇顺电子、安信证券向上述确定的7家发行对象发出了《深圳 市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（下称“《缴款通知 书》”）。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向安信证券专用账户及时足额缴纳 了认股款。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市宇顺电子股份有限公 司非公开发行人民币普通股（A股）网下申购资金总额的验证报告》（大华验字 [2013]000094号）验证，截至2013年4月3日12：00，安信证券指定的收款银行账户 已收到七家配售对象缴纳的网下申购深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行人 民币A股股票的资金人民币41,520万元。2013年4月3日，安信证券在扣除承销及保 荐费用后向公司指定账户划转了认股款。经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具《深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）4,000万股 后实收股本的验资报告》（大华验字[2013]000093号）验证，截至2013年4月3日， 公司共计募集货币资金人民币41,520万元，扣除与发行有关的费用人民币1,875万 元，公司实际募集资金净额为人民币39,645万元，其中计入“股本”人民币4,000 万元，计入“资本公积—股本溢价”人民币35,645万元。

三、本次非公开发行的合规性

（一）认购邀请书的发送

安信证券与宇顺电子在律师的见证下发出了《认购邀请书》（附申购报价单）。 发送对象包括证券投资基金管理公司26家，证券公司12家，保险机构8家，董事会 决议公告后已经提交认购意向书的投资者27家/名，以及截至2013年3月18日收市 后宇顺电子的前20名股东（不含宇顺电子控股股东及其关联方）中的13名股东（根 据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和联系方式，宇顺 电子前20家/名股东中，7家/名股东联系不上）。以上认购邀请书的发送范围和过程

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符合有关规定。

（二）发行价格的确定

在询价结束后，发行人与主承销商根据有效报价，按照认购邀请书规定的程 序，根据价格优先、数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的规则，进行 簿记建档，确定最后的发行价为10.38元/股。

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）4,000万股，不超过 宇顺电子董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。

（四）募集资金金额

本次非公开发行募集资金总额为41,520万元，扣除承销及保荐费用1,738万元、 律师费用60万元、审计及验资费用13万元、股份登记费用4万元以及信息披露费用 60万元，募集资金净额为39,645万元。

（五）发行对象

本次非公开发行的发行对象为常州投资集团有限公司等7家投资者，符合宇顺 电子董事会及股东大会决议的要求。

（六）认购确认程序与规则

在本次发行的定价和配售过程中，安信证券与宇顺电子严格按照《认购邀请 书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最 终发行价格、发行对象及其配售股份数量。

四、结论意见

本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程 和认购对象合规性的结论意见为：

“经核查，本保荐机构认为：

• （一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

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（二）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的 确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2012年第四次 临时股东大会通过的本次发行方案的规定；

• （三）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年第四次

• 临时股东大会的规定；

• （四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司非 公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 琚泽运 陈若愚 法定代表人签名： 牛冠兴 保荐机构公章： 安信证券股份有限公司 签署日期： 2013 年 4 月 12 日

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