Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Board/Management Information 2021

Feb 3, 2021

证券代码：002289 证券简称：ST宇顺 公告编号：2021-008

深圳市宇顺电子股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届监事会 第三次会议通知于 2021 年 1 月 29 日以电子邮件等方式送达全体监事，会议于 2021 年 2 月 3 日以现场加通讯方式在公司总部会议室召开。会议应出席的监事 3 人，实际出席 的监事 3 人，其中，监事会主席朱谷佳女士以通讯方式参会。本次会议由监事会主席朱 谷佳女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的规定。

本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

一、会议以 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司符合发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士现任中植融云（北京）企业管理有限公 司监事，对本议案回避表决。

公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司（以下简称“凯旋 门”）、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科”或 “标的公司”）100%股权，并向上市公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公 司（以下简称“中植融云”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经审议，公司监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 对照上市公司本次交易，包括但不限于以发行股份及支付现金的方式购买资产、非公开 发行股票募集配套资金等的各项条件，经对公司实际情况及相关事项进行核查及论证，

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公司本次交易符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条 件及规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

二、会议以 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。

本次交易的标的公司前海首科的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定，交易 各方初步商定标的公司预估作价为人民币 94,000.00 万元。待标的资产评估报告出具后， 则将以标的资产评估值为依据，经协商最终确定本次交易的标的资产作价。

根据上市公司 2019 年度经审计的财务数据、标的公司未经审计的财务数据以及本 次交易预估作价测算，计算相关财务比例如下：

单位：人民币万元

项目	资产总额及交易金额孰高值	资产净额及交易金额孰高值	营业收入
标的公司	94,000.00	94,000.00	186,205.72
项目	资产总额	资产净额	营业收入
上市公司	41,161.96	32,977.30	20,448.03
财务指标比例	228.37%	285.04%	910.63%

本次交易预计将达到《管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成重 大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，根据《管理办法》第四十四条的规定，需提交中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组审核委员会审核。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

三、会议以 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。

本次交易完成后，交易对方凯旋门预计将持有上市公司 5%以上股份，视同为上市 公司关联方；本次发行股份募集配套资金认购方中植融云为上市公司控股股东，是上市

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2

公司关联方。

根据《管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易构 成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

四、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。就本次交易相关事宜， 逐项审议以下方案。

（一）本次交易的整体方案

公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门、白宜平合计持有的前海首科 100% 股权，并向中植融云非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产 与募集配套资金的足额认缴互为前提条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，共 同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致 无法付诸实施，则上述两项均不实施。

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产

1 、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为凯旋门、白宜平。

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2 、标的资产

公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为交易对方凯旋门、白宜平合计持有的 前海首科 100%股权（以下简称“标的资产”）。

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

3 、定价原则及交易价格

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截至本次监事会会议召开之日，前海首科的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未 确定，交易各方初步商定标的公司预估作价为人民币 94,000.00 万元，待符合《中华人 民共和国证券法》规定的资产评估机构出具关于标的资产的评估报告后，交易双方将以 标的资产评估值为依据，协商确定本次交易的标的资产作价。

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

4 、支付方式

本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。其中，公 司拟以现金方式支付交易总对价的 40%，以上市公司定向发行的股份支付交易总对价 的 60%。交易对方凯旋门、白宜平分别按照其持有的标的公司股权比例分配现金对价 及股份对价，具体情况如下：

单位：人民币万元

	持有前海首科的股 权比例	交易对价 （暂定）	支付方式	支付方式
交易对方
			股份支付金额	现金支付金额
凯旋门	88.19%	82,898.60	49,739.16	33,159.44
白宜平	11.81%	11,101.40	6,660.84	4,440.56

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

5 、现金支付安排

本次交易项下现金对价共分四笔支付：⑴第一笔现金对价应于交割日后三（3）个 工作日内一次性支付，金额合计不少于人民币 8,000 万元；⑵第二笔现金对价应为交易 对方各自现金对价总额的 80%扣除已支付部分的金额；⑶第三笔现金对价金额为交易 对方各自现金对价总额的 10%，如标的公司完成 2021 年度承诺净利润，则公司应于该 年度《专项审核报告》或复核报告出具日后的十（10）个工作日内一次性支付，否则应 顺延至下一年度并与第四笔现金对价合并计算；⑷第四笔现金对价总金额为截至 2022 年度期末的剩余现金对价总额，如标的公司完成 2021 年度承诺净利润（适用于如第三 笔现金对价已独立计算并支付的情形）或标的公司 2021 年度、2022 年度实际净利润合 计超过对应期间累计承诺净利润（适用于第三笔现金对价顺延的情形），则公司应于 2022 年度《专项审核报告》或复核报告出具日后的十（10）个工作日内一次性支付， 否则应继续顺延至业绩承诺期满后。在交易对方及时、足额履行业绩补偿、减值补偿（如

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涉及）后，如有剩余，则继续支付。如中国证监会调减本次募集资金规模，则公司有权 与交易对方协商调整交易对价的支付方式及支付安排。

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

6 、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元， 上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

7 、发行方式及认购方式

本次发行股份购买资产的发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

本次发行股份的所有发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

8 、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为凯旋门、白宜平。

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

9 、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第 三次会议决议公告日。

根据《管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价格 的 90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价，具体情况如下：

董事会决议公告日	前20 个交易日	前60 个交易日	前120 个交易日
市场参考价（元/股）	7.61	8.99	10.61
市场参考价的90%（元/股）	6.86	8.10	9.56

经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定 为 6.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《管

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理办法》上述规定。

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

10 、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

发行股份的数量=以发行普通股形式向交易对方支付的交易总对价/本次普通股发 行价格，本次发行股份的数量系向下取整（如需），小数部分不足一股的，认购方自愿 放弃。

截至监事会会议召开之日，标的资产的预估值尚未确定，因此，本次交易向交易对 方支付的交易总对价及发行股份的具体数量暂未最终确定。根据本次交易预估作价人 民币 94,000.00 万元测算，本次交易拟向交易对方发行股份共计 82,215,743 股。

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行 日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者公司依照 相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之 进行调整。

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

11 、锁定期安排

凯旋门、白宜平通过本次发行股份购买资产取得的公司股份，自该等股份发行上市 之日起 12 个月内不转让或解禁。在 12 个月期限届满后，凯旋门、白宜平通过本次发行 股份购买资产取得的股份按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《发行股份 及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺完成情况分批解锁，具体 安排如下：

如标的公司完成当期的承诺净利润，公司应于该年度《专项审核报告》（2023 年度 应同时出具《减值测试报告》）或复核报告出具后十五（15）个工作日内，将交易对方 所持对价股份按下述公式计算的比例进行解锁。

当期解锁股份比例=标的公司当期承诺的净利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利 润数额（人民币 31,440 万元）。

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如标的公司未完成当期的承诺净利润数，则当期交易对方所持尚未解锁的对价股份 继续全部锁定，解锁份额顺延至下一年度计算，如截至下一年度标的公司超额完成当期 的承诺净利润数且截至当期期末、尚未解锁年度累积实现的净利润数额超过截至当期期 末、尚未解锁年度对应的累积承诺净利润数额，则可按累积解锁股份比例进行解锁，否 则继续顺延：

累积解锁股份比例=标的公司截至盈利当期期末、尚未解锁年度对应的累积承诺净 利润数额/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（人民币 31,440 万元）。

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

12 、过渡期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分归标的公司享有；标的 公司亏损的，则由凯旋门、白宜平按照其持有的标的公司股权比例向标的公司以现金方 式补足。

公司应在标的资产交割后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对期间损益进行 审计。

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

13 、滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交 易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

14 、业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励

（1）业绩承诺

凯旋门、白宜平（以下合称“业绩承诺方”或“补偿义务人”）的业绩承诺期为 2021 年、2022 年、2023 年，业绩承诺期内前海首科各年度经审计的净利润应分别不低 于人民币 8,640 万元、人民币 10,400 万元及人民币 12,400 万元（前海首科的实际净利 润数、承诺净利润数均应为扣除非经常性损益后归属于母公司（前海首科）股东所有的 税后净利润数）。

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（2）业绩补偿

如业绩承诺期间前海首科未实现该等业绩承诺，业绩承诺方应根据《发行股份及支 付现金购买资产的协议书》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》 的约定，以股份及/或现金形式进行补偿。

业绩承诺期满，公司应根据业绩承诺期内前海首科累积实现的净利润数一次性计算 交易对方应支付的业绩补偿总额，计算公式如下：

业绩补偿总额=[业绩承诺期内累积承诺净利润数额（人民币 31,440 万元）－业绩 承诺期内标的公司累积实现的净利润数额]/业绩承诺期内累积承诺净利润数额（人民币 31,440 万元）×交易总对价。

（3）超额业绩奖励

如业绩承诺期内，标的公司超额完成业绩承诺，则公司同意在业绩承诺期满后根据 标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况向标的公司的关键管理人员进行超额业绩奖 励，计算公式如下：

超额业绩奖励金额（税前）=（标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润数额-业绩 承诺期内累积承诺净利润数额（人民币 31,440 万元））×50%，且超额业绩奖励金额合 计不超过交易总对价的 20%（即人民币 1.88 亿元）。

业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励的具体安排由业绩承诺方与公司签署的《发行 股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》约定为准。

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 15 、减值补偿

业绩承诺期满，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减 值测试并出具《减值测试报告》。如果 2023 年度期末标的资产减值额>业绩承诺方业绩 补偿总额，公司有权要求业绩承诺方向公司一次性进行减值补偿。

期末标的资产减值额=交易总对价－期末前海首科 100%股权评估值（扣除业绩承 诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

减值补偿总金额=期末标的资产减值额－业绩承诺方业绩补偿总额。

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减值补偿的具体安排以业绩承诺方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之 盈利预测补偿协议书》约定为准。

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

16 、决议的有效期

本次发行股份购买资产的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行 股份购买资产相关议案之日起 12 个月。

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

（三）募集配套资金

1 、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2 、发行方式及认购方式

上市公司拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，由发行对象以现金方式认购。 表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

3 、发行对象

本次募集配套资金发行的认购对象为上市公司控股股东中植融云。

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

• 4 、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次 募集配套资金的发行价格为 6.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 80%。

公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除 息事项的，发行价格将相应进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调 整，以其核准的数据为准。

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表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

5 、发行规模及发行数量

本次交易拟募集配套资金人民币 51,200 万元，根据发行价格 6.10 元/股计算，则向 中植融云发行的股份合计为 83,934,426 股。在定价基准日至发行日期间，公司发生派发 股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据 本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将由公司 董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情 况协商确定。

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

6 、锁定期安排

本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，在此之 后按照中国证监会和深交所有关规定执行。

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

7 、募集资金用途

本次发行募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介费用、相关税费及 补充流动资金。

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

8 、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有的公司股份 比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

表决结果： 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

9 、决议的有效期

本次募集配套资金的相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次募集配套 资金相关议案之日起 12 个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

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五、会议以 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于〈深圳市宇顺电子 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘 要的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等法律法规及《公司章程》的 有关规定，公司编制了《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）及其摘要。《重大 资产重组预案》和《重大资产重组预案（摘要）》于 2021 年 2 月 4 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。

本预案在本次审议后，公司将根据本次发行涉及的审计、评估等工作结果进一步补 充完善，形成《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

六、会议以 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司签署附条件生 效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。

就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司已于 2021 年 2 月 3 日与凯旋门、 白宜平签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

七、会议以 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司签署附条件生 效的〈发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。

就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司已于 2021 年 2 月 3 日与凯旋门、 白宜平签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

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八、会议以 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司签署〈发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书〉 的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。

就本次募集配套资金事宜，公司已于 2021 年 2 月 3 日与中植融云签署了《发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

九、会议以 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司与凯旋门签署 < 诚意金协议 > 的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。

就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司已于 2021 年 2 月 3 日与凯旋门、 标的公司签署了《诚意金协议》。

十、会议以 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司与白宜平签署 < 诚意金协议 > 的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。

就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司已于 2021 年 2 月 3 日与白宜平、 标的公司签署了《诚意金协议》。

十一、会议以 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《上市公司信息披露管理 办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项 履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

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公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 公司本次交易履行的法定程序完整，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》 的规定，本次拟向证监会、深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

十二、会议以 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第 十一条和第四十三条规定的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。

1、经审慎分析，公司监事会认为，本次交易符合《管理办法》第十一条的规定， 具体情况如下：

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定；

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

因此，公司监事会认为，本次交易符合《管理办法》第十一条的规定。

• 2、经审慎分析，公司监事会认为，本次交易符合《管理办法》第四十三条的规定，

• 具体情况如下：

• （1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，

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本次交易有利于公司增强独立性、避免同业竞争，由于与本次交易相关的审计工作尚未 最终完成，尚无法对本次交易完成后公司关联交易情况进行准确的定量分析，本次交易 完成后，如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序， 确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益；

（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告；

（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• （4）标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手

• 续；

因此，公司监事会认为，本次交易符合《管理办法》第四十三条的规定。 本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

十三、会议以 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定 > 第四条规定的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。

经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

• 1、本次交易的标的资产为前海首科 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、

• 用地、规划、建设施工等有关报批事项；

• 2、本次交易行为涉及的有关上市公司及交易对方各自股东会/股东大会等审批事项，

• 已在《深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》中详细披露，并对审批风险做出了特别提示；

• 3、公司本次交易拟购买的标的资产为前海首科 100%股份，交易对方合法拥有该

• 标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁 止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；

• 4、本次交易完成后，前海首科将成为公司的全资子公司。本次交易有利于提高公

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司资产的完整性，且不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独 立；

5、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力，能进一步优 化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，且不会影响公司的独立性；不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，符合公司和全体股东的 利益。

综上，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条的各项规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

十四、会议以 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办 法 > 第十三条规定的重组上市的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。

经审议，公司监事会认为，根据本次交易的方案，经对照相关法律的规定并结合公 司实际情况进行自查论证，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不 构成《管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

十五、会议以 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重 组相关主体不存在 < 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定 > 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。

本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其 控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其一致行动人、实际控 制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重 大资产出售提供服务的中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重大资产

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出售相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形。

综上，公司监事会认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

十六、会议以 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司股价波动达 到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议 案》；

本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。

因筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票于 2021 年 1 月 21 日开始 停牌。剔除同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20 个交易日内累计跌幅超过 20%， 股票价格波动达到中国证券会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

十七、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案》；

根据《管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购 买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。

经审议，公司监事会认为，公司在本次交易前 12 个月内未发生重大资产购买、出 售资产的交易行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、会议以 2 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大 会同意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 ；

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本议案涉及关联交易，关联监事朱谷佳女士对本议案回避表决。

本次交易完成前，公司控股股东中植融云直接持有公司 20.42%股份，控股股东中 植融云及其一致行动人中植产业投资有限公司（以下简称“中植产投”）合计控制的股 份比例为 32%，超过 30%。根据本次交易的交易方案，中植融云拟认购本次募集配套 资金公司新发行的全部股份。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关 联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超 过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司 股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

中植融云及其一致行动人中植产投已承诺：中植融云及中植产投在本次交易前持有 的上市公司股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不转让；中植融云通过本次认购本 次募集配套资金取得的公司股份自该等股份上市之日起 36 个月不转让或解禁。中植融 云及中植产投持有的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等， 亦遵守上述锁定安排。

中植融云及其一致行动人中植产投就其持有的上市公司股份的锁定承诺符合《上市 公司收购管理办法》规定的可免于发出要约增持公司股份的情形。因此，公司董事会提 请股东大会审议同意中植融云及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

公司监事会同意公司董事会提请股东大会审议同意中植融云免于以要约方式增持 公司股份。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将对本议案回避表决。

深圳市宇顺电子股份有限公司

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二〇二一年二月四日

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