Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Jun 28, 2012

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 编号：2012-028

深圳市宇顺电子股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十二次会 议通知已于2012 年6 月20 日以电子邮件方式送达全体董事。2012 年6 月26 日， 会议如期在公司会议室召开，会议应到董事7 人，实到董事7 人，会议由董事长 魏连速先生主持，监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事审议并形成如下决议：

一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章 程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

修订后的《公司章程》内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

《公司章程》修改新旧对照表如下：

序号	所属章节	原内容	改后内容
1	第四章 股东和股东大会第六节 股东大会的表决和决议第七十七条	下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；	下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

							(五)股权	激励计划	；	(五	)股权激励	计划；
						程规	(六)法律定的,以	、行政法及股东大	规或本章会以普通	(六政策；	)调整或	变更利润	分配
						决议响的	认定会对、需要以	公司产特别决议	生重大影通过的其	(七程规定的	)法律、行,以及股	政法规或东大会以	本章普通
						他事	项。			决议认响的需	定会对公要以特别	司产生重大影决议通过的其
										、他事项。
		2		第八章		公	司利润分配政策为：			第一	百五十九	条 公司	利润
			度	财务会计、利润分	制配		（一）利公司应实	润分配原则行持续、	稳定的利	分配政策者的合	为：公司理投资回	遵循重视报和有利	投资于公
			财	和审计第一节 务会计制	度	润分视对	配政策；投资者的	公司利润合理投	分配应重资回报并	司长远发股票、现	展的原则金与股票	，采用现相结合或	金、者法
			第	一百五十条	九	兼顾润分	公司的可配不得超	持续发展过累计	；公司利可分配利	律、法规润。	允许的其	他方式分	配利
			各	条款按次顺延	序	润的营能	范围，不力。	得损害公	司持续经	第一现金分	百六十红时应同	公司拟时满足以	实施下条
							（二）利公司可以	润分配形采取现金	式、股票或	件：（一	）审计机	构对公司	的该
						法润；以	、法规允在有条件行中期现	的其他的情况下金分红	式配利，公司可	年度财意见的审（二	报告出计报告；）公司无	标准无 重大投资	留计划
							（三）利在满足	。润分配比司正常	例产经营	或重大现集资金	金支出等目除外）	事项发生	（募
						的资取现	金需求情金方式分	况下，公配利润，	司应当采以现金方	重大支出是指	投资计：公司未	划或重大来十二个	现金月内
						式分的可	配的利润分配利润	不少于的百分之	当年实现十。	拟对外投设备的	资、收购累计支出	资产或者达到或者	购买超过
							（四）利	润分配的	决策程序	公司最	近一期经	审计总资	产的
										30%，且超过5,000万元人民币。

公司的利润分配方案由董 事会根据公司业务发展情况、经 营业绩拟定；董事会审议通过利 润分配的预案后，应当及时将预 案抄送监事会，并按照章程规定 的程序将预案提交股东大会审 议。

董事会未作出现金利润分 配预案或年度现金利润分配不 足百分之十的，公司应当在定期 报告中披露未分红的原因、公司 留存资金的使用计划和安排，独 立董事应当对此发表独立意见。 （五）利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自 身生产经营状况需要调整利润 分配政策的，公司应广泛征求独 立董事、监事、公众投资者的意 见。新的利润分配政策应符合法 律、法规、规范性文件的相关规 定，并应经董事会审议后提交股 东大会表决通过。在股东大会表 决时，应安排网络投票。

第一百六十一条 分红比例 的规定：

（一）公司应保持利润分配 政策的连续性与稳定性，每年以 现金方式分配的利润应不低于 当年实现的可分配利润的10%， 且任何三个连续年度内，公司以 现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利 润的30%；

（二）当年未分配的可分配 利润可留待下一年度进行分配； （三）公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。

第一百六十二条 在满足 上述现金分红条件情况下，公司 将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分 红，公司董事会可以根据公司盈 利情况及资金需求状况提议公 司进行中期现金分红。

第一百六十三条 公司可以 根据累计可供分配利润、公积金 及现金流状况，在保证最低现金 分红比例和公司股本规模合理 的前提下，为保持股本扩张与业 绩增长相适应，公司可以采用股 票股利方式进行利润分配。

第一百六十四条 公司每年

利润分配预案由公司管理层、董 事会结合公司章程的规定、盈利 情况、资金需求和股东回报规划 提出、拟定，经董事会审议通过 后提交股东大会批准。独立董事 应对利润分配预案独立发表意 见并公开披露。 第一百六十五条 注册会计 师对公司财务报告出具解释性 说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的,公司 董事会应当将导致会计师出具 上述意见的有关事项及对公司 财务状况和经营状况的影响向 股东大会做出说明。如果该事项 对当期利润有直接影响,公司董 事会应当根据就低原则确定利 润分配预案或者公积金转增股 本预案。

第一百六十六条 董事会审 议现金分红具体方案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意 第一百六十七条 股东大会 对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见

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和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。

第一百六十八条 董事会在 决策和形成利润分配预案时，要 详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董 事会投票表决情况等内容，并形 成书面记录作为公司档案妥善 保存。

第一百六十九条 公司年度 盈利但管理层、董事会未提出、 拟定现金分红预案的，管理层需 对此向董事会提交详细的情况 说明，包括未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途 和使用计划，并由独立董事对利 润分配预案发表独立意见并公 开披露；董事会审议通过后提交 股东大会通过现场及网络投票 的方式审议批准，并由董事会向 股东大会做出情况说明。

第一百七十条 公司应严格 按照有关规定在年报、半年报中 披露利润分配预案和现金分红 政策执行情况。若公司年度盈利 但未提出现金分红预案，应在年 报中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划。

第一百七十一条 监事会应

对董事会和管理层执行公司利 润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应 对年度内盈利但未提出利润分 配的预案，就相关政策、规划执 行情况发表专项说明和意见。 第一百七十二条 公司根据 生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确需调整或者变更 利润分配政策和股东分红回报 规划的，应当满足公司章程规定 的条件，经过详细论证后，履行 相应的决策程序，并经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3 以 上通过，调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规、规范性 文件、章程的有关规定。

二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<未来三年（2012

年-2014 年）股东回报规划>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。 《未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》内容详见指定信息披露媒体 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为全资子公 司提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

《关于为全资子公司提供担保的公告》内容详见指定信息披露媒体《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向 银行申请人民币综合授信额度的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。 鉴于补充流动资金需要，公司拟向以下2家银行申请综合授信额度，用于公 司资金周转，授信额度的期限均为一年（具体日期以合同为准）。

• 1、中国工商银行股份有限公司深圳南山支行原授信额度1亿元人民币2012 年8月到期，本次申请续约且授信额度增加至4亿元人民币。

2、中国民生银行深圳高新园支行新增授信额度1 亿人民币。

五、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于< 宇顺电子内控规范实施工作方案>的议案》。

《宇顺电子内控规范实施工作方案》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

六、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召 开2012 年第一次临时股东大会的议案》。

《关于公司召开2012 年第一次临时股东大会的通知》内容详见指定信息披 露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司董事会

二○一二年六月二十六日

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