Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 14, 2012

深圳市宇顺电子股份有限公司

2011年度独立董事履职情况专项报告

2011年度，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照 《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作条例》及其他有关法律、法规、 制度的规定和要求，认真审阅会议议案材料，出席公司召开的历次董事会会议，并就关 联交易事项、募集资金的使用与管理、高级管理人员的聘任等事项发表独立、客观的意 见，不受公司和主要股东的影响，同时充分运用专业知识为公司发展出谋献策，切实维 护了中小股东利益。在年报编制及财务报表审计过程中，认真听取管理层对公司2011年 度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，实地考察公司生产厂房及募投项目进 度情况，并与年审注册会计师见面沟通，恪尽职守、诚实守信地履行独立董事的职责。 报告期内，各位独立董事对董事会审议的各项议案及其他相关事项没有提出异议。各位 独立董事履行职责情况如下：

1、独立董事刘勇履职情况：

一、2011年出席董事会及股东大会的情况

2011年度，本人参加了公司历次召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司在2011 年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行 了相关程序，合法有效，故2011年度本人未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。 2011年本人出席董事会会议的情况如下：

报告期内应出席董事会 会议次数	报告期内应出席董事会 会议次数			10
董事姓名	职务	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续两次未亲 自出席会议
刘勇	独立董事	10	0	0	否

• 1、对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。

二、发表独立董事意见情况

• 1、2011年2月15日，本人就公司第二届董事会第八次会议的议案发表独立意见如下：

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就将全部超募资金以增资方式投入到全资子公司用于投资建设“电容式触摸屏”项 目之事项发表了独立意见， 认为：公司使用超募资金建设新项目，符合公司发展战略, 有助于提高公司超募资金使用效率,与募集资金投资项目的实施计划不相抵触,不影响 募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情况；有利于公司的长 远发展,不存在损害全体股东利益的情况,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露 业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定。同意公司 使用全部超募资金用于“电容式触摸屏”项目。

2、2011 年3 月11 日，本人就公司第二届董事会第九次会议的议案发表了独立意见 如下：

（1）就公司2010年度募集资金存放与使用情况之事项发表独立意见，认为：经核 查，2010年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。

（2）就公司2010年度内部控制自我评价报告之事项发表独立意见，认为：经核查， 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我 评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（3）就公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况之事项发表独立意 见，认为：

【1】公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格控制对外担保风险。

【2】公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2010年12月31日的违规关联方占用资金情况。

【3】截至2010年12月31日，公司未进行任何对外担保行为。

（4）就公司向长沙市宇顺显示技术有限公司进行第二次增资人民币1亿元之事项发 表独立意见，认为：

同意公司此次使用募集资金1亿元向全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司（以 下简称“长沙宇顺”）进行增资，用于公司募集资金投资项目“中小尺寸TFT-LCD模组 项目”的建设。本次用募集资金向长沙宇顺增资的行为符合公司发展需要，不存在损害

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广大中小股东利益的行为。此次增资有利于公司募集资金投资项目的开展和实施，提高 了募集资金的使用效率。

4、2011年5月24日，本人就公司第二届董事会第十一次会议的议案和公司与关联方 资金往来、公司累计和当期对外担保情况发表独立意见如下：

（1）就公司聘任财务总监之事项表独立意见，认为：

【1】同意聘任陈飞为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届 董事会期满为止；

【2】本次聘任是在充分了解被聘任人身份、教育背景、任职经历、专业能力和职 业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。我们未发现陈飞有《公 司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市 场禁入者并且禁入未解除的情况；

【3】2011年5月13日公司第二届董事会提名委员会第二次会议审议同意提名陈飞为 公司财务总监候选人；陈飞的提名、聘任程序规范，符合《公司章程》、《公司法》及 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定，不存在损害公司 及其他股东利益的情况。

基于独立判断，我们作为公司独立董事一致同意此次聘任陈飞为公司财务总监。

（2）就续聘公司2011年度财务审计机构及确定其支付报酬额度之事项发表独立意 见，认为：经核查，深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，执业过程 中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请深圳市鹏 城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，同时支付2011年审计费用40万元。

（3）就公司2011年实际发生日常关联交易之事项发表独立意见，认为：公司2011 年1月1日至5月19日与深圳市山本光电有限公司实际达成的日常关联交易，交易内容主 要是向关联方采购原材料，关联交易总金额2220.1万元。公司2011年实际发生日常关联 交易的主要原因：公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易 行为有利于保证原材料的及时供应，从而保证了公司的正常生产经营。上述关联交易遵 循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允，有利于公司遵循在同等价位上采购到性 价比更优的原材料和降低采购成本的原则，未损害公司和其他非关联方股东的利益。

（4）就公司2011年5月20日至12月31日的日常关联交易预计情况之事项发表独立意 见，认为：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的， 决策过程中关联董事进行了回避表决，程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价

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公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

（5）就公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之事项发表独立意见， 认为：公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过人民币5000万元，使 用期限为股东大会批准之日起不超过6个月，有利于发挥公司资金成本效率，可提高募 集资金使用效率，降低财务费用。不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形， 符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。同意公司继续使用部 分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

5、2011年6月20日，本人就公司第二届董事会第十二次会议的议案发表独立意见如 下：

就公司出资合资设立深圳市华丽硕丰科技有限公司之事项发表独立意见，认为：公 司出资合资设立深圳市华丽硕丰科技有限公司，符合公司的发展战略,有利于公司的长 远发展,合资方式以及具体事项符合国家法律的规定，不存在损害公司股东利益的情况, 履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》的规定。同意公司合资设立深圳市华丽硕丰科技有限公司。

6、2011年8月19日，本人就公司第二届董事会第十三次会议的议案和公司与关联方 资金往来、公司累计和当期对外担保情况之事项发表独立意见如下：

（1）就公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况之事项发表独立意 见，认为：

【1】公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格控制对外担保风险。

【2】公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011年6月30日的违规关联方占用资金情况。

【3】截至2011年6月30日，公司及控股子公司累计对外担保额度为0；公司对控股 子公司累计担保额度为人民币5000万元，占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 的10.87 %。除前述为控股子公司提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无以 前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项，无逾期担保事项。

（2）就公司聘任高级管理人员之事项发表独立意见，认为：经审阅高级管理人员

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的个人履历及工作实绩，我们认为本次聘任高级管理人员具备与其行使职权相适应的任 职条件，未发现有《公司法》第147 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁 入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法。相关提名、聘任程序符合公司《章程》 规定，同意公司董事会对公司高级管理人员的聘任。

7、2011年10月19日，本人就公司第二届董事会第十五次会议的议案发表独立意见 如下：

就公司本次非公开发行股票之事项现发表如下独立意见，认为：

【1】公司本次非公开发行股票的方案切实可行，非公开发行募集资金投资项目符 合国家相关政策的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

【2】本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第128条、第 136条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券 发行与承销管理办法》的规定。

【3】同意公司按照本次非公开发行股票方案推进相关工作，同意公司本次非公开 发行股票事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

8、2011年11月10日，本人就公司第二届董事会第十六次会议的议案发表独立意见 如下：

就公司将中小尺寸TFT-LCD 模组项目节余募集资金永久补充流动资金和为控股子公 司提供财务资助之事项发表独立意见，认为：

【1】关于公司将中小尺寸TFT-LCD模组项目节余募集资金永久补充流动资金，有利 于满足公司日常生产经营需要、符合公司法、公司章程及相关法律法规的规定，不存在 损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。

【2】关于公司为控股子公司提供财务资助，本次提供财务资助确系子公司业务发 展需要，与公司现有产品形成互补和协同效应，符合公司上下游一体化的发展战略，也 有利于形成新的利润增长点，有利于华丽硕丰的业务拓展及公司完善产业链的战略实 施。本次财务资助事宜，程序符合相关规定，风险可控,不损害公司及全体股东的利益。

【3】我们一致同意公司将节余募集资金及利息4481.16万元永久补充流动资金和为 控股子公司提供财务资助之事项，并将两事项提交股东大会进行审议。

9、2011年11月24日，本人就公司2011年第四次临时股东大会的议案发表独立意见 如下：

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就公司控股股东、实际控制人魏连速先生提名独立董事候选人之事项发表独立意 见，认为：公司关于独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》 等法律法规的相关规定，合法有效；独立董事候选人金兆秀先生的任职资格符合担任上 市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在被中国证监会确定为市场禁 入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件； 同意提名金兆秀先生为公司独立董事候选人。

三、专门委员会的工作情况

本人作为公司董事会提名委员会召集人、审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委 员，2011年度履职情况如下：

• （1）提名委员会

本人于2012年1月5日第二届董事会第十八次会议当选提名委员会召集人，2011年度 无工作内容。

• （2）审计委员会

2011年度，本人主持召开了审计委员会6次会议，审议公司内审部提交的相关审计 报告；对公司的定期财务报告进行分析，根据分析结果及时提出意见和建议。

（3）薪酬与考核委员会

2011年度，本人参加了提名委员会召开1次会议，认真审查了公司2010年年度报告 中董事、监事和高级管理人员的薪酬与津贴，认为公司董事、监事和高级管理人员的薪 酬标准符合公司薪资管理办法的规定，公司2010年年度报告中所披露的董事、监事和高 级管理人员的薪酬真实、准确。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2011年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生 产经营、财务管理、关联交易、重大担保等情况，通过进行现场调查，详实听取相关人 员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。在公司对关联交易、募集资 金使用、高管聘任等事项上发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响。及时了解公 司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上独立、客观、审慎地行使各项表 决权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维 护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度，积极参加深 圳证监局及深圳证券交易所组织的相关培训及会议，加深对相关法规尤其是涉及到规范 公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加

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强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

2012年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，按照法律法规及公司章程的规 定，继续履行独立董事职责，主动深入地了解公司的经营情况，与其他董事、监事及高 级管理人员保持经常性的沟通，提高公司董事会决策的科学性，更好地保护广大投资者 特别是中小股东的合法权益，促进公司的稳定健康发展。

• 五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2、独立董事刘澄清履职情况：

一、2011年出席董事会及股东大会的情况

2011年度，本人参加了公司历次召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司在2011 年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行 了相关程序，合法有效，故2011年度本人未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。 2011年本人出席董事会会议的情况如下：

报告期内应出席董事会 会议次数	报告期内应出席董事会 会议次数			10
董事姓名	职务	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续两次未亲 自出席会议
刘澄清	独立董事	9	1	0	否

• 1、对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

• 2、无缺席董事会的情况。

二、发表独立董事意见情况

1、2011年2月15日，本人就公司第二届董事会第八次会议的议案发表独立意见如下： 就将全部超募资金以增资方式投入到全资子公司用于投资建设“电容式触摸屏”项 目之事项发表了独立意见， 认为：公司使用超募资金建设新项目，符合公司发展战略, 有助于提高公司超募资金使用效率,与募集资金投资项目的实施计划不相抵触,不影响 募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情况；有利于公司的长 远发展,不存在损害全体股东利益的情况,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露

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业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定。同意公司 使用全部超募资金用于“电容式触摸屏”项目。

2、2011 年3 月11 日，本人就公司第二届董事会第九次会议的议案发表了独立意见 如下：

（1）就公司2010年度募集资金存放与使用情况之事项发表独立意见，认为：经核 查，2010年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。

（2）就公司2010年度内部控制自我评价报告之事项发表独立意见，认为：经核查， 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我 评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（3）就公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况之事项发表独立意 见，认为：

【1】公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格控制对外担保风险。

【2】公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2010年12月31日的违规关联方占用资金情况。

【3】截至2010年12月31日，公司未进行任何对外担保行为。

（4）就公司向长沙市宇顺显示技术有限公司进行第二次增资人民币1亿元之事项发 表独立意见，认为：

同意公司此次使用募集资金1亿元向全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司（以 下简称“长沙宇顺”）进行增资，用于公司募集资金投资项目“中小尺寸TFT-LCD模组 项目”的建设。本次用募集资金向长沙宇顺增资的行为符合公司发展需要，不存在损害 广大中小股东利益的行为。此次增资有利于公司募集资金投资项目的开展和实施，提高 了募集资金的使用效率。

4、2011年5月24日，本人就公司第二届董事会第十一次会议的议案和公司与关联方 资金往来、公司累计和当期对外担保情况发表独立意见如下：

（1）就公司聘任财务总监之事项表独立意见，认为：

• 【1】同意聘任陈飞为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届

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董事会期满为止；

【2】本次聘任是在充分了解被聘任人身份、教育背景、任职经历、专业能力和职 业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。我们未发现陈飞有《公 司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市 场禁入者并且禁入未解除的情况；

【3】2011年5月13日公司第二届董事会提名委员会第二次会议审议同意提名陈飞为 公司财务总监候选人；陈飞的提名、聘任程序规范，符合《公司章程》、《公司法》及 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定，不存在损害公司 及其他股东利益的情况。

基于独立判断，我们作为公司独立董事一致同意此次聘任陈飞为公司财务总监。

（2）就续聘公司2011年度财务审计机构及确定其支付报酬额度之事项发表独立意 见，认为：经核查，深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，执业过程 中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请深圳市鹏 城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，同时支付2011年审计费用40万元。

（3）就公司2011年实际发生日常关联交易之事项发表独立意见，认为：公司2011 年1月1日至5月19日与深圳市山本光电有限公司实际达成的日常关联交易，交易内容主 要是向关联方采购原材料，关联交易总金额2220.1万元。公司2011年实际发生日常关联 交易的主要原因：公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易 行为有利于保证原材料的及时供应，从而保证了公司的正常生产经营。上述关联交易遵 循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允，有利于公司遵循在同等价位上采购到性 价比更优的原材料和降低采购成本的原则，未损害公司和其他非关联方股东的利益。

（4）就公司2011年5月20日至12月31日的日常关联交易预计情况之事项发表独立意 见，认为：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的， 决策过程中关联董事进行了回避表决，程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价 公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

（5）就公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之事项发表独立意见， 认为：公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过人民币5000万元，使 用期限为股东大会批准之日起不超过6个月，有利于发挥公司资金成本效率，可提高募 集资金使用效率，降低财务费用。不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形， 符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。同意公司继续使用部

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分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

5、2011年6月20日，本人就公司第二届董事会第十二次会议的议案发表独立意见如 下：

就公司出资合资设立深圳市华丽硕丰科技有限公司之事项发表独立意见，认为：公 司出资合资设立深圳市华丽硕丰科技有限公司，符合公司的发展战略,有利于公司的长 远发展,合资方式以及具体事项符合国家法律的规定，不存在损害公司股东利益的情况, 履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》的规定。同意公司合资设立深圳市华丽硕丰科技有限公司。

6、2011年8月19日，本人就公司第二届董事会第十三次会议的议案和公司与关联方 资金往来、公司累计和当期对外担保情况之事项发表独立意见如下：

（1）就公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况之事项发表独立意 见，认为：

【1】公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格控制对外担保风险。

【2】公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011年6月30日的违规关联方占用资金情况。

【3】截至2011年6月30日，公司及控股子公司累计对外担保额度为0；公司对控股 子公司累计担保额度为人民币5000万元，占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产 的10.87 %。除前述为控股子公司提供的担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无以 前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项，无逾期担保事项。

（2）就公司聘任高级管理人员之事项发表独立意见，认为：经审阅高级管理人员 的个人履历及工作实绩，我们认为本次聘任高级管理人员具备与其行使职权相适应的任 职条件，未发现有《公司法》第147 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁 入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法。相关提名、聘任程序符合公司《章程》 规定，同意公司董事会对公司高级管理人员的聘任。

7、2011年10月19日，本人就公司第二届董事会第十五次会议的议案发表独立意见 如下：

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就公司本次非公开发行股票之事项现发表如下独立意见，认为：

【1】公司本次非公开发行股票的方案切实可行，非公开发行募集资金投资项目符 合国家相关政策的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

【2】本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第128条、第 136条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券 发行与承销管理办法》的规定。

【3】同意公司按照本次非公开发行股票方案推进相关工作，同意公司本次非公开 发行股票事项经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

8、2011年11月10日，本人就公司第二届董事会第十六次会议的议案发表独立意见 如下：

就公司将中小尺寸TFT-LCD 模组项目节余募集资金永久补充流动资金和为控股子公 司提供财务资助之事项发表独立意见，认为：

【1】关于公司将中小尺寸TFT-LCD模组项目节余募集资金永久补充流动资金，有利 于满足公司日常生产经营需要、符合公司法、公司章程及相关法律法规的规定，不存在 损害公司股东利益的情况，符合公司和股东利益。

【2】关于公司为控股子公司提供财务资助，本次提供财务资助确系子公司业务发 展需要，与公司现有产品形成互补和协同效应，符合公司上下游一体化的发展战略，也 有利于形成新的利润增长点，有利于华丽硕丰的业务拓展及公司完善产业链的战略实 施。本次财务资助事宜，程序符合相关规定，风险可控,不损害公司及全体股东的利益。

【3】我们一致同意公司将节余募集资金及利息4481.16万元永久补充流动资金和为 控股子公司提供财务资助之事项，并将两事项提交股东大会进行审议。

9、2011年11月24日，本人就公司2011年第四次临时股东大会的议案发表独立意见 如下：

就公司控股股东、实际控制人魏连速先生提名独立董事候选人之事项发表独立意 见，认为：公司关于独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》 等法律法规的相关规定，合法有效；独立董事候选人金兆秀先生的任职资格符合担任上 市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在被中国证监会确定为市场禁 入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件； 同意提名金兆秀先生为公司独立董事候选人。

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三、专门委员会的工作情况

本人作为公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会召集人， 2011年度履职情况如下：

（1）战略委员会

本人于2012年1月5日第二届董事会第十八次会议当选提名委员会召集人，2011年度 无工作内容。

（2）审计委员会

2011年度，本人主持召开了审计委员会6次会议，审议公司内审部提交的相关审计 报告；对公司的定期财务报告进行分析，根据分析结果及时提出意见和建议。

• （3）薪酬与考核委员会

本人于2012年1月5日第二届董事会第十八次会议当选提名委员会召集人，2011年度 无工作内容。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2011年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生 产经营、财务管理、关联交易、重大担保等情况，通过进行现场调查，详实听取相关人 员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。在公司对关联交易、募集资 金使用、高管聘任等事项上发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响。及时了解公 司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上独立、客观、审慎地行使各项表 决权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维 护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度，积极参加深 圳证监局及深圳证券交易所组织的相关培训及会议，加深对相关法规尤其是涉及到规范 公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加 强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

2012年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，按照法律法规及公司章程的规 定，继续履行独立董事职责，主动深入地了解公司的经营情况，与其他董事、监事及高 级管理人员保持经常性的沟通，提高公司董事会决策的科学性，更好地保护广大投资者 特别是中小股东的合法权益，促进公司的稳定健康发展。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

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• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

3、独立董事金兆秀履职情况：

一、2011年出席董事会及股东大会的情况

2011年度，本人参加了公司历次召开的董事会，积极列席公司股东大会。公司在2011 年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行 了相关程序，合法有效，故2011年度本人未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。 2011年本人出席董事会会议的情况如下：

报告期内应出席董事会 会议次数	报告期内应出席董事会 会议次数			1
董事姓名	职务	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次 数	是否连续两次未亲 自出席会议
金兆秀	独立董事	1	0	0	否

• 1、对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。

二、发表独立董事意见情况

本人2011年11月24日正式入职，尚未发表任何独立董事意见。

三、专门委员会的工作情况

本人不在公司专门委员会任职。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

作为公司独立董事，本人在2011年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生 产经营、财务管理、关联交易、重大担保等情况，通过进行现场调查，详实听取相关人 员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。在公司对关联交易、募集资 金使用、高管聘任等事项上发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响。及时了解公 司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上独立、客观、审慎地行使各项表 决权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维 护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度，积极参加深 圳证监局及深圳证券交易所组织的相关培训及会议，加深对相关法规尤其是涉及到规范 公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加 强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

2012年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，按照法律法规及公司章程的规

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定，继续履行独立董事职责，主动深入地了解公司的经营情况，与其他董事、监事及高 级管理人员保持经常性的沟通，提高公司董事会决策的科学性，更好地保护广大投资者 特别是中小股东的合法权益，促进公司的稳定健康发展。

• 五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

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