Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Oct 14, 2021

大众的以此深

利安达会计师事务所 (特殊普通合伙)

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

意见通知书》的回复

中国证券监督管理委员会:

按照贵会于 2021 年 8 月 9 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》(211624号)(以下简称"《反馈意见》"), 利安达会计师事务所 会同深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称"宇顺电子"、"上市公司")、深圳 前海首科科技控股有限公司(以下简称"前海首科"、"标的公司")及其他中介 机构对贵会的《反馈意见》进行了认真研究和落实,现就有关需要会计师发表明 确核杳意见的问题回复如下。

问题4

1. 申请文件显示, 1) 据公开资料, 英唐智控2018年先后拟以重组、非公开 发行、现金等方式收购前海首科, 彼时前海首科预估值为10亿元, 交易对方承 诺前海首科2018-2021年净利润分别为8,000万元、9,000万元、11,000万元和 13,000万元。2) 前海首科2019年、2020年实际净利润分别为3,177.33万元和 7,000.74万元,仅达到上述承诺金额的35.3%和63.6%。3)本次交易中, 交易对 方承诺前海首科2021-2023年业绩分别为8,640万元、10,400万元及12,400万元, 其中2021年业绩较前次承诺金额调低33.54%, 而本次前海首科收益法评估值为 94,340.05万元,评估增值392.05%,与前次估值差异较小。请你公司:1)补充 披露标的资产2018年财务数据,报告期内是否存在资产转移剥离或模拟合并报 表等情形,相关财务数据与本次申报数据是否存在差异及差异调节情况、相关 会计处理及其合规性。2018年收购的相关背景及终止原因, 是否存在影响本次 交易的相关承诺或协议安排。2)补充披露2018年标的资产估值及相关业绩承诺 设置依据,标的资产2019年、2020年仅完成承诺业绩35.3%和63.6%的具体原因, 并测算未达标业绩对估值的量化影响。3)结合前次承诺业绩大幅未能实现、两

次业绩承诺金额变化、两次估值具体参数差异分析及报告期内标的资产盈利状 况变化等方面, 补充披露本次交易仅调低承诺业绩未同步调低估值的原因及合 理性, 标的资产经营业绩与其估值是否匹配, 本次交易评估作价是否公允, 是 否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第(三)项有关规 定。4)结合标的资产核心竞争力、市场竞争格局、报告期内业务开展情况等, 补充披露本次业绩承诺金额的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和 评估师核杳并发表明确意见。

会计师意见

经核查,会计师认为:

1、本次交易的报告期为2019年、2020年和2021年1-6月,报告期内,标的公 司收购了首科投资有限公司和首科物联科技有限公司, 均构成同一控制下收购。 报告期内, 标的公司不存在资产转移剥离或模拟合并报表等情形, 相关财务数据 与本次申报数据不存在差异及差异调节情况, 相关会计处理合规。

2、根据标的公司的说明,标的公司前次与英唐智控重组终止的原因主要为 收购标的公司并非英唐智控筹划的单一资产运作事项, 整体方案最终未实施, 双 方根据协议终止交易, 不存在影响本次交易的相关承诺或协议安排。

3、前次重组业绩承诺初次制定时, 基准日为2018年7月31日, 适逢电容市场 处于价格高点, 交易对方综合考虑标的公司2018年1-7月业绩实现情况及业绩增 幅,年化计算后做出了估值的确定和业绩预测。由于业绩承诺金额和估值并未经 过专业的评估机构完成尽职调查或出具评估报告进行确认, 无法简单根据未达到 业绩承诺的情况测算对当时对价的影响;本次评估基于标的公司历史业绩变动情 况、原因及未来的影响,并基于当前时点对未来的展望对标的公司未来业绩进行 合理预测,更多的是参考当前的业绩和行业发展情况而并非历史的业绩状态,前 次未达标预披露业绩对本次估值并没有直接重大影响。

4、英唐智控前次交易中第三方中介机构并未出具相关报告, 无法取得前次 非公开发行时具体的估值参数: 前次重组首次在协议中约定业绩承诺并确定10 亿元的100%股权预估值时,前三年承诺净利润低于本次重组的三年业绩承诺净 利润,本次重组中业绩承诺总金额覆盖整体对价的比例高于前次重组安排;本次 交易各项价值比率指标均处于近期可比交易案例范围内,均低于同行业可比交易

案例平均值,本次交易标的资产经营业绩与估值匹配,作价公允,符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十一条第一款第(三)项有关规定。

5、标的公司依托于良好的核心竞争力以及所处行业市场的开阔前景, 在报 告期内经营情况逐年增长: 未来, 在 5G 逐步全面商业化, 新能源汽车的加速普 及、物联网及机器人快速发展及消费类电子智能化等综合因素驱动下,标的公司 未来业绩情况向好, 本次业绩承诺金额具有一定合理性及可实现性。

问题8

1. 申请文件显示, 1) 前海首科主要供应商均为境内外知名电子元器件原厂, 报告期内前五大供应商采购占比分别为93.47%、90.24%和90.08%,其中对村田 的采购金额占各期采购总额的比重分别为56.97%、59.85%、60.16%。2)前海首 科主要客户为移动通信、汽车电子等领域的品牌商和制造商,报告期内前五名 客户销售收入占当期销售总额的比例分别为56.86%、55.77%、64.42%。请你公 司补充披露: 1)标的资产报告期内前五大供应商与客户集中度较高的原因及合 理性, 是否与行业可比公司相一致。2)标的资产与相关客户的合作方式、合作 期限,相关客户不直接向原厂进行采购的原因及商业合理性,报告期内是否存 在向原厂直接采购的情形,相关交易是否具有可持续性。3)本次交易是否影响 标的资产与村田合作关系, 合作协议到期后能否续期, 如不能续期对公司经营 情况的影响。4)标的资产是否具有开发新客户、新供应商的能力,对主要客户 及供应商依赖的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

会计师意见

经核查,会计师认为:

1、标的公司报告期内前五大供应商与客户集中度较高与标的公司的业务模 式、业务战略有关, 与行业可比公司相一致。

2、电子元器件分销商在供应链层面对上、下游客户提供了增值服务, 具有 产业链上的重要性,从产业链各环节来看,原厂毛利率相对较高,而下游客户对 产品交付的看重程度又高于价格敏感性, 在渠道利润留存合理的情况下, 相关客 户和供应商均有动力保留元器件分销商这一中间环节,为上下游都带来了正向的 边际效益, 相关交易具有可持续性。

3、标的公司已以电子邮件形式告知村田本次交易相关事宜,并取得村田邮 件回复, 确认对本次交易无异议, 本次交易不会影响标的公司与村田合作关系, 日已经于2021年7月进行了新代理资质的续期(有效期两年)。

4、标的公司凭借其核心竞争优势, 具备开发新客户、新供应商的能力。报 告期内, 标的公司对于新产品线和新客户的拓展也为其持续带来新的业务机会。 标的公司已经制定了方案以应对对主要客户及供应商的依赖。

问题9

1. 申请文件显示, 1) 报告期各期, 前海首科实现营业收入 134, 162. 58 万 元、186,602.85 万元、71,302.35 万元。2) 前海首科部分产品位于客户 VMI 仓 库内, 在 VMI 模式下, 相关产品在客户提货前仍视为前海首科的存货。请你公 司: 1) 结合行业发展状况、公司业务开展等, 补充披露标的资产报告期内营业 收入显著提升的原因及合理性,是否与行业可比公司相一致。2)补充披露 VMI 模式的具体业务模式以及与非 VMI 模式的差异, 两类模式分别对应的收入金额 及主要客户名称, 两类模式下具体收入确认、成本结转政策, 是否存在差异, 如存在, 请说明原因及合理性。3) 补充披露标的资产在电子元器件分销业务相 关收入的确认方法为总额法还是净额法, 是否与同行业公司同类业务相关会计 处理存在差异,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。

会计师意见

经核查,会计师认为:

1、报告期内标的公司营业收入显著提升的原因与被动元件 2018 年以来的市 场走势、电子元器件市场整体的供需关系、标的公司报告期内的业务发展情况相 关,标的公司报告期内的营业收入变动趋势与业务模式和产品结构业务结构类似 的可比公司相一致。

2、VMI模式下,标的公司根据销售合同约定以及客户要求将产品运送至客 户指定的VMI仓库, VMI仓的签收仅为对公司产品的暂收和代为保管, 并不被视 为客户对合同产品的最终验收。客户自VMI仓领用产品后, 视为完成最终验收, 此时,标的公司完成了销售合同履约义务,销售收入金额已确定,产品相关的成 本能够可靠计量: 非VMI模式下, 标的公司将产品交付给客户或运送至客户指定 收货地点,并经客户签收即为完成产品所有权及控制权的转移,销售收入实现。

标的公司VMI模式与非VMI模式下具体收入确认、成本结转政策一致,均以 控制权转移作为收入确认的时点, 符合《企业会计准则第14号-收入》的相关规 定。

3、标的公司在电子元器件产品分销业务中承担了向客户转让商品的主要责 任, 自第三方取得商品控制权后, 再转让给客户, 并且在转让商品之前或之后承 担了商品的存货风险, 标的公司与原厂供应商之间的交易采取买断模式, 有权自 主决定所交易商品的价格。因此,标的公司在向客户转让商品前能够控制该商品。 根据 《企业会计准则第 14 号-收入》 第三十四条规定,企业在向客户转让商品前 能够控制该商品的,该企业为主要责任人,应当按照已收或应收对价总额确认收 入。与同行业可比公司同类业务相关会计处理不存在差异, 会计处理符合企业会 计准则的规定。

问题10

1. 申请文件显示, 1) 标的资产报告期各期境外业务营业收入分别为 72, 406.9万元、115, 948. 68万元、45, 002. 66万元, 占当期营业收入比重分别为 53.97%、62.14%、63.12%。2)标的资产主要境外客户均为国内电子产品制造企 业、其注册地位于香港的主体、或其指定的境外贸易平台,首科电子有限公司 (以下简称首科电子)、首科物联科技有限公司(以下简称首科物联)于香港 地区完成货物交付并确认相应境外收入。请你公司: 1) 补充披露标的资产境外 业务的主要客户、对应产品情况以及报告期末应收该客户账款余额、账龄、截 至目前回款情况等。2) 结合产品类型,补充披露标的资产境内外业务毛利率情 况, 是否存在显著差异, 如是, 请说明原因及合理性。3) 补充披露中介机构对 标的资产报告期内境外销售的业绩真实性核查报告,包括但不限于:对其收入 真实性、成本费用完整性的核查手段、核查范围、核查比例及主要财务报表科 目的核查覆盖率、核查结论等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

会计师意见

经核查, 会计师认为:

1、2019年、2020年前五大境外收入客户截至当年末的应收账款,截至2021 年10月12日均已完全收回:2021年1-6月末前五大境外收入客户截至当期末的 应收账款, 截至 2021 年 10 月 12 日回收率超过 95%。

2、考虑到物流、交易习惯、税收等因素, 香港为传统的亚太电子元器件交 易集散地, 标的公司主要客户均为境内电子制造企业, 根据主要客户的要求, 由 首科电子和首科物联直接在香港完成交货、或报关进大陆后由境内经营主体实现 销售,标的公司境内和境外业务在定价策略上不存在差异。由于境内、外客户结 构、交付的产品会根据客户需求进行调整,因此标的公司境内、外销售的分产品 毛利率不完全一致。

3、会计师对标的公司报告期内境外销售的业绩真实性进行了核查, 具体核 查情况参见《关于深圳前海首科科技控股有限公司业绩真实性的专项核查报告》。

问题11

1. 申请文件显示, 1) 报告期各期末, 前海首科资产负债率分别为68.61%、 76.08%和70.97%, 显著高于可比上市公司平均水平, 本次交易完成后, 上市公 司备考报表资产负债率将由21.79%上升至29.94%。2) 报告期各期末, 前海首科 的应付账款分别为10,569.78万元、17,477.96万元和12,679.67万元, 占负债总 额的25.21%、28.66%、22.34%,均为应付供应商货款。请你公司:1)结合业务 模式、融资渠道, 补充披露标的资产资产负债率远高于同行业可比公司的原因 及合理性。2)结合标的资产相关流动负债的到期期限、银行授信额度、现金流 情况等, 补充披露标的资产偿债能力是否稳定, 并以列表形式说明未来还款计 划、还款资金来源及可实现性, 是否存在重大偿债风险。3) 结合标的资产所处 行业地位、业务模式、结算及付款周期,补充披露标的资产应付账款占比较高 的原因及合理性, 是否存在长期未付的货款。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。

会计师意见

6

经核查,会计师认为:

1、标的公司业务模式导致其对外部融资和资金使用效率要求较高,报告期 内,标的公司作为非上市企业,融资渠道相对受限,通常使用短期借款、应收账 款保理、入口贷款、出口贷款、票据贴现等方式讲行融资筹集营运资金, 资产负 债率较高, 该情况与其他非上市元器件分销企业相一致。

2、标的公司流动负债主要为短期借款和应付账款,均按照约定时间按时结 算,标的公司营运资金回流稳定、应收账款回款情况较好、银行授信充足,历史 上不存在逾期情形, 偿债能力稳定, 不存在重大偿债风险。

3、标的公司应付账款占比较高主要系标的公司与主要供应商关系良好,能 取得一定账期所致,标的公司报告期各期的应付账款账龄主要集中在1个月以内, 不存在大额长期未支付的货款。

问题12

1. 申请文件显示, 报告期各期末, 标的资产应收账款期末应收账款净额占 总资产比例分别为35.88%、47.56%、50.19%。请你公司: 结合业务模式、信用 政策、坏账计提政策及同行业可比公司等,补充披露标的资产应收账款占比较 高的原因及合理性, 应收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。

会计师意见

经核查, 会计师认为:

标的公司应收账款占比较高与标的公司的业务模式有关,该情况与同行业公 司相比不存在显著差异, 且标的公司注重应收账款管理, 下游客户回款及时, 应 收账款回款情况良好; 标的公司坏账计提比例与标的公司业务经营情况相符, 与 同行业可比公司坏账计提政策不存在显著差异, 坏账计提充分。

问题13

1. 申请文件显示, 1) 报告期各期末, 前海首科的存货账面价值分别为 16, 313. 19万元、22, 219. 51万元和21, 162. 03万元, 占期末总资产比例分别为 26.69%、27.72%、26.46%。2)标的资产在"以销定采"的框架下,采用订单采 购、备货采购相结合的方式进行采购。请你公司: 1) 补充披露标的资产存货金 额占比较大的原因及合理性,是否与"以销定采"模式相一致。2)补充披露标 的资产VMI模式和非VMI模式下存货构成情况。3)结合存货具体构成、库龄、存 货周转率、产品更新迭代以及同行业上市公司计提情况等,补充披露标的资产 各报告期存货跌价准备的计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。

会计师意见

经核查, 会计师认为:

1、标的公司主要采用"以销定采"的模式,采用订单采购、备货采购相结 合的方式进行采购, 报告期内存货金额较大主要与业务模式、行业供需关系等因 素有关。报告期内, 标的公司重视库存管理及存货周转效率, 存货周转率在报告 期内逐渐提升, 对应 1-2 个月的存货周转周期, 与标的公司的存货储备政策一致。

2、电子行业产品更新迭代较快, 对于库龄较长存货, 标的公司在评估可变 现净值时亦将库龄这一因素考虑在内, 整体上长库龄的存货跌价计提比例较高, 2020年标的公司集中报废呆滞库存商品,截至2020年末和2021年6月末,标 的公司存货跌价计提比例与可比公司处于同一区间,存货跌价准备的计提充分。

问题14

1. 申请文件显示, 1) 前海首科主要在香港、深圳及上海三处设立仓库。 报告期各期, 仓库租赁费分别为303.18万元、246.29万元、60.97万元。2)前 海首科在境内未拥有不动产或土地产权,共有10项租赁物业,其中部分物业租 赁期限即将届满。子公司家宏有限于境外持有一处仓库,首科投资有限公司(以 下简称首科投资)于境外持有一处物业。请你公司: 1)结合报告期各期标的资 产分地区收入构成、主要仓库与存货分布等,补充披露标的资产仓库分布、租 赁费用、物流费用与其业务发展的匹配性。2)针对租赁期限即将届满的物业, 补充披露其后续的续期安排, 是否存在障碍, 是否可能对后续生产经营产生不 利影响。3)补充披露标的资产持有境外仓库及物业目前的具体使用情况,包括 但不限于账面原值、净值、是否用于出租、是否存在权利受限情况等。请独立

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财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

会计师意见

经核查, 会计师认为:

1、标的公司主要在香港、深圳及上海三处设立仓库,报告期内标的公司租 赁费用、物流费用与其仓库分布、各区域销售收入、内部货物流转模式及物流运 输方式等业务发展情况相匹配。

2、截至2021年6月30日,标的公司共有5项租赁物业的租赁期限将于2021 年10月31日前届满,均已退租或完成续期,不会对标的公司的生产经营产生重 大不利影响。

3、截至2021年6月30日,标的公司在香港共有2项自有物业,其中1项 用于对外出租, 2 项均已对外抵押用于标的公司融资。

问题15

1. 申请文件显示, 报告期各期末, 标的资产其他非流动金融资产余额分别 为2,885.62万元、2,762.16万元和2,779.56万元,占总资产比例分别为4.72%、 3.45%和3.48%, 主要系标的资产出于银行融资需要, 对自然人股东投保人身保 险,并以该等保单抵押为其向银行融资进行担保,该保险合同的受益人和持有 人均为标的资产。请你公司补充披露: 1)相关保险合同的具体内容、主要条款, 对应银行融资金额、利率、期限等情况及会计处理依据。2)采用上述方式进行 银行融资的原因及主要考虑。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

会计师意见

激活。

经核查, 会计师认为:

1、标的公司持有该类保单的目的是为了融资担保,该类保单将来会通过退 保的方式收回款项,而且保险受益人为标的公司。标的公司持有的保险保单分类 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 列报为其他非流动金融资 产, 符合《企业会计准则》的相关规定。

2、采用该方式融资的原因为根据香港银行的规定,香港企业关键人员的万 用寿险保单可以作为银行融资的担保方式,通过该担保方式连同其他的抵押一并

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可以获得更高的银行授信额度, 该情况具有普遍性。

问题16

1. 申请文件显示,1)收益法评估预测前海首科2021年、2022年、2023年 分别实现营业收入227,200万元、267,2600万元、307,000万元, 收入增长率分 别为22%、18%、15%。2) 前海首科预测期2021年-2023年毛利率基本保持稳定。 3) 前海首科预测期2021年-2024年营运资本增加额分别为4,608.11万元、 4,585.74万元、4,472.23万元、0, 预测资本性支出为0。请你公司: 1) 结合市 场竞争情况、标的资产在手订单、市场占有率、同行业可比交易情况, 补充披 露标的资产预测期收入增长的具体测算依据、过程和合理性。2)结合市场竞争 格局、采购单价和销售单价变动趋势、同行业可比交易预测情况, 补充披露标 的资产预测期毛利率保持稳定的合理性。3)补充披露标的资产预测营运资本测 算表, 预测资本性支出、营运资本是否能够与收入增长相匹配。4) 结合截止目 前的经营业绩,补充披露标的资产2021年业绩预测的可实现性。请独立财务顾 问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

会计师意见

经核查, 会计师认为:

1、标的未来收入五年预测期收入增长率分别为22%、18%、15%、0%、0%, 低于同行业上市公司的券商一致盈利预测,低于可比交易案例对应年度的整体增 长率, 具有一定的谨慎性, 也符合下游行业端的增长趋势和速率; 且截至 2021 年9月30日,标的公司于2021年内下单未确认收入的订单共计8.233个,共计 金额 98,694 万元, 2021 年 1-6 月各类业务以及总收入完成比例均超过了 2021 年 预测收入的50%,因此标的公司预测收入具有一定合理性和可实现性。

2、报告期内, 标的公司毛利率水平稳定, 高于主动元件代理占比较高的可 比公司: 本次预测期预测毛利率水平在 2020 年最新一年的基础上保持不变为较 谨慎的预测, 与可比交易不存在重大差异。

3、预测期营运资本根据 2020 年剔除溢余后营运资本占 2020 年收入比例乘 以各年度预测收入所得, 营运资本预测与历史期间水平保持一致, 具有合理性, 与收入增长相匹配; 标的公司因为行业特性无需扩张性资本性支出, 而现有资产

每年损耗量的补足在更新性资本性支出中考虑,因此预测资本性支出可以与收入 增长相匹配。

4、标的公司2021年1-6月净利润已完成7,856.47万元,完成全年预测90.93%, 标的资产2021年业绩预测具有一定可实现性。

问题19

1. 申请文件显示, 前海首科资产基础法长期股权投资账面值为0, 评估值 为183,080,911.96万元。请你公司补充披露: 1)标的资产长期股权投资账面值 为0的原因,相关会计处理的依据及合理性。2)标的资产长期股权投资评估增 值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确 意见。

会计师意见

经核查,会计师认为:

1、前海首科长期股权投资账面价值为 0, 系因前海首科截至 2020 年 12 月 31 日尚未对子公司首科控股实际缴纳出资, 根据首科控股的出资文件以及公司 章程, 公司章程中明确约定前海首科对首科控股的认缴出资额为100万港币, 但 未约定出资时间, 也未明确约定投资方按认缴比例享有股东权, 涉及认缴制下尚 未出资的股权投资,属于一项未来的出资承诺,会计处理合规。截至本回复出具 日, 前海首科已经完成对首科控股的实缴出资。

2、标的公司长期股权投资评估增值率较高主要是因为标的公司长期股权投 资以成本法计量,入账日期较早,该等长期股权投资公司长期经营后增值,增值 具有一定合理性。

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(此页为签字盖章页)

2021年10月14日

$\frac{d\mathcal{G}{\mathcal{C}}}{d\mathcal{C}}\left( \mathcal{A}{\mathcal{C}}\right)$