Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2021

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 评估报告共二册 本册为第一册

深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公 司 100%股权项目 资产评估报告 中联评报字 [2021] 第 1259 号

中联资产评估集团有限公司

二〇二一年四月二十八日

资产评估报告编码回执

(中国资产评估协 $\Leftrightarrow$ 全国统 编码)

资产评估报告编码: 1111020008202101110

深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付 资产评估报告名称: 现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股 权项目

资产评估报告文号: 中联评报字 「2021] 第1259号

资产评估机构名称: 中联资产评估集团有限公司

答字资产评估专业人员: 鲁杰钢(资产评估师)、沈梦婷(资产评估师)

说明: 本回执仅证明该资产评估报告已进行了全国统一编码, 不作为资产评估机构及 其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

评估报告共二册 本册为第一册

深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公 司 100%股权项目 资产评估报告

中联评报字 [2021] 第 1259 号

中联资产评估集团有限公司

二〇二一年四月二十八日

深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权项目●资产评估报告

	录
声	明
摘	要 ………………………………………………………………………………………………
资产	评估报告
	一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者
	二、评估目的
	三、评估对象和评估范围
	四、价值类型
	五、评估基准日
	六、评估依据
	七、评估方法
	八、评估程序实施过程和情况
	九、评估假设
	十、评估结论
	十一、特别事项说明
	十二、评估报告使用限制说明
	十三、评估报告日
附	件

明 声

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法 规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告: 委托人或 者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产 评估机构及其资产评估师不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他 资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使 用: 除此之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结 论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。

五、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完 整性是评估结论生效的前提,纳入评估范围的资产、负债清单以及评 估所需的预测性财务信息、权属证明等资料,已由委托人、被评估单 位申报并经其采用盖章或其他方式确认。

六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象 没有现存或者预期的利益关系; 与相关当事人没有现存或者预期的利 益关系, 对相关当事人不存在偏见。

七、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查: 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给 予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查 验, 对已经发现的问题进行了如实披露, 并且已提请委托人及其他相

深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目。资产评估报告 关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果 受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当 充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。

九、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和 资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评 估报告依法承担责任。

深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付 现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股 权项目

资产评估报告

中联评报字 [2021] 第 1259 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受深圳市宇顺电子股份有限公司(以 下或简称"宇顺电子")的委托, 就深圳市宇顺电子股份有限公司拟发 行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司(以下或简称 "前海首科")100%股权之经济行为,对所涉及的深圳前海首科科技控 股有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为深圳前海首科科技控股有限公司股东全部权益,评估范 围是深圳前海首科科技控股有限公司在基准日时点的全部资产及相关 负债, 包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

评估基准日为 2020年12月31日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情 况, 综合考虑各种影响因素, 采用资产基础法及收益法对深圳前海首科 科技控股有限公司进行整体评估。经对两种方法结论进行比较分析,并 考虑本次收购评估目的的特点, 选用收益法结论作为本次评估的最终结 论。

基于企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划, 经实施清查核

深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目。资产评估报告 实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,得出深圳前海 首科科技控股有限公司股东全部权益在评估基准日 2020 年 12 月 31 日 的评估结论如下:

深圳前海首科科技控股有限公司在评估基准日 2020 年 12 月 31 日 合并口径下的股东全部权益账面值为 19,172.72 万元, 评估值 94,340.05 万元, 评估增值 75.167.33 万元, 增值率 392.05%。

在使用本评估结果时, 特别提请报告使用者注意报告中所载明的 特殊事项以及期后重大事项。

根据资产评估相关法律法规, 涉及法定评估业务的资产评估报告, 须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结 果使用有效期一年, 即自 2020年12月31日至 2021年12月30日有效 使用。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。

深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付 现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股 权项目

资产评估报告

中联评报字 [2021] 第 1259 号

深圳市宇顺电子股份有限公司:

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托, 按照法律、行政法 规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基 础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对深圳市宇顺电子股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权 项目在 2020年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况 报告如下:

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托人为深圳市宇顺电子股份有限公司,被评估单 位为深圳前海首科科技控股有限公司。

(一)委托人概况

公司名称: 深圳市宇顺电子股份有限公司

统一社会信用代码: 914403007576325280

公司地址: 深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座 13 层 1302

法定代表人: 周璐

注册资本: 28.025.3733 万元人民币

公司类型: 股份有限公司(上市)

成立日期: 2004年1月2日

经营范围: 一般经营项目是: 生产、销售液晶显示器 (不含国家限 制项目,生产场地另设);销售电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通 信产品 (不含专营、专控、专卖商品); 进出口业务 (凭资格证书经营), 机械设备租赁 (不配备操作人员的机械设备租赁, 不包括金融租赁活 动);自有物业租赁。

(二)被评估单位概况

公司名称: 深圳前海首科科技控股有限公司

企业类型: 有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

注册资本: 1,000 万元人民币

注册日期: 2016年12月07日

经营范围: 信息技术研发服务; 计算机软硬件、集成电路和电子电 路产品的研发、设计及相关技术支持服务; 电子元器件、集成电路、电 子材料、电子专用设备仪器、工矿机电设备、机械设备、仪器仪表、数 码产品、通信设备、家具、办公设备、五金工具、家用电器的批发、进 出口及相关配套业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国 家有关规定办理); 供应链解决方案设计; 供应链管理。(以上各项涉及 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可 后方可经营)

1. 历史沿革

(1) 设立情况

1) 2016年12月6日, 白宜平与何绍彬签署《深圳前海首科科技控

深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权项目●资产评估报告 股有限公司章程》,共同出资设立前海首科, 设立时的注册资本为 4.000 万元, 白宜平、何绍分别以货币方式认缴出资 3.200 万元、800 万元,

均应于 2021 年 11 月 30 日前实缴出资。

2016年12月7日,深圳市市场监督管理局核准前海首科设立登记。 前海首科设立时的股权结构如下:

字号	股东姓名	认缴出资额 (万元)	持股比例(%)	出资方式
	白宜平	3,200.00	80.00	货币
	何绍彬	800.00	20.00	货币
	合计	4,000.00	100.00

根据深圳嘉达信会计师事务所(普通合伙)于2017年12月21日 出具的"深嘉达信验字[2017]第 0787号"《验资报告》,截至 2017年12 月21日, 前海首科股东白宜平、何绍彬分别实缴出资80万元、20万元, 前海首科实收资本合计100万元。

根据深圳嘉达信会计师事务所(普通合伙)于2018年6月21日出 具的"深嘉达信验字[2018]第 044 号"《验资报告》, 截至 2018 年 6 月 21日, 前海首科股东白宜平、何绍彬分别实缴出资800万元、200万元, 前海首科实收资本合计 1,000 万元。

(2)历次减资及股权转让情况

1) 2018年8月, 第一次股权转让

2018年7月4日, 前海首科召开股东会, 会议决议: (1) 同意原股 东何绍彬、白宜平分别将其持有的前海首科20%的股权(对应注册资本 800 万元, 实缴 200 万元)、68.19%的股权 (对应注册资本 2,727.60 万 元, 实缴 681.90 万元)以 200 万元、681.90 万元的价格转让给凯旋门; (2) 同意变更企业类型为有限责任公司 (台港澳与境内合资) 等。

2018年7月4日, 就上述股权转让事宜, 白宜平、何绍彬与凯旋门 签署了《股权转让协议书》。

2018年7月4日, 凯旋门及白官平答署了《合资经营深圳前海首科

深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目。资产评估报告

科技控股有限公司章程》

2018年8月24日, 深圳市市场监督管理局核准本次工商变更登记。 本次股权转让完成后, 前海首科的股权结构如下:

序号	股东名称/姓名	认缴出资额(万元)	持股比例 $\frac{6}{6}$	出资方式
	凯旋门	3,527.60	88.19	货币
	白官平	472.40	11.81	货币
	合计	4,000.00	100.00

就本次变更, 2018年8月27日, 前海首科在中国(广东)自由贸 易试验区深圳前海蛇口区管理委员会完成了外商投资企业设立备案, 取 得了编号为"粤前海自贸资备 201805541"的《外商投资企业设立备案 回执》。

2) 2018年8月, 第一次减资

018年8月21日, 前海首科召开董事会, 会议决议: 同意将前海首 科的投资总额及注册资本由 4,000 万元变更为 1,000 万元, 凯旋门及白 宜平持股比例不变。

2018年6月16日, 前海首科在深圳特区报上刊登了减资公告。根 据《深圳前海首科科技控股有限公司倩务清偿或担保说明》,截至2018 年 8 月 21 日, 公告期 45 日满, 没有债权人和被担保人向前海首科提出 债务清偿或提供相应担保的要求,对本次减资无异议。

2018年8月21日, 前海首科法定代表人签署了《深圳前海首科科 技控股有限公司章程修正案》。

2018年8月30日,深圳市市场监督管理局核准本次工商变更登记。 本次减资完成后, 前海首科的股权结构如下:

序号	股东名称/姓名	认缴出资额(万元)	持股比例 $\left(\frac{0}{0}\right)$	出资方式
	凯旋门	881.90	88.19	货币
	白官平	118.10	11.81	货币
	合计	1.000.00	100.00

就本次变更, 2018年8月31日, 前海首科在中国(广东)自由贸 易试验区深圳前海蛇口区管理委员会完成了外商投资企业变更备案, 取

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深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权项目●资产评估报告

得了编号为"粤前海自贸资备 201805646"的《外商投资企业变更备案 回执》。

2. 资产、财务及经营状况

企业近年合并口径资产、财务状况如下表:

被评估单位合并口径资产、负债及财务状况

单位: 人民币万元

项目	2019年12月31日	2020年12月31日
总资产	61,118.73	80,150.05
负债	41,934.44	60,977.33
净资产	19,184.29	19,172.72
项目	2019年	2020年
营业收入	134,162.58	186,602.85
利润总额	4,072.65	8,781.99
净利润	3,177.33	7,000.74
审计机构		利安达会计师事务所(特殊普通合伙)

企业近年合并现金流量情况如下表:

单位: 万元

项目	2019年度	2020年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	1,403,093,806.90	1,860,173,105.51
收到的税费返还	36,973.51	46,006.41
收到其他与经营活动有关的现金	153,894,387.50	142,626,394.90
经营活动现金流入小计	1,557,025,167.91	2,002,845,506.82
购买商品、接受劳务支付的现金	1,179,726,713.51	1,845,356,012.21
支付给职工以及为职工支付的现金	40,769,126.54	33,199,969.42
支付的各项税费	29,919,404.19	23,902,803.59
支付其他与经营活动有关的现金	222,969,247.21	172,482,083.60
经营活动现金流出小计	1,473,384,491.45	2,074,940,868.82
经营活动产生的现金流量净额	83,640,676.46	$-72,095,362.00$
投资活动产生的现金流量: $\equiv$ .
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	12,600.00	200.00
投资活动现金流入小计	12,600.00	200.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	643,122.28	10,476,235.73
投资支付的现金		9,391,641.65
投资活动现金流出小计	643,122.28	19,867,877.38
投资活动产生的现金流量净额	$-630,522.28$	$-19,867,677.38$
三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金	1,592,678,580.50	2,251,359,697.51
筹资活动现金流入小计	1,592,678,580.50	2,251,359,697.51
偿还债务支付的现金	1,540,574,656.04	2,156,771,898.08
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	76,042,289.58	50,651,501.03
其中: 子公司支付给少数股东的股利、 利润	52,911,300.00	27,700,807.57

深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目。资产评估报告

支付其他与筹资活动有关的现金	3,321,350.34	5,867,395.57
筹资活动现金流出小计	1,619,938,295.96	2,213,290,794.68
筹资活动产生的现金流量净额	$-27,259,715.46$	38,068,902.83
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	1,419,794.86	$-2,593,090.85$
五、现金及现金等价物净增加额	57,170,233.58	$-56,487,227.40$
期初现金及现金等价物余额 加:	46,332,450.17	103,502,683.75
期末现金及现金等价物余额 示,	103,502,683.75	47,015,456.35

3. 长期股权投资情况

截止评估基准日, 前海首科母公司口径下属长期股权投资具体情 况如下:

表1-1 长期股权投资明细表

单位: 人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比例%	投资成本	账面价值
	首科电子控股有限公司	2016/5/4	$100\%$		$\overline{\phantom{a}}$

长期股权投资概况

公司名称: 首科电子控股有限公司

企业类型: 私人股份有限公司

注册地址: Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan Shatin, New Territories, Hong Kong

注册资本: 1,000,000 港元

注册日期: 2018年06月13日

(三)委托人与被评估单位之间的关系

委托人为深圳市宇顺电子股份有限公司,被评估单位为深圳前海首 科科技控股有限公司, 深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付 现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权,截至评估报告日, 委托人与被评估单位不存在关联关系。

(四)委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托人、被评估单位以及相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机

深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目●资产评估报告 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据《深圳市宇顺电子股份有限公司第五届董事会第三次会议决 议》,深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前 海首科科技控股有限公司100%股权。

本次评估的目的是反映深圳前海首科科技控股有限公司股东全部 权益于评估基准日的市场价值, 为深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行 股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权之经济 行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是深圳前海首科科技控股有限公司股东全部权益价值。 评估范围为深圳前海首科科技控股有限公司在基准日的全部资产及相 关负债, 母公司账面资产总额 6,893.48 万元、负债 4,577.35 万元、净资 产 2,316.13 万元。具体包括流动资产 6,876.08 万元; 非流动资产 17.40 万元; 流动负债 4,577.35 万元。合并口径账面资产总额 80,150.05 万元、 负债 60,977.33 万元、归属于母公司所有者权益 19,172.72 万元。具体包 括流动资产 75,201.48 万元; 非流动资产 4,948.57 万元; 流动负债 60,626.30 万元;非流动负债 351.02 万元。合并口径经营活动产生的现 金流量净额-7,209.54万元,筹资活动产生的现金流量净额3.806.89万元, 现金及现金等价物余额为 4,701.55 万元。

上述资产与负债数据摘自经利安达会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计的深圳前海首科科技控股有限公司 2020 年 12 月 31 日的资产负债 表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

一致。

(一)委估主要资产情况

本次评估范围中的资产为货币资金、应收账款、预付款项、其他应 收款、存货、固定资产和递延所得税资产等。

(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至评估基准日,被评估单位申报的评估范围内无账面记录无形 资产,未记录的无形资产情况见(三)企业申报的表外资产的类型、数 量。

(三)企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日,被评估单位申报评估的表外资产情况如下:

(1) 授权专利

根据前海首科提供的文件, 截至基准日, 前海首科及其下属子公司 在境内共取得5项已授权专利,具体情况如下:

序 号	专利 类别	专利号	专利名称	专利权人	申请日期	授权公告 日期	取得 方式
	实用 新型	ZL201920497479.2	一种采用外置及独立悬 吊的吸顶蓝牙音响灯	前海首科	2019.08.21	2019.11.12	受让 取得
$\overline{2}$	实用 新型	ZL201920551310.0	一种带体温的掌纹识别 门禁	前海首科	2019.04.22	2019.11.12	受让 取得
3	实用 新型	ZL201920551759.7	一种掌纹识别门禁	前海首科	2019.04.22	2019.11.15	受让 取得
4	实用 新型	ZL201820663968.6	一种电容器安装用定位 设备	前海首科	2018.05.07	2019.01.04	受让 取得
5	发明 专利	ZL201710736110.8	一种家用悬吊式蓝牙音 箱	前海首科	2017.08.24	2019.11.05	受让 取得

根据《香港法律意见书一》, 截至基准日, 前海首科及其下属子公 司在香港不拥有已授权专利。

(2) 注册商标

截至评估基准日,被评估单位未拥有已注册商标。

(3)软件著作权

根据前海首科提供的文件,截至基准日,前海首科及其下属子公司

在境内共取得【7】项软件著作权,具体情况如下:

序号	著作权名称	权利人	登记号	登记日期	取得方式
	首科售后服务跟进软件 V1.0	前海首科	2019SR0042234	2019.01.14	原始取得
	首科订单信息管理软件 V1.0	前海首科	2019SR0042189	2019.01.14	原始取得
3	电子元器件插件自动检测软件 V1.0	前海首科	2019SR0041875	2019.01.14	原始取得
4	首科客户信息智能分类管理软件 V1.0	前海首科	2019SR0036957	2019.01.11	原始取得
	电子元器件质量检测识别系统 V1.0	前海首科	2019SR0038418	2019.01.11	原始取得
6	首科存货出入库管理系统 V1.0	前海首科	2019SR0038208	2019.01.11	原始取得
	电子元器件数据库安全管理系统 V1.0	前海首科	2019SR0034680	2019.01.10	原始取得

(4)域名

根据前海首科提供的文件, 截至基准日, 前海首科及其下属子公司 在境内共取得1项域名,具体情况如下:

序号	域名	注册主体	备案号	注册时间	到期时间
	chief-tech.cn	深圳首科	粵 ICP 备 18097963 号-1	2004.07.02	2021.07.02

(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系利安达会计师事 务所(特殊普通合伙)的审计结果, 孙公司家宏有限公司基准日的投资 性房地产估值系希臣评估及咨询有限公司的估值结果, 除此之外, 未引 用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或 者评估值)。

四、价值类型

依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2020年12月31日。

此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、 评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等,具体如下:

(一) 经济行为依据

《深圳市宇顺电子股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》

(二) 法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议修订):

2. 《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日主席令第46 号):

3. 《中华人民共国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民 代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订);

4. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国 人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过);

5. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日 国务院第197次常务会议通过):

6. 《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会今第 30号);

7. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会

深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目●资产评估报告

今第109号):

1. 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券 监督管理委员会[2008]14号);

2. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

(三)评估准则依据

1. 《资产评估基本准则》财资[2017]43号;

2. 《资产评估职业道德准则》中评协[2017]30号;

3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协[2018]36号;

4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协[2018]35号;

5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协[2017]33 号:

6. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协 [2017]35号;

7. 《资产评估执业准则——企业价值》中评协[2018]38号;

8. 《资产评估价值类型指导意见》中评协[2017]47号;

9. 《资产评估对象法律权属指导意见》中评协[2017]48号;

10. 《资产评估执业准则—资产评估档案》中评协[2018]37号;

11. 《资产评估执业准则一不动产》(中评协[2017]38号);

12. 《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的 测算》

13.《资产评估执业准则一资产评估方法》

(四)资产权属依据

1. 重要资产购置合同或凭证;

2. 其他参考资料。

(五) 取价依据

1. 《2020 机电产品价格信息查询系统》(机械工业信息研究院):

2. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料;

3. 其他参考资料。

(六)其它参考资料

1. 利安达会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的深圳前海首科科技 控股有限公司评估基准日 2020 年 12 月 31 日审计报告;

2. 《企业会计准则一基本准则》(财政部今第33号)。

3. 其他参考资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值, 它具有估值数据直接取材于 市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估的目的是购买股权, 资产基础法从企业购建角度反映了企 业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此 本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位主营业务具备相对稳定可靠的市场需求, 经营管理团队 相对稳定, 未来年度预期收益与风险可以合理地估计, 故本次评估选择 收益法进行评估。

综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

(二) 资产基础法介绍

资产基础法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企

深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目●资产评估报告

业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下:

1. 流动资产

(1)货币资金: 包括银行存款和其他货币资金。

对银行存款账户进行了函证,以证明银行存款的真实存在,检查"银 行存款余额调节表"中未达账的真实性,以及评估基准日后的进账情况。 对于可以直接兑换成人民币的外币银行存款以核实后外币账面值乘以 中国人民银行公布的评估基准日人民币汇率中间价确定人民币评估值。 对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值。

(2) 应收票据

应收票据为销售货款收到的银行承兑汇票。评估人员查阅了相关合 同及票据,抽查了部分原始凭证等相关资料,核实票面金额、业务内容 及发生时间,以证实应收票据的真实性、完整性。经核实应收票据真实, 金额准确,按核实后账面值确定评估值。

(3) 应收账款

对于应收类账款的评估,评估人员在对应收类账款核实无误的基础 上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间 和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,应收类 账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失; 对于关联方应 收款项基本确定能收回, 不计提评估风险损失; 对于单项金额重大的应 收款项,单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,确认评 估风险损失; 对于单项金额非重大的应收款项则按信用风险和账龄特征 予以组合, 集中进行减值测试。

按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款合计减去评估风险

(4) 应收款项融资

对于应收款项融资,评估人员查阅了相关合同及票据,抽查了部分 原始凭证等相关资料, 核实票面金额、业务内容及发生时间, 以证实应 收票据的真实性、完整性。经核实应收票据真实, 金额准确, 按核实后 账面值确定评估值。

(5) 其他应收款

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上, 借助于历史资料和现 在调查了解的情况, 具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄 分析的方法估计评估风险损失。对于关联方其他应收款基本确定能收 回,不计提评估风险损失;对于单项金额重大的其他应收款,单独进行 减值测试, 如有客观证据表明其已发生减值, 确认评估风险损失; 对于 单项金额非重大的其他应收款则按信用风险和账龄特征予以组合,集中 进行减值测试。

按以上标准,确定评估风险损失,以其他应收款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

(6) 预付账款

对于预付账款, 评估人员查阅了相关合同、付款凭证等资料, 了解 了评估基准日至评估现场作业日期间采购情况和历史合同确认情况等。 经核实, 预付账款账表单相符, 以核实后账面值确认评估值。

(7)存货

存货包含产成品(库存商品)和发出商品。具体评估方法如下:

1) 产成品 (库存商品)

产成品(库存商品)主要为采购的电子元器件。评估人员依据调查 情况和企业提供的资料分析, 对于产成品, 由于被评估单位为注册地

深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权项目 ● 资产评估报告 在香港的公司, 不涉及增值税和税金及附加, 以销售价格减去销售费 用和一定的产品销售利润后确定评估值。

评估价值=实际数量×售价×(1-销售费用率-营业税金及附加率-营业 利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

A.售价: 按照评估基准日前后的市场价格确定;

B.销售费用率按销售费用与销售收入的比例计算:

C.营业税金及附加率按营业税金及附加与销售收入的比例计算;

D. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

E.所得税率按企业现实执行的税率计算:

F. r 为一定的比率, 由于产成品未来的销售存在一定的市场风 险, 具有一定的不确定性, 根据基准日调查情况及基准日后实现销售 的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0, 一般销售产品为 50%, 勉强可销售的产品为100%。

2)发出商品

发出商品核算的是已出库但未到达销售单位的电子商品。

对于发出商品,我们采用与产成品相同的方法评估,其中r取值为 $25%$

(8) 其他流动资产

评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符, 核对与委估明 细表是否相符, 查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录, 抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等, 核实其核算内容的真 实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制 度等税收政策和借款情况。在核实无误的基础上, 以核实后账面值确 定评估值。

2. 非流动资产

(1) 长期股权投资

深圳市字顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目。资产评估报告

纳入本次评估范围的长期投资账面价值为0元,共计1项,具体情 况如下:

评估基准日长期股权投资明细表

单位: 人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资期限	投资比例	账面价值
	首科电子控股有限公司	2018/6/3	长期	100.00%
	合计

长期股权投资近2年财务情况如下:

单位: 万元

科目/日期	2019/12/31	2020/12/31
总资产	19,639.68	17,361.52
总负债	2,561.18	281.83
净资产	17,078.50	17,079.69
科目/年度	2019年	2020年
总收入
利润总额	$-1.98$	$-0.83$
净利润	$-1.98$	$-0.83$

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行 了取证核实, 并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等, 以确定长期股权投资的真实性和完整性。对全资子公司首科电子控股有 限公司, 采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估, 以被投资单 位整体评估后的净资产价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值:

长期投资评估值=被投资单位评估后净资产价值 × 持股比例

(2) 固定资产-设备类资产

根据本次评估目的, 按照持续使用原则, 以市场价格为依据, 结合 委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

1) 重置全价的确定

设备的重置全价, 在设备购置价的基础上, 考虑该设备达到正常 使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费等),综合 确定:

中联资产评估集团有限公司

重置全价=购置价+运杂费+安装调试费

电子设备重置全价

根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料, 依据其 购置价确定重置全价。

2) 成新率的确定

电子设备成新率

采用年限法确定其成新率。

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100% 3) 评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

3. 负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

(三)收益法介绍

1. 概述

根据国家管理部门的有关规定、《资产评估执业准则—企业价值》 以及国际和国内类似交易评估惯例,本次评估确定按照收益途径、采用 现金流折现方法(DCF)估算被评估单位的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值, 来 评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净 现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估结论。其适用 的基本条件是: 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存在 较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金 流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理 深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目。资产评估报告

的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现 率的选取较为合理时, 其评估结果具有较好的客观性。

2. 评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特 点,本次评估是以被评估单位合并口径的会计报表口径估算其权益资本 价值,本次评估的基本评估思路是:

(1) 对纳入报表范围的资产和主营业务, 按照最近几年的历史经 营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并 折现得到经营性资产的价值;

(2) 对纳入报表范围, 但在预期收益 (净现金流量) 估算中未予 考虑的诸如基准日存在的货币资金,应收、应付股利等流动资产(负倩): 呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产 (负 债), 定义其为基准日的溢余或非经营性资产(负债), 单独测算其价值;

(3) 由上述各项资产和负债价值的加和, 得出被评估单位的企业 价值, 经扣减付息债务价值后, 得出被评估单位的股东全部权益价值。

3. 评估模型

(1) 基本模型

本次评估的基本模型为:

$$
E = B - D \tag{1}
$$

E: 被评估单位的股东全部权益价值;

B: 被评估单位的企业价值;

D: 被评估单位付息倩务价值。

$$
B = P + C \tag{2}
$$

P: 评估对象的经营性资产价值;

$$
P = \sum_{i=0.5}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_{n+1}}{r(1+r)^n}
$$
\n(3)

中联资产评估集团有限公司

$\mathcal{L}$

$\mathcal{E}$

式中:

Ri: 评估对象未来第 i 年的预期收益 (自由现金流量);

r: 折现率;

n: 被评估单位的未来经营期;

C: 被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;

$$
C = C_1 + C_2 \tag{4}
$$

C₁: 被评估单位基准日存在的流动性溢余或非经营性资产 (负倩) 价值;

C₂: 被评估单位基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债) 价值:

(2) 收益指标

本次评估, 使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的 收益指标,其基本定义为:

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5)

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营 期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加 和, 测算得到企业的经营性资产价值。

(3) 折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型 (WACC)确定折现率 r:

$$
r = r_d \times w_d + r_e \times w_e \tag{6}
$$

式中:

Wa: 可比公司的债务比率;

$$
w_d = \frac{D}{(E+D)}\tag{7}
$$

W: 可比公司的权益比率:

中联资产评估集团有限公司

深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目。资产评估报告

$$
w_e = \frac{E}{(E+D)}
$$
(8)

rd: 所得税后的付息债务利率:

re: 权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定 权益资本成本 r .:

$$
r_e = r_f + \beta_e \times (r_m - r_f) + \varepsilon \tag{9}
$$

式中:

rf: 无风险报酬率;

rm: 市场期望报酬率;

ε: 被评估单位的特性风险调整系数;

B: 被评估单位权益资本的预期市场风险系数;

$$
\beta_e = \beta_u \times (1 + (1 - t) \times \frac{D}{E})
$$
\n(10)

Bg: 可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

$$
\beta_u = \frac{\beta_t}{1 + (1 - t)\frac{D_i}{E_i}}\tag{11}
$$

B: 可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;

$$
\beta_t = 34\%K + 66\% \beta_x \tag{12}
$$

式中:

K: 未来预期股票市场的平均风险值, 通常假设K=1;

βx: 可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;

D.、E: 分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4. 收益期的确定

被评估单位主要经营业务为被动电子元器件分销业务。评估基准日 被评估单位经营正常,本次评估,被评估单位收益期为无限年期,被评 估单位自2025年起进入永续期。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行:

(一)评估准备阶段

1. 委托人召集本项目各中介协调会, 有关各方就本次评估的目的、 评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本次资产评估工作计 划。

2. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估 项目组人员对委估资产进行了详细了解, 布置资产评估工作, 协助企业 进行委估资产申报工作, 收集资产评估所需文件资料。

(二) 现场评估阶段

项目组现场评估阶段的主要工作如下:

1. 听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。

2. 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别, 并与 企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。

3. 根据资产清查评估申报明细表, 对固定资产进行了全面清查核 实。

4. 查阅收集委估资产的产权证明文件。

5. 根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方 法。

6. 对企业提供的权属资料进行查验。

7. 对评估范围内的资产及负债, 在清查核实的基础上做出初步评 估测算。

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1. 与被评估单位的管理层就未来发展规划和盈利预测进行了访谈 沟通,并对企业提供的收益预测信息进行了核查验证。

(三)评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总, 对评估结果 进行必要的调整、修改和完善。

(四)提交报告阶段

在上述工作基础上, 起草初步资产评估报告, 初步审核后与委托人 就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后, 按评估机构内部资产评 估报告审核制度和程序进行修正调整,最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设:

(一)一般假设

1. 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

1. 公开市场假设

公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的 资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

1. 资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基

深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目●资产评估报告 础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

(二) 特殊假设

1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经 济不发生重大变化:

2. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大 变化;

3. 被评估单位在未来经营期内的主要经营管理团队具备管理及经 营必要的知识及能力, 合法合规经营, 勤勉尽责:

4. 被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持 一致而不发生变化:

5. 本次评估假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、销售策略 和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续。

6. 企业目前管理层较为稳定, 假设不考虑未来可能由于管理层、经 营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品 结构等状况的变化所带来的损益。

7. 在未来经营期内,被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上 发生大幅的变化。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程 中频繁变化,评估时不考虑存款产生的利息收入, 也不考虑汇兑损益等 不确定性损益。

8. 本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整:

9. 评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考 虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债:

10. 未来经营期内, 被评估单位的客户、供应商不发生重大变化, 仍旧与被评估单位保持良好的合作关系。

当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效。

十、评估结论

基于企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划, 根据有关法律 法规和资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序, 对深圳前海首科科技控股有限公司股东全部权益在评估基准日 2020 年 12月31日的价值进行了评估。

(一) 资产基础法评估结论

采用资产基础法,得出被评估单位在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估结果:

母公司口径总资产账面值 6,893.48 万元, 评估值 25,230.59 万元, 评估增值 18.337.11 万元, 增值率 266.01%。

母公司口径负债账面值 4,577.35 万元, 评估值 4,577.35 万元, 无评 估增减值变化。

母公司口径净资产账面值 2,316.13 万元, 评估值 20,653.24 万元, 评估增值 18,337.11 万元, 增值率 791.71%。详见下表。

					金额早位: 人氏巾刀兀
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		B	C	$D=C-B$	$E=D/B\times100\%$
1	流动资产	6,876.08	6,903.37	27.29	0.40
$\overline{2}$	非流动资产	17.40	18,327.22	18,309.82	105,207.46
3	其中: 长期股权投资		18,308.09	18,308.09
$\overline{4}$	固定资产	12.27	14.00	1.73	14.06
5	资产总计	6,893.48	25,230.59	18,337.11	266.01
6	流动负债	4,577.35	4,577.35	$\overline{\phantom{0}}$
7	非流动负债		$\overline{\phantom{0}}$	$\overline{\phantom{0}}$
8	负债总计	4,577.35	4,577.35
9	(所有者权益) 净资产	2,316.13	20,653.24	18,337.11	791.71

资产评估结果汇总表

(二)收益法评估结论

$\lambda$ are $\lambda$ , $\lambda$

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经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序, 采用现金流折现方法 (DCF) 对企业股东全部权益价值进行评估。 基于企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划,深圳前海首科科技 控股有限公司在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的归属于母公司股东全 部权益账面值为 19,172.72 万元, 评估值 94,340.05 万元, 评估增值 75,167.33 万元, 增值率 392.05%。

(三)评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次评估采用收益法测算出的净资产(股东全部权益)价值 94.340.05 万元,比资产基础法测算出的净资产(股东全部权益)价值 20,653.24 万元, 高 73,686.81 万元, 高 356.78%。资产基础法评估是以 资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社 会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化; 收益 法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的产出能力(获 利能力)的大小, 这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资 产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会 产生一定的差异。

深圳前海首科科技控股有限公司主要从事被动电子元器件产品分 销业务, 拥有一支专业素质和技术水平较高的管理团队, 具有持续开 发市场能力, 在行业内具有较好的竞争优势。目前已具有全球第一被 动电子元器件供应商村田、全球著名 IC 设计公司艾为电子以及全球领 先的电容屏多指触控技术研发公司敦泰电子的授权代理权。拥有 VIVO、OPPO、乐心医疗、比亚迪、深圳共进、龙旗、移远等大型手 机、消费电子、医疗电子、汽车电子优质客户资源。

资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价 值, 是企业价值评估的一种基本评估方法, 是以资产负债表为基础, 从资产投入的角度出发,以各单项资产及负债的重置价值替代其历史

深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目●资产评估报告

成本, 然后对各单项资产的评估结果进行加和, 是一种静态的评估方 法。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一资产的预 期获利能力的角度评价资产, 符合市场经济条件下的价值观念, 企业 未来期间经营收益的实现一般受各种因素的影响, 前海首科属于电子 元器件分销行业, 主营业务收入来源于电子元件、电子器件以及集成电 路的销售, 其中: 随着 5G 换机高峰潮的来临, 分销产品利润上涨, 并 已在 2020 年逐步显现, 未来年度将维持较高的利润水平。相对而言, 收益法更能从收益角度反映了企业净资产的市场价值。因此,我们本 次评估选用收益法评估结果作为深圳前海首科科技控股有限公司的评 估结果。

以收益法评估结果, 得出在评估基准日深圳前海首科科技控股有 限公司股东全部权益价值为 94.340.05 万元。

(四)评估结果与账面价值比较变动情况及原因

深圳前海首科科技控股有限公司股东全部权益评估结果为 94,340.05 万元, 评估增值 75,167.33 万元, 增值率 392.05%。评估增值 的主要原因是深圳前海首科科技控股有限公司未来收益的持续增长, 而企业未来收益持续增长的主要原因包括以下几个方面:

(1) 优质的客户及供应商资源

前海首科拥有突出的原厂代理资质和优质的客户资源。前海首科以 被动电子元器件为主,拥有全球第一被动电子元器件供应商村田、全球 著名 IC 设计公司艾为电子以及全球领先的电容屏多指触控技术研发公 司敦泰电子的授权代理权。依托于上游的原厂资源, 前海首科结合原厂 产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求, 在各大下游细分领域深 入发展,目前客户主要系 VIVO、OPPO、乐心医疗、比亚迪、深圳共 进、龙旗、移远等大型手机、消费电子、医疗电子、汽车电子等企业, 是被动电子元器件产业链中连接上下游的重要纽带。

(2) 行业需求的持续增长

电子元器件下游应用市场消费电子、汽车电子、可穿戴设备和医疗 器械等领域的快速发展进一步扩充了电子元器件分销行业的发展空间。 近年来, 电子元器件的下游行业蓬勃发展、新兴应用领域方兴未艾, 5G 通信高速发展, 人工智能、物联网、自动化设备、电动汽车等产业仍处 在持续的产业扩张期; 传统产业也面临更新和升级, 如家电变频化、智 能化等升级需求持续创造新的市场空间, 也为电子元器件分销企业提供 了广阔的市场空间。

以消费电子领域为例,在手机方面,随着 2019年 5G 手机开始商用, 5G换机潮正式到来。2020年全年, 全国 5G 手机出货量为 1.63 亿部, 占比达 52.9%, 根据 Canalys 预测, 未来 5 年 5G 手机出货量将超过 19 亿部, 复合年均增长率达到 179.9%。在笔记本电脑和平板电脑方面, 2020年来受新冠疫情远程办公影响, 设备销量持续增长, 根据咨询机构 IDC 的数据, 2020 年全球平板电脑总出货量为 1.641 亿台, 同比增长 13.6%。在汽车电子方面,随着汽车电子化水平越来越高, 汽车电子市 场规模也将不断提升, 德勤中国在《半导体: 未来浪潮——新兴机遇与 致胜策略》预计, 2018 年全球汽车半导体市场规模为 400 亿美元, 到 2022年, 其市场规模将突破 600 亿美元。

(3)较完善的分销渠道和服务体系

前海首科拥有完善的分销渠道和良好的售前、售中、售后服务体系。 前海首科在香港、上海、深圳设有仓库,在深圳、上海等我国电子产业 较为集中的区域设有销售网络,可以随时为客户提供高效、快捷、优质 的电子元器件产品供应服务, 是电子元器件产业链中连接上下游的重要 纽带。

十一、特别事项说明

(一) 产权瑕疵事项

截至评估报告日,未发现产权瑕疵事项。

(二) 抵押担保事项

截至评估报告日,评估人员未发现正在履行的对外担保,前海首 科抵押情况如下:

					早1业: 万兀
目 项	2020.12.31	受限原因	贷款人	贷款金额	抵押期限
货币资金	3,794.57	借款抵押 保证金	东亚银行、星展 银行、恒生银 行、中国银行等	共计 1.64 亿港 帀 533.85 万美元	恒生银行抵押 期限为36个 其余均为 月, 90 日
投资性房地产	964.21	借款抵押	东亚银行	4000 万港币	120日
固定资产	523.73	借款抵押	星展银行	5000 万港币	90日
其他非流动金融 资产	2,762.16	借款抵押	星展银行、恒生 银行、中国银行 等	共计 1,200 万港 帀 3,360 万美元	90日

在本次评估中,上述涉及的投资性房地产以及其他非流动资产作为 溢余考虑。

(三) 诉讼事项

截至评估报告日, 前海首科及其子公司共存在 1 项尚未了结的、 争议金额在100万元以上的诉讼、仲裁案件,具体情况如下:

序 号	原告/上诉人	被告	诉讼 事由	文书号	判决/裁定/裁决结果	进展
	深圳首科	深圳普创 天信科技 发展有限 公司、姜 天亮	买卖 合同 纠纷	(2019) 粤 0304 民初 16474 묵	(1) 被告深圳普创天信科技发展有限公 司应于判决生效后十日内向原告支付货 款 1,337,610 元及利息; (2) 被告姜天 亮应对上述债务在本金金额范围内承担 连带清偿责任	截至评估 报告日,本 案尚未执 行完毕

在上述诉讼中, 被评估单位不存在因该等诉讼而需向对方承担金钱 给付义务的情形, 不会对其正常生产经营造成重大不利影响, 不构成本 次交易的实质性法律障碍。除上述已披露的事项外, 前海首科及其子公 司不存在其他尚未了结的、争议金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁。

(四) 重大期后事项

截至评估报告日,未发现重大期后事项。

(五) 其他需要说明的事项

1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上, 依赖干委托 人及被评估单位提供的有关资料。因此, 评估工作是以委托人及被评估 单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提。

2. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被 认为是对评估对象可实现价格的保证。

3. 评估过程中, 评估人员在对设备进行勘察时, 因检测手段限制及 部分设备正在运行等原因, 主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单 位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备 状况。

4. 评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经 过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论,被评估单位进一步修 正、完善后, 评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机 构对被评估单位盈利预测的利用,不是对被评估单位未来盈利能力的保 证。

5. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料,委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

6. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供, 委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

深圳市字顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目●资产评估报告

1. 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生 变化时, 应按以下原则处理:

(1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整:

(2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值:

(3) 对评估基准日后, 资产数量、价格标准的变化, 委托人在资 产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

1. 本次委估资产的香港现场清查工作因受到新型冠状病毒肺炎疫 情的影响,无法正常开展。评估人员通过采用视频电话会议、参考审计 师境外现场工作等替代方式对委估资产进行了尽职调查、以及清查工 作,并将新冠病毒费用疫情影响在评估报告的"特别事项说明"中予以 说明。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用 途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。同时,本次 评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定 的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜, 以及特殊 的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未 考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资 产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况 发生变化时, 评估结论一般会失效。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定,并得到有关部门的批准。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规

深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目●资产评估报告 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的, 资产评估机 构及其资产评估专业人员不承担责任;

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外, 其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人;

(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结 论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证;

(五)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露干公开媒体、法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

(六)评估结论的使用有效期: 根据资产评估相关法律法规, 涉及 法定评估业务的资产评估报告, 须委托人按照法律法规要求履行资产评 估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年, 即自2020年12月31 日至2021年12月30日有效使用。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇二一年四月二十八日。

深圳市宇顺电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司100%股权项目。资产评估报告

(此页无正文)

评估机构法定代表

资产评估师: 杰 晋 钢 11090056

资产评估师:

二0二一年四月十八日

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