Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2021

华泰联合证券有限责任公司 关于深圳市宇顺电子股份有限公司 本次重大资产重组是否符合《关于上市公司重大资产重组 前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产的情形的 相关问题与解答》相关规定 的专项核查意见

独立财务顾问

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签署日期： 2021 年 4 月

“ ” “ ” 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合证券 、 独立财务顾问 ） “ ” “ ” “ ” 接受深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称 宇顺电子 、 上市公司 或 公司 ） 委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目 （以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，按照 中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变 脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”） 的要求对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。

本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《深圳市宇顺电 子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》释义相同。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形

（一）承诺履行情况

经深交所深证上〔2009〕81 号文审核同意，公司股票于 2009 年 9 月 3 日在 深交所上市交易。上市后，2016 年，公司控股股东、实际控制人发生变更，中 植融云（北京）投资有限公司（以下简称“中植融云”）通过股份受让和表决权委 托的方式成为公司控股股东，解直锟成为公司实际控制人。

自 2016 年 1 月上市公司控股股东及实际控制人变更至本专项核查意见出具 日，上市公司及其相关主体涉及到的主要承诺（不包括因本次交易所作承诺）及 履行情况如下：

承诺主体	承诺 类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
2016 年，控股股东及实际控制人变更
中植融云	不滥用 股东权 利的承 诺	一、自本承诺函出具之日起，在中植融云（及中植融云控制的公司； 以下合称“中植融云”）作为公司股东、持有公司表决权期间： 应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥 用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 二、自本承诺函出具之日起，中植融云在作为公司控股股东期间：	长期有效	正常履行 中

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承诺主体	承诺 类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
		（一）遵守并促使上市公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、 规范性文件； （二）遵守并促使上市公司遵守上市规则和深交所其他相关规定， 接受深交所监管； （三）遵守并促使上市公司遵守公司章程； （四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的 利益，包括但不限于： 1、不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法 违规提供担保； 2、不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害上市公司和其他股东的合法权益； 3、不利用上市公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄漏 有关上市公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； 4、保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业 务独立，不以任何方式影响上市公司的独立性。 三、中植融云滥用股东权利给公司或者其他股东（包括但不限于魏 连速）造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
中植融云	规范和 减少关 联交易 承诺	1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司 在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利， 或与上市公司达成交易的优先权利； 2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何 形式的担保； 3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的 关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联 交易，承诺人保证： （1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《股票上市规 则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行 关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的 回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则， 以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损 害上市公司利益的行为。	长期有效	正常履行 中
中植融云	避免同 业竞争 的承诺	关于同业竞争的承诺: 1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间， 承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有 损上市公司及其中小股东利益的行为； 2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未 对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；	长期有效	正常履行 中

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承诺主体	承诺 类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
		3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其 它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成 或可能构成同业竞争的活动； 4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其 它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务 机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。 若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导 致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确 认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及深交 所许可的其他方式加以解决。
中植融云	保持上 市公司 独立性 的承诺	（一）确保上市公司人员独立 1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人担任 经营性职务。 2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。 （二）确保上市公司资产独立完整 1、确保上市公司具有独立完整的资产。 2、确保承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资 源。 （三）确保上市公司的财务独立 1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、确保上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。 4、确保上市公司的财务人员不在承诺人兼职。 5、确保上市公司依法独立纳税。 6、确保上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司 的资金使用。 （四）确保上市公司机构独立 1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完 整的组织机构。 2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （五）确保上市公司业务独立 1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。 2、确保承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活 动进行干预。 3、确保承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控 制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。	长期有效	正常履行 中

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承诺主体	承诺 类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
		4、确保尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受 承诺人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易 则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
2016 年，控股股东权益变动
中植融云	股份限 售承诺	魏连速将其持有的14,338,328股公司股份转让给中植融云。中植融 云承诺其直接及间接持有的公司股份22,254,800股自2016年7月 22日起十二个月内均不处置或转让。	2016 年7 月22日至 2017 年7 月21日	已按照承 诺履行完 毕
中植融云	股份减 持承诺	魏连速将其持有的14,338,328股公司股份转让给中植融云。因魏连 速为公司原董事，需遵守承诺在其离任六个月后的十二个月内通过 证券交易所挂牌交易出售宇顺电子的股票数量占其本人所持有宇 顺电子股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不 超过50%，根据相关法律法规的规定，中植融云在受让上述股份 时，即自2016年7月22日起十二个月内，继续遵守魏连速的上述 承诺。	2016 年7 月22日至 2017 年7 月11日	已按照承 诺履行完 毕
2016 年，重大资产出售
深圳市雅 视科技有 限公司 （以下简 称“雅视 科技”）	不再新 增借款 的承诺	雅视科技在编号为2015圳中银南额协字第0001089号的《授信额 度协议》项下的借款余额为50,000,000元（大写：人民币伍仟万元 整），雅视科技承诺在《授信额度协议》到期前除上述50,000,000 元的借款尚未归还外，不再新增该授信协议项下的借款。	2016 年8 月26日至 2017 年1 月10日	已按照承 诺履行完 毕
宇顺电子	关于交 易完成 后新增 关联交 易的解 决措施 的承诺	1、交易完成后，对于公司与雅视科技间因固定资产租赁、应收款 回款等产生的关联交易，公司将遵循公开、公正、公平的市场原则， 严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定 履行决策程序，并促使雅视科技及相关方在约定期限内完成/消除 上述关联交易。 2、交易完成后，对于雅视科技资金占用等关联交易，公司要求交 易的受让方出具承诺对雅视科技占用的资金及对应的利息承担连 带偿付责任。 3、交易完成后，公司及所控制的其他企业与雅视科技之间将尽可 能的避免或减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司 经营和全体股东利益的关联交易，公司将严格遵循公开、公正、公 平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、 及时的披露。	长期有效	正常履行 中
卢涛	不干预 深圳市 雅视科	珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清云投 资”）与华朗光电之间仅存在借贷关系，本次交易完成后，卢涛作 为清云投资的执行事务合伙人委派代表，在职权范围内，将促使清	2016年12 月26日至 2020年12	自2020年 12月24日 起，卢涛不

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承诺主体	承诺 类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
	技有限 公司的 经营活 动的承 诺	云投资及其关联方不干预雅视科技的经营活动。	月24日	再担任清 云投资的 执行事务 合伙人委 派代表，无 法继续履 行，不存在 违反承诺 的情形
解直锟	规范和 减少关 联交易 承诺	1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司 在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利， 或与上市公司达成交易的优先权利； 2、杜绝本人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在 任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形 式的担保； 3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的 关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联 交易，承诺人保证： （1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《股票上市规 则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行 关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的 回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则， 以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损 害上市公司利益的行为。	长期有效	正常履行 中
解直锟	避免同 业竞争 的承诺	1、本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，承诺人保 证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公 司及其中小股东利益的行为； 2、截至本承诺函签署之日，承诺人未直接或间接从事与上市公司 相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企 业进行投资或进行控制； 3、本次交易完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其 它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成 或可能构成同业竞争的活动； 4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其 它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务 机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。 若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导 致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确 认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及深交	长期有效	正常履行 中

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承诺主体	承诺 类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
		所许可的其他方式加以解决。
中植融云	不参与 雅视科 技的经 营管理 的承诺	本次交易完成后不干预雅视科技的业务发展，亦不以任何方式参与 雅视科技的经营管理。	长期有效	正常履行 中
深圳市华 朗光电有 限公司	占用上 市公司 款项承 担连带 偿付责 任的承 诺	1、本次重大资产出售完成后，雅视科技将占用上市公司 198,040,354.22元款项，本公司作为雅视科技的控股股东，将敦促 雅视科技按照约定向上市公司偿还上述款项并支付相应的利息，并 至迟不晚于资产交割日后6 个月内将前述款项及对应的利息偿还 完毕； 2、本公司承诺对雅视科技占用的上市公司198,040,354.22 元款项 及对应的利息承担连带偿付责任。	2016年12 月26日至 2017 年6 月26日	已按照承 诺履行完 毕
中植融云	占用上 市公司 款项承 担连带 偿付责 任的承 诺	本公司承诺对雅视科技占用宇顺电子198,040,354.22元款项及对应 的利息承担连带担保责任。	2016年12 月26日至 2017 年6 月26日	已按照承 诺履行完 毕
2017 年，控股股东（及其一致行动人）权益变动
中植产投	股份减 持承诺	中植产投于2017年2月16日至2017年6月14日、2017年6月 22日至2017年6月23日期间，以及2018年6月13日至2018年 6 月19 日期间，根据市场情况，通过深交所交易系统以集中竞价 的方式增持了深圳市宇顺电子股份有限公司股份。 中植产投承诺：在权益变动完成后十二个月内不处置或转让已拥有 权益的股份。	2017 年6 月15日至 2019 年6 月18日	已按照承 诺履行完 毕
中植产投	规范和 减少关 联交易 承诺	1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司 在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利， 或与上市公司达成交易的优先权利； 2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何 形式的担保； 3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的 关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联 交易，承诺人保证： （1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《股票上市规 则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行 关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的	长期有效	正常履行 中

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承诺主体	承诺 类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
		回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则， 以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损 害上市公司利益的行为。
中植产投	避免同 业竞争 的承诺	1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间， 承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有 损上市公司及其中小股东利益的行为； 2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未 对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制； 3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其 它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成 或可能构成同业竞争的活动； 4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其 它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务 机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。 若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导 致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确 认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及深交 所许可的其他方式加以解决。	长期有效	正常履行 中
中植产投	保持上 市公司 独立性 的承诺	承诺人将采取以下措施，确保上市公司人员、资产、业务、财务、 机构五个方面的完整及独立。 （一）确保上市公司人员独立 1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及一 致行动人担任经营性职务。 2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。 （二）确保上市公司资产独立完整 1、确保上市公司具有独立完整的资产。 2、确保承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资 源。 （三）确保上市公司的财务独立 1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、确保上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。 4、确保上市公司的财务人员不在承诺人兼职。 5、确保上市公司依法独立纳税。 6、确保上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司 的资金使用。 （四）确保上市公司机构独立 1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完	长期有效	正常履行 中

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承诺主体	承诺 类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
		整的组织机构。 2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。 （五）确保上市公司业务独立 1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。 2、确保承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活 动进行干预。 3、确保承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控 制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。 4、确保尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受 承诺人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易 则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
2019 年，控股股东（及其一致行动人）权益变动
张家港保 税区丰瑞 嘉华企业 管理有限 公司（曾 用名张家 港保税区 丰瑞嘉华 投资管理 有限公 司，以下 简称“丰 瑞 嘉 华”）、中 植产投、 中植融云	股份减 持承诺	1、中植产投于2018年6月13日至2018年6月19日期间、丰瑞 嘉华于2019年5月6日至2019年5月24日期间，通过深交所交 易系统以集中竞价的方式增持了宇顺电子股份，合计增持 14,012,627股，占宇顺电子总股本的5.00%。 2、丰瑞嘉华、中植融云于2019年6月3日至2019年6月12日期 间，通过深交所交易系统以集中竞价的方式增持了宇顺电子股份， 合计增持14,012,627股，占宇顺电子总股本的5.00%。 中植产投、丰瑞嘉华、中植融云承诺：在权益变动完成后十二个月 内不处置或转让已拥有权益的股份。	2019 年6 月12日至 2020 年6 月11日	已按照承 诺履行完 毕
中植融云	股份减 持承诺	中植融云于2019年6月19日通过深交所交易系统以集中竞价的方 式增持了宇顺电子股份5,605,100股，占宇顺电子总股本的2%。 中植融云、丰瑞嘉华、中植产投承诺：本次增持的2%的股份锁定 期为增持行为完成之日起6个月。	2019 年6 月19日至 2019年12 月18日	已按照承 诺履行完 毕
2019 年，重大资产重组
上市公司 董事、监 事和高级	关于所 持上市 公司股	本人自公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即2019 年6月28日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所 持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。	2019 年6 月28日至 2019年11	已按照承 诺履行完 毕

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承诺主体	承诺 类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
管理人员	份减持 计划的 承诺函		月18日
丰瑞嘉 华、中植 产投、中 植融云	关于保 持上市 公司独 立性的 承诺函	一、人员独立 1．保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资 管理等）完全独立于本企业及本企业的关联方。 2．保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员的独立性，不在本企业控制的企业担任除董事、监 事以外的其它职务。 3．保证本企业及本企业的关联方提名出任上市公司董事、监事和 高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业及本企业的关 联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1．保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司 的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2．确保上市公司与本企业及本企业的关联方之间产权关系明确， 上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立 完整。 3．本企业及本企业的关联方本次重组前没有、重组完成后也不以 任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 4．确保重组完成后不要求上市公司为本企业及本企业的关联方违 法违规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子 公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业的关联方 共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业及 其关联方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证重组完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企 业控制的其他企业及其关联方间不发生机构混同的情形。 五、业务独立	长期有效	正常履行 中

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承诺主体	承诺 类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
		1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动 进行干预。 本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本 企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上 市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺 函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造 成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。
丰瑞嘉 华、中植 产投、中 植融云	关于减 少与规 范关联 交易的 承诺函	1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司 在业务合作等方面给予本企业及其关联方优于市场第三方的权利， 或与上市公司达成交易的优先权利； 2、杜绝本企业及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及其关联方提供任何 形式的担保； 3、本企业及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的 关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联 交易，本企业保证：a)督促上市公司按照《公司法》、《股票上市规 则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行 关联交易决策程序及信息披露义务，本企业将严格履行关联股东的 回避表决义务；b)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理 的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交 易从事任何损害上市公司利益的行为。	长期有效	正常履行 中
丰瑞嘉 华、中植 产投、中 植融云	关于避 免同业 竞争的 承诺函	1、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东／控股股东的一致 行动人期间，本企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或 参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 2、截至本承诺函签署之日，本企业未直接或间接从事与上市公司 相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企 业进行投资或进行控制； 3、本次交易完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其 它受本企业控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成 或可能构成同业竞争的活动； 4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其 它受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务 机会，本企业将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。 若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导 致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确 认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国 证监会许可的其他方式加以解决。	长期有效	正常履行 中
丰瑞嘉	关于所	本企业自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即	2019年06	已按照承

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承诺主体	承诺 类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
华、中植 产投、中 植融云	持上市 公司股 份减持 计划的 说明	2019年6月28日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减 持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。	月28日至 2019年11 月18日	诺履行完 毕
丰瑞嘉 华、中植 产投、中 植融云	关于不 以任何 形式占 用上市 公司资 金的承 诺函	1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业不存 在占用上市公司资金的情形； 2、自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的其他企业将不 以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金； 3、本企业如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市 公司或上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。	长期有效	正常履行 中
解直锟	关于保 持上市 公司独 立性的 承诺函	一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资 管理等）完全独立于本人及其关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员的独立性，不在本人控制的企业及其关联方担任除 董事、监事以外的其它职务。 3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人 员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董 事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司 的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司 对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本人及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式 违规占用上市公司的资金、资产。 4、确保重组完成后不要求上市公司为本人及其关联方违法违规提 供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子 公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个 银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及其关联方 处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。	长期有效	正常履行 中

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承诺主体	承诺 类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
		四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证重组完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人 控制企业及其关联方间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动 进行干预。 本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构 成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司实 际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中 各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损 失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。
解直锟	关于所 持上市 公司股 份减持 计划的 说明	本人自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日（即 2019年6月28日）起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减 持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。	2019年06 月28日至 2019年11 月18日	已按照承 诺履行完 毕
解直锟	关于不 以任何 形式占 用上市 公司资 金的承 诺函	1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在占 用上市公司资金的情形； 2.自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。	长期有效	正常履行 中
其他承诺
张旸、卢 涛	股份增 持承诺	由董事长张旸、董事卢涛于公司股票复牌后6个月内实施增持公司 股份的计划，通过包括但不限于深交所证券交易系统竞价交易、大 宗交易及参与公司定增等一种或多种合理方式，增持数量合计不低 于757,500股。同时，增持人承诺：在增持完成后6个月内不转让 所持公司股份。	2017 年9 月28日至 2018 年7 月10日	已按照承 诺履行完 毕
丰瑞嘉 华、中植 产投、中 植融云	股份增 持承诺	中植产投和中植融云及其全资子公司丰瑞嘉华计划自2018年6月 19日起12个月内，根据深交所和深交所的有关规定，择机通过深 交所允许的方式增持宇顺电子股份，计划增持股份数量占宇顺电子 总股本的6.5%；增持计划实施期间，宇顺电子股票如因筹划重大	2018 年6 月19日至 2019 年6 月18日	已按照承 诺履行完 毕

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承诺主体	承诺 类型	承诺内容	承诺期限	履行情况
		事项等情形出现连续停牌10个交易日以上的，增持期限将相应顺 延。

独立财务顾问以书面审查的方式，核查了宇顺电子承诺文件、公开披露信息 等文件资料，宇顺电子自控制权变更为中植融云后至本专项核查意见签署日，除 正在履行中的承诺外，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，宇顺电子自控制权变更为中植融云后至本专项 核查意见签署日，除正在履行中的承诺外，宇顺电子不存在不规范承诺、承诺未 履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证 监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一） 关于最近三年宇顺电子违规资金占用、违规对外担保情况

根据宇顺电子最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独 立意见、会计师事务所出具的审计报告等公告文件，并经本独立财务顾问查询中 国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、资本市场违法违规失信记录查询 （http://shixin.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等公开 网站，自2018年1月1日至本专项核查意见出具之日，宇顺电子不存在被控股股东、 实际控制人及其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规提供对外担保等情形。

（二） 关于最近三年宇顺电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监 事、高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪 律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被 证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

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根据宇顺电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 提供的资料及出具的说明，并经本独立财务顾问查询中国裁判文书网 （ www.court.gov.cn/zgcpwsw ）、全国法院被执行人信息查询系统 （http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、 中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn） 等公开网站，自2018年1月1日至本专项核查意见出具之日，宇顺电子及其控股股 东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在刑事处罚或重 大行政处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构 采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或 者被其他有权部门调查等情形。

（三） 独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、自2018年1月1日至本专项核查意见出具之日，宇顺电子不存在被控股股 东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规提供对外担保等 情形；

2、自2018年1月1日至本专项核查意见出具之日，宇顺电子及其控股股东、 实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚的 情形，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构 采取行政监管措施的情形，也不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案 调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构 利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “ 大洗澡 ” 的情形，尤其关注应 收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

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（一）是否存在虚假交易、虚构利润的情形

宇顺电子2018年度、2019年度和2020年度财务报告分别经利安达会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称利安达）审计，分别出具了利安达审字﹝2019﹞ 第2116号、利安达审字﹝2020﹞第2063号、利安达审字﹝2021﹞第2066号标准无 保留意见审计报告。利安达认为宇顺电子财务报表在所有重大方面按照企业会计 准则的规定编制，公允反映了宇顺电子2018年12月31日、2019年12月31日和2020 年12月31日的财务状况以及2018年度、2019年度和2020年度的经营成果和现金流 量。

独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及上述审计报告，查阅上 市公司最近三年财务报表、主要业务合同，了解上市公司收入成本确认政策、公 司内部机构部门设置及运行情况等，并核查最近三年的重大交易及其会计处理。

经核查，独立财务顾问认为：宇顺电子最近三年不存在虚假交易、虚构利 润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送的情形

本财务顾问查阅了上市公司近三年的年度报告及审计报告、上市公司关联交 易相关公告、董事会决议及独立董事意见，调查上市公司关联方情况。

经核查，独立财务顾问认为：宇顺电子最近三年不存在关联方利益输送的 情形。

（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处 理是否符合企业会计准则规定的情形

宇顺电子 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报告分别经利安达会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称利安达）审计，分别出具了利安达审字﹝2019﹞ 第 2116 号、利安达审字﹝2020﹞第 2063 号、利安达审字﹝2021﹞第 2066 号标 准无保留意见审计报告。

经核查，本财务顾问认为：上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格

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按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定， 不存在调节调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公 司进行 “ 大洗澡 ” 的情形

宇顺电子 2018 年至 2020 年会计政策变更情况如下：

1、2018 年会计政策变更

（1）2017 年 12 月一般企业财务报表格式修订

财政部于 2017 年 12 月 25 日修订并发布了《关于修订印发一般企业财务报 表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

公司 2018 年 3 月 29 日第四届董事会第十六次会议审议通过《关于会计政策 变更的议案》，将按照前述准则起始实施日执行。对公司财务报表列报影响如下：

公司根据该准则的规定，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动 “ ” 资产处置利得和损失、非货币性资产交换利得和损失变更列报于 资产处置收益 。 并在利润表中的“营业利润”之上单独列示“资产处置损益”科目中反映，如为处置 损失以“-”填列。此项会计政策变更采用追溯调整法，对可比期间的比较数据列 报进行调整。

（2）2018 年 6 月一般企业财务报表格式修订

财政部于 2018 年 6 月 15 日修订并发布了《关于修订印发 2018 年度一般企 业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行 了修订。

公司于 2018 年 10 月召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于会计 政策变更的议案》，将按照前述准则起始实施日执行。对公司财务报表列报影响 如下：

1）原“应收票据”和“应收账款”合并计入新增的“应收票据及应收账款”；

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• 2）原“应付票据”和“应付账款”合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

• 3）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”

• 项目；

4）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款” 项目；

• 5）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

6）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

• 8）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研

• 发费用”项目；

• 9）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

除上述事项外，公司未发生其他会计政策、会计估计变更和会计差错更正事 项。

2、2019 年会计政策变更

• （1）2019 年 4 月一般企业财务报表格式修订

财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务 报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）（以下简称“财会〔2019〕6 号”），要求 执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6 号的要求编 制 2019 年度中期财务报表、年度财务报表及以后期间的财务报表。

公司于 2019 年 8 月召开第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于会计 政策变更的议案》，将按照前述准则起始实施日执行。对公司财务报表列报影响 如下：

1）资产负债表中的“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”和“应 收账款”两个项目；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”和“应付

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账款”两个项目。

2）利润表新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）要求计提的各项金融工具信用 - 减值准备所确认的信用损失（损失以“ ”号填列）。

” 3）将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“列示）”。

4）现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无 论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项 目填列。

（2）新金融工具准则实施

2017 年 3 月 31 日，国家财政部发布了修订的《企业会计准则第 22 号—金 融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转 移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会〔2017〕9 号），2017 年 5 月 2 日，国家财政部发布了修订的《企业会计准则第 37 号—金 融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（以下合称“新金融工具准则”），要求境内 上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行。

公司于 2020 年 4 月召开第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于会计 政策变更的议案》，将按照前述准则起始实施日执行。对公司财务报表列报影响 如下：

1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征” 作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、 “以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要 求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减 值准备；

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3）调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工 具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不 可撤销，且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收 益，不得结转计入当期损益；

4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好 地反映企业的风险管理活动。

根据衔接规定，公司将按照新金融工具会计准则的要求列报金融工具相关信 息，比较财务报表列报的信息与修订后准则要求不一致的，不需要按照新金融工 具准则的要求进行追溯调整，首次执行新准则与原准则的差异调整计入 2019 年 期初留存收益或其他综合收益。

3、2020 年会计政策变更

（1）新收入准则实施

财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《关于修订印发<企业会计准则第 14 号— 收入>的通知》（财会【2017】22 号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外 同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制 财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。

公司于 2020 年 8 月 19 日召开第四届董事会第四十二次会议审议通过《关于 会计政策变更的议案》，将按照前述准则起始实施日执行。对公司财务报表列报 影响如下：

新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控 制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安 排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入 确认和计量给出了明确规定。根据新旧准则衔接规定，公司自 2020 年 1 月 1 日 起执行新收入准则，不涉及对公司以前年度的追溯调整。

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以上会计政策变更系宇顺电子根据《企业会计准则》的变更进行的调整，符 合《企业会计准则》的相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估 计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

经核查，独立财务顾问认为：公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或 会计估计变更等对上市公司进行 “ 大洗澡 ” 的情形。

（五）应收款项、存货、固定资产、商誉大幅计提减值准备的情形

• 宇顺电子最近三年因计提减值准备产生的资产减值损失如下(损失以“ ”号 表示)：

			单位：元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
信用减值损失/坏账损失	551,475.61	2,699,615.69	-16,376,219.59
存货跌价损失	-6,585,729.05	-5,080,408.78	-11,924,723.91
固定资产减值损失	-1,690,993.89	-	-35,405,271.20
在建工程减值损失	-	-	-38,769.24
商誉减值损失	-	-	-
合计	-7,725,247.33	-2,380,793.09	-63,744,983.94

1 、上市公司最近三年应收款项坏账准备情况

宇顺电子 2018 年至 2020 年应收款项计提坏账损失（损失以“-”号表示） 分别为-16,376,219.59 元、2,699,615.69 元和 551,475.61 元。应收款项计提坏账损 失政策如下：

1）2018 年度应收款项坏账计提政策

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金 额标准	应收账款单项金额200万元以上（含）、其他应收款单项 金额10万以上
单项金额重大并单项计提坏账 准备的计提方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

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组合名称	坏账计提方法
账龄组合	账龄分析法
合并范围内关联往来组合	其他分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
7-12个月	5%	5%
1-2年	20%	20%
2-3年	50%	50%
3年以上	100%	100%

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

存在客观证据表明本公司将无法按照应收款项原有条款收回款 项 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备

单项计提坏账准备的理由 项 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 坏账准备的计提方法 的差额计提坏账准备

2）2019 年度应收款项坏账计提政策

公司依据应收款项信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于整 个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收款项单独 进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。

对于不存在减值客观证据的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当 前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组 合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

项目	确定组合的依据	计提方法
账龄组合	除无风险组合外之外的应收款项	按账龄与整个存续期预 期信用损失率计提
无风险组合	本组合为纳入合并范围内的关联方款项	不计提

以信用风险特征作为组合依据的账龄组合，公司参考历史信用损失经验，结 合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信

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用损失率对照表，计算预期信用损失，详细如下：

账龄	应收账款预期损失率（%）
1 年以内（含1 年，下同）
其中：6 个月以内
7-12 个月	5.00
1-2 年	20.00
2-3 年	50.00
3 年以上	100.00

3）2020 年度应收款项坏账计提政策

（ 1 ）应收账款及合同资产

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，公司依据信用风险自初始确 认后是否已经显著增加，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失 准备。

对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，公司选择始终 按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款和合 同资产单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。

对于不存在减值客观证据的应收账款和合同资产，公司参考历史信用损失经 验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划 分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

项目	确定组合的依据	计提方法
账龄组合	除无风险组合外之外的应收款项	按账龄与整个存续期预 期信用损失率计提
无风险组合	本组合为纳入合并范围内的关联方款项	不计提

以信用风险特征作为组合依据的账龄组合，公司参考历史信用损失经验，结 合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制账龄与整个存续期预期信用损失率 对照表，计算预期信用损失。

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（2）其他应收款

本公司通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率， 根据客观证据单项评估计提预期信用损失。

2 、上市公司最近三年存货跌价准备情况

宇顺电子 2018 年至 2020 年存货跌价损失（损失以“-”号表示）分别为 -11,924,723.91 元、-5,080,408.78 和-6,585,729.05 元。存货跌价准备计提政策如下：

宇顺电子存货采取可变现净值法计提存货跌价准备。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加 工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估 计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的 计提或转回的金额。

3 、上市公司最近三年固定资产、在建工程减值损失情况

宇顺电子 2018 年至 2020 年固定资产减值损失（损失以“-”号表示）分别 ” 为-35,405,271.20 元、0 元和-1,690,993.89 元，在建工程资产减值损失（损失以“号表示）分别为-38,769.24 元、0 元和 0 元。固定资产、无形资产减值损失计提 政策如下：

上市公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产 （使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第 8 号——资产减值》的各项 资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试，估计其可收回金额。可收 回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价

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值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的资产减值准备。

4 、上市公司最近三年商誉减值情况

宇顺电子 2018 年至 2020 年商誉减值金额分别为 0 元、0 元和 0 元。公司商 誉减值计提政策如下：

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减 值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减 值准备并计入当期损益。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：宇顺电子最近三年有关资产的减值准备均按照 上市公司会计政策进行减值测试和计提，上市公司各项减值测试和计提符合企业 会计准则的规定，不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估 （估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况， 是否履行必要的决策程序等

本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买资产，不涉及置出资产情形。 经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在置出资产情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市宇顺电子股份有 限公司本次重大资产重组是否符合<关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变 脸”或本次重组存在拟置出资产的情形的相关问题与解答>相关规定的专项核查 意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

冯哲逍 张辉

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

2021 年 4 月 28 日

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