Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2021

华泰联合证券有限责任公司关于

深圳市宇顺电子股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报

及其填补措施的核查意见

深圳市宇顺电子股份有限公司（“宇顺电子”或“公司”或“上市公司”）拟采 用发行股份及支付现金的方式向凯旋门控股有限公司（以下简称“凯旋门控股”）、 白宜平购买其合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司（以下简称“前海首科” 或“标的公司”）100%股权，并向上市公司控股股东中植融云（北京）企业管理 有限公司募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”） 系本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）和《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 ［2015］31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，独立财务顾问就本次交易 对上市公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易对上市公司每股收益的影响

通过本次交易，前海首科将成为上市公司全资子公司。根据利安达会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司备考审阅报告》（利 安达专字【2021】第 2087 号），本次交易完成后上市公司每股收益较本次交易前 有所提升，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预期， 上市公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。

二、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为防范摊薄即期每股收益的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市 公司持续回报能力：

1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部

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控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制公 司经营和管理风险，提升经营效率。

2、加快完成对标的资产的整合，持续提升盈利能力。本次交易完成之后， 上市公司将持有标的公司 100%股权，前海首科在电子元器件分销行业深耕多年， 积累了丰富的供应商、客户资源及供应链管理的经验。电子元器件行业是关系国 民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性的支柱产业，近年来保持快速 增长。本次交易完成后，上市公司将把握电子元器件行业国产替代加速、集中度 提升、技术革新等带来的增长机会，加速对标的公司在业务、资产、团队、管理 等方面的整合，并在公司治理、筹融资、客户资源等方面进一步对标的公司赋能， 帮助前海首科实现预期效益，持续提升公司盈利能力。

3、落实利润分配政策，优化投资回报机制。上市公司现行《公司章程》中 关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配 条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升 经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公司主营业务实 现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

三、公司全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的 承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出 如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害上市公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的 薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内， 全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；

6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项。如本人违反所作出的承诺或 拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务， 并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出 的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承 担相应补偿责任。”

四、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于填补回报措施能够得 到切实履行的承诺

为保障宇顺电子填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东 中植融云（北京）企业管理有限公司及其一致行动人中植产业投资有限公司已作 出如下承诺：

“1、为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益，防范 即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，本企业作为上市公司的 控股股东/控股股东的一致行动人，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不 侵占上市公司利益。

2、本企业将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造 成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

上市公司实际控制人解直锟先生，已作出如下承诺：

“1、为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益，防范 即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，本人作为上市公司的实 际控制人，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成 损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

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五、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：宇顺电子对于本次交易摊薄即期回报的预计分 析具有合理性，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制 人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进 一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利 于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市宇顺电子股份有限公 司本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

冯哲逍 张辉

华泰联合证券有限责任公司

2021 年 4 月 28 日

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