Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Mar 30, 2021

深圳市宇顺电子股份有限公司

独立董事关于2020 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、 公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号）》、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知（证监发[2005]120号）》、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳市宇顺电子股份有限 公司（以下简称“公司”）《章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着 认真、负责的态度，对公司2020年度控股股东及其他关联方占用资金的情况、公 司对外担保的情况进行了认真仔细的核查。基于独立判断的立场，现就上述情况 作出相关说明并发表独立意见如下：

一、报告期内，控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
资金占用方名称	占用方与公司的关联关系	2020 年期初占用资金余额	2020 年12 月31 日占用资金余额
长沙市宇顺显示技术有限公司（注）	其他	19,061.85	0

注：公司于 2019 年 10 月 14 日召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了转让长 沙市宇顺显示技术有限公司（以下简称“长沙显示”）100%股权的重大资产出售方案，将公 司持有的长沙显示 100%股权转让给天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”）。 根据《上市规则》的相关规定，经纬辉开与公司不存在关联关系。但由于本次交易之前，公 司控股股东的一致行动人张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司（以下简称“丰瑞嘉华”） 认购了经纬辉开非公开发行的股份，成为经纬辉开持股 5%以上的股东，本次交易完成后的 未来十二个月内，不排除丰瑞嘉华向经纬辉开提名董事、监事或高级管理人员的可能，根据 《上市规则》的相关规定，为保护中小股东利益，基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。

股权转让完成后，长沙显示成为经纬辉开的全资子公司。为保护中小股东利益，公司基 于谨慎性原则，将长沙显示占用公司资金的行为认定为关联方非经营性资金占用。

2020 年 4 月 17 日，经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司将上述应收款 项的债权以人民币 190,618,522.75 元转让给公司关联方、控股股东一致行动人丰瑞嘉华。同 日，公司收到丰瑞嘉华支付的债权转让款人民币 190,618,522.75 元。公司关联方占用公司资 金的问题已解决。

除上表外，报告期内，控股股东、实际控制人及其他关联方未发生占用公司 资金的情况。

二、报告期内，子公司及其附属企业占用公司资金情况

	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
资金占用方名称	占用方与公司的关联关系	2020 年期初占用资金余额	2020 年12 月31日占用资金余额
深圳市宇顺工业智能科技有限公司	公司之全资子公司	199.76	251.88
北京宇顺天合管理咨询有限公司	公司之全资子公司	125.00	295.00
合计		324.76	546.88

三、公司对外担保情况

公司分别于2019年12月30日、2020年1月15日召开了第四届董事会第三十七 次会议及2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向银行申请授信额 度并提供担保的议案》。为满足经营发展需求，促进业务的持续稳定发展，进一 步拓宽融资渠道，公司向上海银行股份有限公司深圳分行（以下简称“上海银行”） 申请不超过人民币26,000万元、敞口额度不超过人民币9,000万元的银行综合授信 额度，授信期限不长于一年，用于流动资金贷款及票据承兑，自公司股东大会审 议通过之日起生效，在授信期限内，授信额度可循环使用。

授信期内，公司以位于深圳市软件产业基地1栋A座12-13层的房产提供抵押 担保。上述申请授信额度以银行实际批复金额为准，股东大会在上述范围内授权 公司管理层具体实施相关事宜，并授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签 署上述银行综合授信及担保的各项法律文件。

截至目前，公司向上海银行申请的相关授信业务未正式开展。报告期内，公

司不存在对外担保。

四、独立意见

（一）关于资金占用的独立意见

2019 年 10 月 14 日，经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过，公司将 所持有的长沙显示 100%股权转让给经纬辉开。根据《上市规则》的相关规定， 经纬辉开与公司不存在关联关系。但由于本次交易之前，公司控股股东的一致行 动人丰瑞嘉华认购了经纬辉开非公开发行的股份，成为经纬辉开持股 5%以上的 股东，本次交易完成后的未来十二个月内，不排除丰瑞嘉华向经纬辉开提名董事、 监事或高级管理人员的可能，根据《上市规则》的相关规定，为保护中小股东利 益，基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。

股权转让完成后，长沙显示成为经纬辉开的全资子公司。为保护中小股东利 益，公司基于谨慎性原则，将长沙显示自股权转让交割日起占用公司及其子公司 资金的行为认定为关联方非经营性资金占用。

截至 2019 年 11 月 25 日，长沙显示已向公司归还所占用资金人民币 6,000 万元。截至 2020 年 4 月 17 日，长沙显示尚占用公司资金人民币 190,618,522.75 元。

2020 年 4 月 17 日，经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司将 该部分应收款项的债权以人民币 190,618,522.75 元转让给公司关联方、控股股东 一致行动人丰瑞嘉华。同日，公司收到丰瑞嘉华支付的债权转让款人民币 190,618,522.75 元。公司关联方占用公司资金的问题已解决。

除上述情况外，报告期内，公司及控股子公司不存在与关联方发生非经营性 资金往来的情形，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金 的情况。

经核查，截至报告期末，公司未发生控股股东、实际控制人及其他关联方违 规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的违规 占用资金情况。

鉴于公司实行资金集中调度管理，公司与全资子公司、控股子公司之间的资 金占用属内部正常往来，未损害股东利益，不存在违反规定的情形。

（二）关于担保的独立意见

截至2020年12月31日，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；无违规对外担保；也不存在以 前期间发生并延续至报告期的违规对外担保事项。

（以下无正文）

（此页无正文，为《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于 2020 年度控股股 东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》之 签字页）

独立董事签署：

吴玉普 沈八中 饶艳超

二〇二一年三月二十九日