Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Sep 10, 2019

利安达会计师事务所(特殊普通合伙)

关于深圳市宇顺电子股份有限公司 《上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形的相 关问题与解答》专项核查意见

委托单位: 深圳市宇顺电子股份有限公司
审计单位: 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
联系电话: (010) 85886680
传真号码: (010) 85886690
网 址: http://www.Reanda.com

关于深圳市宇顺电子股份有限公司 《上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形的相

关问题与解答》专项核查意见

利安达专字【2019】第2201号

深圳证券交易所:

根据中国证监会 2016年6月24日公布的《关于上市公司重大资产重组前发 生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》(以下简称 "问题与解答")的相关要求,我们对深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称 "公司"或"宇顺电子")进行了逐项的落实与说明。建立健全财务会计管理体 系,并保证账薄记录的真实、完整是公司的责任。我们的责任是依据《中国注册 会计师执业准则》的规定,并根据问题与解答中需我们专项核查的事项出具真实、 准确的专项核查意见。

最近三年的业绩真实性和会计处理合规性, 是否存在虚假交易、虚构利润, 否存在关联方利益输送, 是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形, 相关会计处理是否符合企业会计准则规定,是否存在滥用会计政策、会计差错更 正或会计估计变更等对上市公司进行"大洗澡"的情形,尤其关注应收账款、存 货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

具体如下:

一、执行的核查程序

(一) 最近三年的财务报表审计情况

宇顺电子 2016 年度和 2017 年度的财务报表经中兴财光华会计师事务所(特 殊普通合伙)审计,分别于2017年4月19日、2018年3月29日出具了中兴财 光华会字(2017) 第205135号、中兴财光华会字(2018) 第205043 号标准无保

留意见审计报告。2018年度财务报表由本所进行审计,于2019年4月23日出 具了利安达审字[2019]第2116号标准无保留意见审计报告。

(二) 本次核查情况

我们根据证监会要求,对宇顺电子最近三年财务业绩真实性和会计处理合规 性进行了专项核查,并执行了以下核查程序:

1、取得并编制宇顺电子2016年度、2017年度和2018年度收入成本明细表, 复核各年度重大交易及其会计处理,核查各年度主要客户销售合同、销售发票、 对账单以及回款情况; 对主要客户销售交易及供应商采购交易进行真实性检查, 分析各年度毛利率波动原因,了解并分析成本核算方法和核算流程;关注是否存 在虚构交易、虚构利润的情形;关注是否存在调节会计利润以符合或规避监管要 求的情形,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

2、检查 2016年度、2017年度和 2018年度编制的控股股东及其他关联方占 用资金情况表, 对各年度大额资金流水情况进行检查, 关注各年受限资产及关联 担保情况; 复核宇顺电子 2016年至 2018年重大非流动资产处置情况, 对重大 偶发交易行为复核相关支持性文件,检查其交易是否真实,交易价格是否公允, 关注是否存在关联交易及关联方利益输送的情形。

3、取得2016年度、2017年度和2018年度应收款项、存货、固定资产等明 细表,复核宇顺电子往来款项账龄及存货库龄是否准确,分析管理层对应收款项、 存货及非流动资产减值迹象的判断,复核各年度应收款项、存货和非流动资产计 提减值的依据及其合理性,是否符合企业会计准则的规定。

4、取得宇顺电子重要会计政策和会计估计文件,审阅宇顺电子2016年度、 2017年度和2018年度会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正的相关公告 说明,分析相关会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正是否合理,是否存 在被滥用的情况。

$\sqrt{2}$

cninf€ www.cninfo.com.cr

二、核杳结论

(一) 业绩真实性及会计处理合规性

经核查, 宇顺电子 2016年至 2018年间重大交易及其会计处理, 未发现宇顺 电子存在通过虚假交易虚构利润的情况,相关会计处理符合企业会计准则的规定。

(二) 关联方资金占用及关联担保及关联方利益输送

经核查, 2016年至 2018年间宇顺电子不存在关联方占用公司资金的情形, 不存在关联方利益输送的情况。

对重大偶发交易及出售重大资产交易进行复核,如下:

2016年重大资产出售情况:

公司于2016年8月26日召开第三届董事会第四十五次会议,审议通过了《关 于公司本次重大资产出售方案的议案》和相关议案,同意公司通过深圳联合产权 交易所股份有限公司(以下简称"深圳产权交易所")以公开挂牌的方式转让持 有的深圳市雅视科技有限公司(以下简称"雅视科技")100%股权。挂牌价格以 北京亚太联华资产评估有限公司出具的"亚评报字[2016]220号"《评估报告》中 截至评估基准日 2016年6月30日雅视科技股东全部权益评估值 23,537.82 万元 为参考依据。根据第三届董事会第五十三次会议决议,公司以2016年11月10 日至 2016年11月16日期间的公开挂牌价格 17,000 万元作为最终交易价格, 将 雅视科技转让给深圳市华朗光电有限公司(以下简称"华朗光电"),华朗光电将 以现金方式购买标的资产。公司与华朗光电签订了附条件生效的《关于深圳市雅 视科技有限公司之股权转让协议》(以下简称"股权转让协议")。

经核查,本次重大资产处置中交易对方华朗光电与公司不存在关联关系,但 由于华朗光电购买雅视科技100%股权的资金全部来源于向公司关联方珠海中植 产投清云投资合伙企业(有限合伙)的借款,基于谨慎性原则,本次交易构成关 联交易。我们重点核查了本次关联处置交易的必要性和定价的公允性,是否具有 商业实质,核查了交易会计处理的合规性,并关注交易后处置价款的收回情况。 本次关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,也不存在向关联

方输送利益的情形。

2017年出售资产情况:

公司分别于 2017年11月3日、2017年11月20日召开了第四届董事会第 十二次会议及 2017年第七次临时股东大会,审议通过了《关于转让公司全资子 公司100%股权的议案》及《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售本 次拟出售资产的议案》,同意公司通过在深圳产权交易所以公开挂牌的方式,转 让持有的深圳市华丽硕丰科技有限公司(以下简称"华丽硕丰")100%股权。挂 牌价格将以北京亚太联华资产评估有限公司最终出具的《评估报告》(亚评报字 【2017】207号)中关于标的资产于评估基准日 2017年9月 30日的评估值 2,829.54 万元作为参考依据,并根据深圳联合产权交易所相关规则确定。

2017年12月15日,公司召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事 会第十一次会议,审议通过了《关于转让全资子公司华丽硕丰100%股权的议案》, 同意公司将全资子公司华丽硕丰100%股权转让给凌翠萍女士,并于2017年12 月15日与交易对方凌翠萍女士签订了股权转让协议,交易价格为人民币850万 元, 以现金方式分三期支付。

2017年12月18日,收到了凌翠萍女士支付的首期股权转让价款人民币300 万元; 2017年12月25日, 公司将标的资产的工商变更手续办理完毕, 华丽硕 丰的股东变更为凌翠萍女士,公司不再持有华丽硕丰股权;2017年12月27日, 公司收到了凌翠萍女士支付的第二期股权转让价款人民币150万元。

经核查,本次交易对方非宇顺电子关联方,交易为非关联交易,不存在向关 联方输送利益的情形。

2018年出售资产情况:

A、关联交易-出售固定资产

2018年12月12日,公司召开了第四届董事会第二十四次会议,审议通过 了《关于出售资产暨关联交易的议案》。本次拟出售的标的资产为公司所持有的

$\Delta$

部分固定资产, 公司于 2018年12月11日与清云投资签订了附条件生效的《固 定资产转让协议》,北京亚太联华资产评估有限责任公司以 2018 年 11 月 30 日为 评估基准日, 对标的资产进行了评估, 出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司拟 转让设备资产价值评估报告》(亚评报字【2018】211号),标的资产的评估值为 人民币 1.908.66 万元。以前述评估值为参考, 公司与交易对方经协商, 确定标的 资产的转让价格为人民币 1.910 万元。

针对该关联交易,我们获取了相关支持性文件,检查其是否经话当授权批准, 检查该交易目的的必要性, 交易是否真实, 交易价格是否公允; 同时我们复核了 第三方评估机构出具的评估报告评估结果的合理性,并评估专家的胜任能力、专 业素质和客观性,评估专家工作的恰当性。经核杳,该交易不存在通过关联交易 操纵利润的情形, 也不存在向关联方输送利益的情形。

B、对外转让参股公司股权

根据公司 2015年第一次临时股东大会决议及公司第三届董事会第十五次会 议决议,公司使用自筹资金人民币 2.850 万元参与投资设立了太仓宇创投资中心 (有限合伙)(以下简称"太仓宇创"),并根据公司第三届董事会第十五次会议决 议, 认缴注册资本人民币200万元、实缴注册资本40万元参与设立了上海宇苗 投资管理有限公司(以下简称"上海宇苗"),上海宇苗为太仓宇创的基金管理人。

因太仓宇创投资进度和整合协同效应未达到预期, 基于公司在资金使用效率 及运营方面的考虑,公司拟全面退出太仓宇创及上海宇苗,以收回投资款。公司 于 2018年9月17日召开了第四届董事会第二十一次会议, 审议通过了《关于对 外转让产业投资基金出资份额的议案》,同意将公司所持有的太仓宇创 2.850 万 元出资份额(对应出资比例为57%)以人民币 2,850 万元的价格转让给原合作伙 伴上海娄江投资管理中心(有限合伙)(以下简称"上海娄江")指定的受让方太 仓泓悦管理咨询有限公司(以下简称"太仓泓悦"),将所持有的上海宇苗20% 股权以人民币60万元的价格转让给太仓泓悦。

经核查, 交易对方非字顺电子的关联方, 该交易为非关联交易, 不存在通过

关联交易操纵利润的情形,也不存在向关联方输送利益的情形。

(三) 资产减值准备的核查

1、应收款项坏账准备的核查

经核查, 2016年至2018年字顺电子按照其会计政策计提并确认坏账准备。 我们评估了企业与计提坏账准备相关的会计估计的合理性,应收款项计提减值准 备的情况符合企业会计准则的规定。

2、存货减值准备的核查

我们对2016年和2017年的企业存货跌价测试进行了复核,获取账龄分析表 及计提存货跌价准备的依据; 对 2018 年报告期末存货执行了监盘程序, 关注是 否存在已霉烂变质的存货、已过期且无转让价值的存货、生产中已不再需要并且 已无使用价值和转让价值的存货等减值迹象, 此外对存货库龄进行了分析, 执行 存货减值测试, 分析存货跌价准备计提是否充分合理。

3、固定资产、在建工程、商誉减值准备的核查

经核查最近三年固定资产、在建工程、商誉计提减值准备的情况, 宇顺电子 按照企业会计准则,有确凿证据表明资产存在减值迹象的,在资产负债表日进行 减值测试,估计资产的可收回金额,出现减值情形的,计提减值准备。

E	2016年度	2017年度	2018年度
坏账损失	26,426,218.67	$-3,966,655.30$	16,376,219.59
存货跌价损失	128, 111, 146. 79	23, 140, 186. 78	11,924,723.91
固定资产减值损失	12,704,064.97		35,405,271.20
在建工程减值损失			38,769.24

最近三年宇顺电子因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下:

6

深圳市宇顺电子股份有限公司专项核查意见

E Im	2016年度	2017年度	2018年度
商誉减值损失	12,605,495.70
合	179,846,926.13	19, 173, 531. 48	63,744,983.94

经核杳, 宇顺电子应收款项、存货、固定资产、在建工程和商誉计提减值准 备的情况符合企业会计准则的规定,不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的 情况。

(四) 会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正

1、会计政策变更

(1) 财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》《财会(2016) 22 号)《增值税会计处理规定》规定: 全面试行营业税改征增值税后, "营业税 金及附加"科目名称调整为"税金及附加"科目,该科目核算企业经营活动发生 的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船 使用税、印花税等相关税费;利润表中的"营业税金及附加"项目调整为"税金 及附加"项目。《增值税会计处理规定》还明确要求"应交税费"科目下的"应 交增值税"、"未交增值税"、"待抵扣进项税额"、"待认证进项税额"、"增值税留 抵税额"等明细科目期末借方余额应根据情况, 在资产负债表中的"其他流动资 产" 或"其他非流动资产"项目列示: "应交税费——待转销项税额"等科目期 末贷方余额应根据情况, 在资产负债表中的"其他流动负债" 或"其他非流动 负债"项目列示。

本公司已根据《增值税会计处理规定》中与财务报表相关项目列示的相关规 定调整财务报表项目的列报。

(2) 2017 年 5 月 10 日,财政部公布了修订后的《企业会计准则第 16 号— 一政府补助》, 自2017年6月12日起施行, 同时要求企业对2017年1月1日存 在的政府补助采用未来适用法处理, 对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新 增的政府补助根据修订后的准则进行调整。

本公司自2017年6月12日开始采用该修订后的准则,上述会计政策变化的 主要内容为: 按原政策应计入营业外收入的政府补助, 变更为计入其他收益。

(3) 国家财政部于 2017 年 12 月 25 日修订并发布了《关于修订印发一般企 业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号), 对一般企业财务报表格式进行 了修订。本公司根据该准则的规定,将原列报于"营业外收入"和"营业外支出" 的非流动资产处置利得和损失、非货币性资产交换利得和损失变更列报于"资产 处置收益"。并在利润表中的"营业利润"之上单独列示"资产处置损益"科目 中反映, 如为处置损失以"-"填列。此项会计政策变更采用追溯调整法, 对可 比期间的比较数据列报进行调整。

(4) 2018年6月15日国家财政部修订并发布了《关于修订印发2018年度 一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格 式进行了修订。根据上述通知的规定及要求, 公司对会计政策相关内容进行相应 调整, 按照该文件规定的一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和 新收入准则的企业)编制公司的财务报表。

除上述事项外, 近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计 变更。

经核查宇顺电子不存在滥用会计政策、会计差错更正和会计估计变更等对上 市公司进行"大洗澡"的情形。

基于执行以上核杳程序, 我们未发现宇顺电子 2016年至 2018年间存在影 响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。

8

深圳市宇顺电子股份有限公司专项核查意见

(此页无正文)

男国注册会计师 利安达会计师事务所 $00¹$ 中国注册会计师: (特殊普通合伙) 中国注册会计师
1 陈 虹
第110007180002 $770105052$ 中国注册会计师: 中国 • 北京

2019年9月10日

人名上三人