Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Audit Report / Information 2019

Sep 10, 2019

关于深圳市宇顺电子股份有限公司《上市公司重大 资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在

拟置出资产情形的相关问题与解答》

专项核查意见

深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称"宇顺电子")拟转让全资子公司 长沙市宇顺显示技术有限公司(以下简称"长沙显示")100%的股权(以下简称 "本次交易")。

作为本次交易拟置出资产的评估机构,中威正信(北京)资产评估有限公司 (以下简称"我公司"、"中威正信")按照中国证监会 2016年6月 24日发布 的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产 情形的相关问题与解答》(以下简称"《解答》")的要求对上市公司相关事项 进行了专项核查,具体核查说明如下:

4、拟置出资产的评估(估值)作价情况(如有),相关评估(估值)方法、 评估(估值)假设、评估(估值)参数预测是否合理,是否符合资产实际经营情 况, 是否履行必要的决策程序等。

(一) 本次拟置出资产的评估作价情况

根据我公司出具的中威正信评报字(2019)第1032号《资产评估报告》, 评估师在综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用 性后,确定长沙显示采用资产基础法评估,并按照必要的评估程序对长沙显示截 至 2019年 04月 30日的全部股东权益价值进行了评估。具体评估结果如下:

长沙显示总资产账面价值为 35, 092. 84 万元, 总负债账面价值为 36, 163. 92 万元, 净资产账面值-1,071.08 万元, 经资产基础法评估后的股东全部权益价值 为 4, 435. 64 万元, 评估增值 5, 506. 72 万元, 增值率 514. 13%。

(二)本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理,符合资 产实际经营情况

1、评估方法

评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。根据《资产评 估执业准则一一企业价值》第十七条, 执行企业价值评估业务, 应当根据评估目 的、评估对象、价值类型、资料收集情况等情况,分析收益法、市场法、成本法 (资产基础法)三种基本方法的适用性,选择评估方法。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评 估方法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法。即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益,并采用适 当的折现率将未来预期净收益折算成现值,然后累加求和确定评估对象价值的一 种方法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法。

(1) 市场法应用的前提条件: 评估对象或者可比参照物具有公开的市场, 以及相对活跃的交易;相关的交易信息及交易标的信息等相关资料是可以获得的。

市场法的适用性分析: 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有的 交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的 评估思路。由于市场上相类似的参考企业交标的公司资产规模、经营状况近似的 交易案例,也很难在市场上找到类似公司交易案例,采用市场比较法有一定的难 度,因此,本次资产评估不宜采用市场法。

①从股票市场的容量和活跃程度以及参考企业的数量方面判断

中国大陆目前公开且活跃的主板股票市场有沪深两市,在沪深两市主板市场 交易的上市公司股票有几千支之多,能够满足市场化评估的"市场的容量和活跃 程度"条件。根据中国上市公司网和同花顺 iFinD 软件提供的上市公司公开发布 的市场信息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知:在中国大陆资本市 场上,与标的企业处于同一行业的上市公司数量不多,但尚可满足市场法评估的 可比企业(案例)的"数量"要求。

②从可比企业的可比性方面判断

在与标的企业处于同一行业的上市公司中,根据其成立时间、上市时间、经 营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财 务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与三家标的企 业或评估对象进行比较后知:与评估单位基本可比的上市公司较少,不能够满足 市场法关于足够数量的可比企业的"可比"要求。

综合以上分析结论后资产评估专业人员认为: 满足有"公开且活跃的市场" 和"足够数量的可比企业"二个基本要求,但不满足"可比性"这一基本要求, 故本次评估在理论上和实务上不宜采用市场法。

(2)收益法应用的前提条件:评估对象的未来收益可以预期并用货币计量; 收益所对应的风险能够度量: 收益期限能够确定或者合理预期。

收益法的适用性分析:

①被评估单位的历史经营情况

近年来经营收益未达预期,连续亏损,公司的历史经营数据对于企业未来经 营情况数据预测的可参考性较低。

②被评估单位的未来收益可预测情况

收益预测受市场环境、政府政策及相关产业的影响较大,长沙市宇顺显示技 术有限公司未来经营期利润仍具有一定的不确定性,企业未来生产经营情况暂不 能准确预测。

③评估资料的收集和获取情况

委托人、被评估单位提供的资料以及资产评估专业人员收集的与本次评估相 关的资料暂不能满足收益法评估对评估资料充分性的要求。

④与被评估单位获取未来收益相关的风险预测情况

标的企业的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风 险。资产评估专业人员经分析后我们认为上述风险暂不能够进行定性判断或能粗 略量化, 进而为折现率的估算提供基础。

综合以上分析结论后资产评估专业人员认为:本次评估在理论上和实务上不

官采用收益法。

(3) 本次评估采用资产基础法评估, 并按照必要的评估程序对长沙显示截 至 2019年 04月 30日的全部股东权益价值进行了评估。

本次评估中的资产基础法,指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设长沙市宇顺显示技术有限公司持续 经营的前提下,采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对长沙市 宇顺显示技术有限公司的各项资产及负债进行评估,以评估后的总资产减去总负 债确定净资产评估价值。

2、评估假设

(1) 一般性假设

1) 公开市场假设: 公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假 设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此 地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便对资产的功能、用途 及其交易价格等作出理智的判断。

2) 继续使用假设: 是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后, 将按其现行用途及方式继续使用下去。

3) 企业持续经营假设:是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续 经营下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变,不考虑本次评估目的所涉及 的经济行为对企业经营情况的影响。

4) 外部环境假设: 国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化; 本 次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化;有关利率、汇率、赋 税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化;无其他不可预测和不可抗力 因素造成的重大不利影响。

5) 假设被评估单位的经营者是负责的, 且管理层有能力担当其职务。

6) 除非另有说明, 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

7) 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。

8) 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围、方式与目前 方向保持一致。

(2) 针对性假设

1) 被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性, 主营业务相 对稳定:

2) 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其 价值的权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产的价款、税费、各 种应付款项均已付清。

3) 除评估师所知范围之外, 假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或 开发过程均符合国家有关法律法规规定。

4) 假设被评估单位按时缴纳专利年费, 专利权利在法定保护期限内持续有效;

5) 没有考虑控股权溢价和流动性的影响;

6) 本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上 述假设条件发生较大变化时,签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条 件改变而推导出不同评估结论的责任。

3、评估参数

本次评估中,我公司对置出资产采用资产基础法进行评估,并以资产基础法 的结果为最终评估结论。本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况如下:

(1)流动资产的评估

1) 货币资金的评估

长沙市宇顺显示技术有限公司的货币资金为现金和银行存款。

现金是指存放在财务部的库存人民币现金。评估中,在核对账账、账表一致 的基础上, 对企业的现金进行了盘点, 并倒推至评估基准日, 确认账实相符后, 以评估基准日的账面值确定评估值。

银行存款是指企业存在开户银行的人民币存款。评估中在对企业银行存款账 账、账表核对一致的基础上,我们审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额 调节表,通过向银行询证,对银行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核 实, 确认无影响净资产的重大因素后, 以账面值确定评估值。

2) 债权性资产的评估

公司的债权性资产包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款。评估 中在核对账账、账表、清单一致的基础上, 对其款项的发生时间、具体内容、形 成原因及债务人的情况进行了解分析, 对大额债权进行了函证, 同时评估人员采 用了审核财务账簿及抽杳原始凭证等替代程序, 经分析核实后, 根据应收款项可 能收回的数额确定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失金额的应收款 项的评估, 依据相关规定, 参照企业计提坏账准备的方法进行估计。

3) 存货的评估

本次委托评估的存货是指长沙市宇顺显示技术有限公司的原材料、低值易耗 品、委托加工物资、库存商品、在产品和发出商品。

对于原材料, 评估人员首先核查了原材料的购销合同、发票, 对其账面成本 讲行了核实: 账面成本构成合理, 无盘盈盘亏材料。评估人员对基准日的市场价 格进行调查, 对于近期购买的原材料, 账面价与基准日市场销售价格相近, 故以 核实后原材料账面价值作为评估价值: 对于无使用价值的原材料, 评估值为零。

低值易耗品,评估人员对基准日的低值易耗品的进行了解和核实,对于购入 时间不长且市场价格水平比较稳定的低值易耗品,以核实后原材料账面价值作为 评估价值; 对于无使用价值的原材料, 评估值为零。

委托加工物资, 评估人经核实其账面价值, 对材料价格与近期市场价格无较 大差异的材料, 以核实后原材料账面价值作为评估价值。

产成品,为企业生产的产品,对于可正常销售,评估中以其完全成本为基础, 以其销售价格扣减相关税费后确定评估值。

半成品, 对于可正常使用的半成品, 经核实其账面价值, 确定其账面价值与 市场价值基本相符。半成品以核实后账面价值确认评估价值。对于无使用价值的 半成品评估为零。

发出商品, 在以其销售价格为基础, 扣除相关税费确定评估值。

4) 其他流动资产的评估

其他流动资产为长沙市宇顺显示技术有限公司待抵扣的讲项税额和预交水 电气费,评估在核对账账、账表和清单一致的基础上,按照评估基准日账面值确 定评估值。

(2) 固定资产的评估

委估的固定资产包括房屋建筑类和机器设备类固定资产

1) 建筑物类的评估

委估的房屋建筑物具体包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设备、机器设备、 车辆及电子设备。其中房屋建筑物共计 12 项、构筑物及其他辅助设备 2 项。分 布在湖南省长沙市宇顺显示技术有限公司院内。

本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质, 采用重置成本法进行 评估。采用重置成本法评估的建筑物为本身价值,不包含土地使用权价值。

其基本公式为:

评估值=重置成本×成新率

①重置价值的确定

经过实地勘察,了解建筑物的建筑结构、建筑材料及建筑装修标准等情况, 根据当地的建筑安装工程预算定额等有关文件,并考虑相关的建设前后期税费、 资金成本等相关因素, 计算确定重置价值。

②成新率的确定

根据专业评估人员现场踏勘记录、建筑物的耐用年限、已使用年限及使用、 维护、保养等情况,同时结合委估建筑物的特点,考虑结构、设施、装修的使用 年限及所占比重, 分别采用年限法和打分法确定成新率, 并根据实际状况确定不 同的权重, 计算确定综合成新率。

·2) 机器设备的评估

委估的设备包括设备类资产包括机器设备、车辆、电子及办公设备三大类, 其中机器设备1076项、车辆2项、电子设备1256项。主要分布在长沙市宇顺显 示技术有限公司厂区内。

机器设备: 至评估基准日委估机器设备 1076 项, 主要包括变压器、半自动

贴片机、千级流水拉、层流罩和 FOG 热压机等设备, 经现场勘察及有关技术人员 介绍, 正常使用状态下的机器设备均可以正常使用, 闲置状态下的机器设备则处 于挤压、废弃状态,无日常保养和维修。

车辆: 至评估基准日委估车辆清单数量为2项, 主要包括一辆别克汽车和两 辆电动车。

电子设备: 至评估基准日委估电子设备清单数量为1256项, 主要包括办公 用电脑、空调、打印机及复印机等。经现场勘察,除闲置状态下的电子设备,其 余电子设备均在正常使用中。

根据设备的实际情况采用重置成本法进行评估,即:

评估值=重置价值×成新率

A、机器设备的评估

①重置价值的确定

机器设备的重置价值的确定: 如有近期成交的, 我们参照最近一期成交的价 格,以成交价为基础,再考虑相应的运费、安装调试费等确定其重置价值;对于 无近期成交的设备, 如目前市场仍有此种设备, 我们采用询价方式, 通过向厂家 直接询价,再考虑相关费用确定其重置价值;对于无法询价也无替代产品的设备, 我们在核实其原始购置成本基本合理的情况下,采用物价指数调整法来确定其重 置价值。

重置价值=含税设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+其他费用+资金成 本

电子设备的重置价值的确定: 主要查询评估基准日近期相关报价资料确定。 ②成新率的确定

根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍,结 合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素,分别采用 年限法和分部件打分法综合确定成新率。计算公式如下:

综合成新率=年限法计算的成新率×0.4+分部件打分法计算的成新率 $\times 0.6$

B、车辆的评估

评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

重置价值=车辆购置价(不含税)+车辆购置税+牌照及杂费

②综合成新率的确定

在本次评估过程中, 按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可 使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。

3年辆成新率

根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部 令 2012年第12号)的相关规定, 按以下方法确定成新率后取其较小者, 并结合 勘察情况进行调整后确定最终成新率,其中:

使用年限成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%

行驶里程成新率=(1-己行驶里程 / 规定行驶里程) ×100%

理论成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)技术成新率

技术成新率通过检查设备的实际使用状况, 根据打分法确定。

综合成新率=理论成新率×50%+技术成新率×50%

3) 电子设备的评估

①电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备,由经销商负责运送安 装调试, 重置成本直接以市场采购价确定。

②成新率的确定如下:

年限成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限) 100%

勘察成新率通过检查设备的实际使用状况确定

综合成新率=理论成新率×40%+技术成新率×60%

3评估价值的确定

评估值=重置全价×成新率

对于购置时间较早, 已停产且无类比价格的车辆及电子设备, 主要查询二手 交易价,采用市场法进行评估。

4) 待报废及闲置设备

对于待报废的机器设备、车辆、电子设备本次评估按其清理变现后的净收益 额作为评估值, 对于无回收价值的设备评估值为零。

闲置设备的账面净值为公司财务根据设备实际情况计提减值准备后所剩余 的净残值,本次评估,闲置设备按照核实后的账面净值确定其评估值。

(3) 在建工程的评估

对于在建工程, 评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、 初步设计、概预算和预决算等资料, 查看了在建工程的实物, 与项目工程技术人 员等相关人员进行了座谈, 对正在建设期的在建工程采用成本法进行评估。

在建工程的评估价值=(申报账面价值-不合理费用)+资金成本

资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×贷款利率×工期/2

其中: 贷款利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定; 根据项目规 模和实际完工率, 参照建设项目工期定额合理确定工期; 若在建工程申报价值中 已含资金成本, 则不再计取资金成本。

本次待估在建工程申报价值中已包含资金成本, 则不再计取资金成本。在建 工程评估值以核实后的账面值确定。

(4) 无形资产的评估

对于无形资产,土地使用权资产拟采用基准地价系数修正法进行评估;对于 账外无形资产,包括专利权及专有技术等知识产权,根据实际情况选用收益法或 成本法进行评估。

(5) 长期待摊费用的评估

长期待摊费用为长沙显示公司绿化工程、园林景观支付的费用,评估中在核 对账账、账表和清单一致的基础上, 按照评估基准日尚存权益确定评估值。

(6) 其他非流动资产的评估

其他非流动资产为长沙市宇顺显示技术有限公司预付的设备款,评估人员通 过查询合同以及有关凭证和账簿,未见异常。本次评估按经核实后的账面价值确 定评估值。

(7) 负债的评估

负债为流动负债和其他非流动负债,包括应付票据、应付账款、预收账款、 应付职工薪酬、应交税费及其他应付款;非流动负债为递延收益。

1) 应付款项的评估

应付款项包括应付账款和其他应付款。

应付账款为主要为应付的工程款和材料款等。

其他应付款为主要为应付的押金、往来款和和金等。

评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上,根据账务审核资料等相关资 料,进行了解分析,均为评估基准日需实际承担的债务,评估中以核实后账面值 确定评估值。

2)预收款项的评估

预收账款主要为预收的货款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上, 根据账务审核资料等相关资料,进行了解分析,均为评估基准日需实际承担的债 务, 评估中以核实后账面值确定评估值。

3) 应付职工薪酬的评估

评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上,对应付职工薪酬科目的计提、 使用等进行了审核,主要为企业正常计提及交纳或使用的工资、奖金、津贴和补 贴。均为评估基准日需实际承担的债务,评估以核实后账面值确定评估值。

4) 应交税费的评估

应交税费分别为公司应缴的房产税、印花税和土地使用税等;评估中在核对 账账、账表、清单一致的基础上,审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料, 为评估基准日需实际承担的债务,评估以核实后账面值确定评估值。

5) 递延收益

递延收益为政府相关补助, 对于政府补助, 按照实收金额予以确认和计量。

评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上,审核了账、资料及相关文件。以 核实无误后的账面值确定评估值。

(三)履行必要的决策程序

2019年9月10日, 宇顺电子董事会通过了《关于本次交易评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性意见》, 且独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性发表了同意的独立意见。

(四) 评估机构核查结论

经核查,我公司认为:本次交易拟置出资产长沙显示全部股东权益采用了资 产基础法进行评估,并最终以资产基础法的评估结果作为评估结论。本次交易中 拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理,符合资产实 际经营情况,本次评估履行了必要的决策程序。

(本页无正文, 为中威正信《关于公司<上市公司重大资产重组前发生业绩 "变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答>专项核查意见》之 签字盖章页)

经办资产评估师:

$22$

马文

付启璠

法定代表人(或授权代表):

赵继平