Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 10, 2018

华泰联合证券有限责任公司 关于

深圳市宇顺电子股份有限公司重组问询函相关事项 之独立财务顾问核查意见

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二〇一八年四月

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深圳证券交易所：

贵所于 2018 年 4 月 2 日向深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺 电子”、“公司”、“上市公司”）出具了《关于对深圳市宇顺电子股份有限公 司的问询函》（中小板问询函【 2018 】第 320 号）（以下简称“《问询函》”）。 华泰联合证券有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，现根据《问询函》 所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：

全面自查你公司的信息披露是否合法合规，是否存在终止重组的可能并充 分披露重组终止风险，是否存在虚假停牌的情况。并请独立财务顾问发表意见。 回复：

（一）公司的信息披露是否合法合规

公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行了全面自查，具体情况如 下：

1、本次重大资产重组的筹划、启动、进行过程均根据相关法律法规履行了 相应的程序，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件 及《公司章程》的规定；

2、公司严格按照《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相 关事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公 司停复牌业务》等相关法律法规履行信息披露义务，在公司停牌期间，根据项目 进展情况，每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并提示了本次重大资 产重组事项的不确定性风险。

公司与相关各方签订了保密协议，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登 记和申报。但因本次重大资产重组的具体交易方案仍在论证中，且重组涉及的尽 职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组方案仍需要公司及相关各方进一步谈 判、论证和完善，公司无法在预定时间内按照原计划披露重大资产重组预案（或 报告书）。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司董事会审议通过，并向 深圳证券交易所申请，公司股票已于 2018 年 1 月 11 日开市起复牌，同时，公司

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在股票复牌后根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关 规定继续推进本次重大资产重组事项，并每 10 个交易日发布一次重大资产重组 事项的进展公告。

公司关于本次重大资产重组相关的信息披露公告如下：

（1）筹划、启动和停牌期间的信息披露

公司因筹划涉及购买文化及零售行业相关资产的重大事项，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关规定，公司向深圳证券交易所申请公司股票于 2017 年 7 月 17 日开市起停牌。公司于 2017 年 7 月 15 日在指定信息披露媒体《证券 时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编 号：2017-049）。

经公司确认，本次筹划的重大事项涉及重大资产重组。经公司向深圳证券交 易所申请，公司股票自 2017 年 7 月 31 日开市起转入重大资产重组程序并继续停 牌，公司于 2017 年 7 月 29 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公 告编号：2017-053）。2017 年 8 月 16 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停 牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-056）。2017 年 9 月 12 日，公司第四 届董事会第八次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同 意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。经申请，公司股票于 2017 年 9 月 15 日开市起继续停牌，公司于 2017 年 9 月 13 日披露了《关于筹划重大资 产重组停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-067）。

2017 年 9 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第 八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并同意将该 议案提交公司 2017 年第六次临时股东大会审议。2017 年 10 月 12 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的 议案》，同意公司股票继续停牌。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017 年 10 月 13 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，停牌时间自停牌首 日起累计不超过 6 个月。公司于 2017 年 10 月 13 日披露了《关于筹划重大资产 重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-084）。

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2017 年 11 月 8 日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》 （公告编号：2017-095）及独立财务顾问华泰联合证券出具的《华泰联合证券有 限责任公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展 信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见》。 停牌期间，公司严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，每 5 个交易日 披露一次重大资产重组进展公告。

公司原预计不晚于 2018 年 1 月 11 日按照中国证监会《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披 露重大资产重组预案（或报告书），但因本次重大资产重组的具体交易方案仍在 论证中，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，重组方案仍需要 公司及相关各方进一步谈判、论证和完善，公司无法在预定时间内按照原计划披 露重大资产重组预案（或报告书）。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公 司于 2018 年 1 月 9 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，并向深圳证 券交易所申请，公司股票已于 2018 年 1 月 11 日（星期四）开市起复牌，同时， 公司决定在股票复牌后继续推进本次重大资产重组事项。具体内容详见公司于 2018 年 1 月 11 日披露的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》 （公告编号：2018-003）。

（2）公司股票复牌之后的信息披露

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定， 在公司股票复牌后每 10 个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况。公司 于 2018 年 1 月 25 日、2018 年 2 月 8 日、2018 年 3 月 1 日、2018 年 3 月 15 日、 2018 年 3 月 29 日对外披露了《关于继续筹划重大资产重组事项的进展公告》（公 告编号：2018-004、2018-007、2018-013、2018-015、2018-018）。

综上，公司董事会认为，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备 忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》及《深圳证券交易所中小板企业信息披露 业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等规定对本次重大资产重组相关事 项履行了信息披露义务，信息披露合法合规，信息披露不存在重大虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

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（二）是否存在终止重组的可能并充分披露重组终止风险

公司已经在历次披露的重组进展公告中披露了重大资产重组终止风险。截至 目前，公司对相关风险进一步说明如下：

1、截至目前，本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止 的可能性。交易双方尚未签署关于本次交易的正式协议，本次交易尚需公司董事 会、股东大会审议通过。因标的公司的股东星美圣典由香港上市公司星美控股的 全资子公司协议控制（VIE 架构），为了满足 A 股资本市场要求，需要解除上述 协议控制架构，目前具体方案未最后确定并获香港监管部门认可，具有一定的不 确定性。

2、星美控股于 2018 年 4 月 3 日对外披露了《截至二零一七年十二月三十一 日止年度之全年业绩公布》，显示 2017 年度预计亏损，作为星美控股子公司之一 的成都润运的 2017 年度审计工作正在进行中，如果该公司最终经审计的财务数 据不达预期，可能影响本次重大资产重组的进程。

3、本次交易构成重大资产重组，并构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据 监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调 整、完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择 终止本次交易，本次交易存在取消的风险。

4、本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中 国证监会、商务部、香港联合交易所有限公司等相关监管部门。本次交易能否通 过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，存在审核不 通过的风险。

公司提醒广大投资者注意上述关于项目可能终止的风险。

（三）是否存在虚假停牌的情况

本次上市公司申请重大资产重组停牌之后，各方积极推进本次重大资产重 组。公司分别与各中介机构签署了保密协议、聘用协议，公司已按照协议向各中 介机构支付了首期款项。

截至目前，各中介机构对标的公司进行了尽职调查、审计和评估工作。为了

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拆除标的公司股东星美圣典与香港上市公司星美控股之间的协议控制架构（VIE 架构），标的公司与相关中介机构进行了多轮方案论证工作，积极与潜在投资者 进行了沟通和谈判。

公司已经与主要交易对手的控制方星美控股就重组方案进行了初步磋商沟 通并分别于 2017 年 9 月 5 日和 2017 年 9 月 12 日签署了《备忘录》和《补充备 忘录》。2017 年 9 月 26 日，公司与星美控股签署了《重组框架协议》，就本次交 易达成了初步意向。

本次重组的主要交易对手的控制方星美控股（香港上市代码：0198.HK）作 为香港上市公司，针对本次重组交易的备忘录和重组框架协议的签署也进行了披 露。星美控股于 2017 年 9 月 5 日公告《有关可能出售事项之谅解备忘录》，于 2017 年 9 月 12 日公告《有关可能出售事项之补充谅解备忘录》。2017 年 9 月 26 日，星美控股公告《内幕消息重组框架协议》，宣布星美控股与宇顺电子“订立 重组框架协议，双方就出售事项的重组方案及后续安排取得初步共识”。

综上，公司申请重大资产重组停牌之后对重组项目进行了推进并与标的公司 的控制方达成了初步意向，本次重大资产重组停牌并不存在虚假停牌的情况。 （四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办 法》及深圳证券交易所相关法律法规就本次重大资产重组事项履行了信息披露义 务。本次重大资产重组存在终止的可能，公司已经在相关公告中披露了相关终止 风险。公司申请重大资产重组停牌之后对本次重大资产重组项目进行了推进并与 标的公司的控制方达成了初步意向，本次重大资产重组停牌并不存在虚假停牌的 情况。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市宇顺电子股份有 限公司重组问询函相关事项之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

2018 年 4 月 10 日

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