Shenzhen Success Electronics Co., Ltd - Audit Report / Information 2017

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)

关于深圳证券交易所问询函有关问题的回复

深圳证券交易所:

针对贵所提出的交易标的华丽硕丰的财务数据、本次股权转让的定价依据、对宇顺电子公司2017年净利润的影响、会计处理以及是否符合《企业会计准则》的相关规定,请年审会计师发表专业意见,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)回复如下:

(一) 交易标的华丽硕丰的主要财务数据如下:

1、资产情况

单位:万元

资产	2017年9月30日	2016年12月31日	2015年12月31日
货币资金	112.57	129.30	213.91
应收票据		1.13	1,544.40
应收账款	544.08	2,383.73	2,313.26
预付账款	8.13
其他应收款	1,018.61	7,052.17	10,168.89
存货	856.57	1,439.68	2,495.66
其他流动资产	19.80	0.27
流动资产合计	2,559.77	11,006.28	16,736.13
固定资产	2,301.94	2,506.72	3,598.60
在建工程	$\overline{a}$	79.49
商誉			1,260.55
长期待摊费用	10.20	21.90	64.74
递延所得税资产	405.18	315.59	169.45
其他非流动资产	$\overline{\phantom{a}}$	12.76	6.84
非流动资产合计	2,717.32	2,936.45	5,100.18
资产总计	5,277.08	13,942.73	21,836.31

单位: 万元

负债	2017年9月30 日	2016年12月31日	2015年12月31 日
短期借款		100.00	1,311.66
应付账款	1,332.61	3,856.50	3,924.74
预收账款	8.84	133.55	3,629.05
应付职工薪酬	140.38	255.82	277.18
应交税费	4.57	28.29	235.59
其他应付款	953.89	248.81	195.49
流动负债合计	2,440.30	4,622.96	9,573.71
实收资本	10,000.00	15,000.00	15,000.00
未分配利润	$-7,478.40$	$-6,291.12$	$-3,605.73$
归属于母公司所有者权益合计	2,521.60	8,708.88	11,394.27
少数股东权益	315.19	610.89	868.33
所有者权益合计	2,836.78	9,319.77	12,262.60
负债和所有者权益总计	5,277.08	13,942.73 $\rightarrow$	21,836.31

3、利润情况

单位:万元

利润表	2017年1-9月	2016年全年	2015年全年
营业收入	2,750.65	7,985.39	9,231.56
营业成本	3,483.97	7,409.75	7,129.74
税金及附加	20.36	65.67	85.46
销售费用	156.18	245.55	213.29
管理费用	320.82	562.25	693.77
财务费用	31.73	24.67	87.21
资产减值损失	357.04	2,629.69	3,696.93
其他收益	57.86	$\sim$

营业利润	$-1,561.58$	$-2,952.19$	$-2,674.83$
利润总额	$-1,574.42$	$-2,944.38$	$-2,660.80$
净利润	$-1,482.99$	$-2,942.83$	$-2,766.07$
归属于母公司所有者的净利润	$-1,187.28$	$-2,685.39$	$-2,672.71$
少数股东损益	$-295.70$	$-257.44$	$-93.37$

(二) 本次股权转让的定价依据

本次交易标的华丽硕丰成立于2011年8月1日, 对其子公司广东金伦光电科技有限公司(以下简称"金伦光电")拥有80.2%的股权,金伦光电主营业务为智能手机盖板玻璃制造和销售,由于近年智能显示屏行业竞争激烈,金伦光电订单和利润水平出现严重下滑,近三年已连续亏损,2017年产能利用率已低于 $50\%$

宇顺电子对华丽硕丰及其子公司金伦光电目前情况及未来发展前景进行了详细分析,为进一步优化上市公司资源配置,提升运营效率,有效降低运营管理成本, 宇顺电子决定出售华丽硕丰100%股权, 并聘请北京亚太联华资产评估有限公司(以下简称"亚太联华")对华丽硕丰全部股东权益进行评估,评估基准日为 2017年 9月 30日, 股东权益评估值为 2,829.54 万元。宇顺电子于 2017年 11月3日、2017年11月20日分别召开了第四届董事会第十二次会议及2017年第七次临时股东大会,审议通过了《关于转让公司全资子公司 100%股权的议案》及《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售本次拟出售资产的议案》, 同意宇顺电子转让持有的华丽硕丰100%股权。

$350$

根据宇顺电子第四届董事会第十二次会议决议及 2017年第七次临时股东大会决议, 经向深圳联合产权交易所股份有限公司(以下简称"深圳联合产权交易所") 申请公开挂牌相关事宜, 宇顺电子自 2017年11月21日起至 2017年12月 11日在深圳联合产权交易所公开挂牌转让上述标的资产。首次挂牌期间为2017 年11月21日至2017年11月27日,首次挂牌价格以北京亚太联华资产评估有限公司出具的评估报告中的评估结果为参考依据,并根据深圳联合产权交易所相关规则确定为 2,122.16 万元; 因首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方, 上市公司将挂牌价格下调至 1,414.77 万元, 于 2017 年 11 月 28 日至 2017 年 12 月4日期间再次公开挂牌,但未能征集到符合条件的意向受让方: 因第二次挂牌

转让未能征集到符合条件的意向受让方,上市公司将挂牌价格下调至850万元, 干 2017年12月5日至2017年12月11日期间进行第三次挂牌转让,截至第三次挂牌截止日(2017年12月11日)17:00,仍未征集到符合条件的意向受让方。上述三次公开挂牌期限已满, 宇顺电子不再延长挂牌期限。

根据宇顺电子2017年第七次临时股东大会授权,宇顺电子董事会另行寻找了合适的交易对方,以不低于第三次公开挂牌价格形成了最终的交易方案,并与交易对方凌翠萍于 2017年12月15日签订了《关于深圳市华丽硕丰科技有限公司之股权转让协议》(以下简称"股权转让协议"),转让交易价格为850万元。

(三) 对上市公司 2017年净利润的影响

根据《转让协议》的约定, 自评估基准日 (2017年9月30日) 次日至标的股权转让交割日(含当日)过渡期间,标的资产的收益及亏损均归受让方,截至 2017年9月30日,华丽硕丰及其控股子公司归属于母公司的股东权益为2.521.60 万元,股权转让交易对价为850万元,本次股权转让交易预计将在上市公司合并报表层面产生投资损失 1,671.60 万元。

(四) 会计处理

截至2017年9月30日,宇顺电子对华丽硕丰长期股权投资账面价值为 2,749.88 万元, 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定: "处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益"。针对本次股权转让,上市公司母公司会计处理分录如下:

$\begin{bmatrix} 1 \ 1 \end{bmatrix}$

381

借: 投资收益	1,899.88 万元
银行存款/其他应收款	850.00 万元
贷: 长期股权投资	2,749.88 万元

截至2017年9月30日,华丽硕丰及其控股子公司归属于母公司的股东权益为 2,521.60 万元, 根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十条"企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时, 对于剩余股权, 应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控

制权当期的投资收益,同时冲减商誉"规定,合并报表层面取得股权对价与享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额为投资损失 1,671.60 万元 (2,521.60 万元-850 万元)。母公司确认的投资损失 1,899.88 万元与合并报表层面的投资损失 1,671.60 万元之间的差异 228.28 万元, 为投资持有期间在被投资单位净资产变动中所享有的份额。故合并报表层面调整分录汇总为:

借:年初未分配利润

贷: 投资收益

228.28 万元

上述会计处理符合会计准则相关规定。