Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Nov 7, 2017

华泰联合证券有限责任公司 关于深圳市宇顺电子股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真 实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行 性的核查意见

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二零一七年十一月

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“ ” “ ” “ ” 深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称 宇顺电子 、 上市公司 或 公司 ） 因筹划涉及购买文化及零售行业相关资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请， 公司股票（证券简称：宇顺电子，证券代码：002289）已于 2017 年 7 月 17 日开 市起停牌。经公司确认，该事项涉及重大资产重组，经申请，公司股票自 2017 年 7 月 31 日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。此后，经申请，公司于 2017 年 8 月 16 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》， 公司股票自 2017 年 8 月 16 日开市起继续停牌一个月。公司于 2017 年 9 月 12 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停 牌的议案》，后向深圳证券交易所申请并经同意后，公司股票于 2017 年 9 月 15 日（星期五）开市起继续停牌。

由于收购标的资产的具体交易方案仍在论证当中，且重组涉及的尽职调查、 审计、评估等工作尚未完成，重组方案仍需要公司及相关各方进一步谈判、论证 和完善，公司预计无法按照原计划在 2017 年 10 月 13 日前披露重组方案。2017 年 9 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议， 审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并同意将该议案提交公 司 2017 年第六次临时股东大会审议。

2017 年 10 月 12 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关 于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌。经公司向深圳 证券交易所申请，公司股票于 2017 年 10 月 13 日（星期五）开市起继续停牌， 继续停牌时间不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”） 担任本次重组的独立财务顾问，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号： 上市公司停复牌业务》的有关规定，对宇顺电子本次重组延期复牌事项进行了审 慎核查，核查情况与意见如下：

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”） 担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称“《重组办法》”）及根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上

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市公司停复牌业务》的有关规定，对公司本次重组停牌期间重组进展信息披露的 真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性进行了审慎核查，并出具核 查意见如下：

一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

（一）前期信息披露情况

公司股票于 2017 年 7 月 17 日（星期一）开市起停牌。公司已于 2017 年 7 月 15 日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-049），于 2017 年 7 月 22 日发布了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号： 2017-052），于 2017 年 7 月 29 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》 （公告编号：2017-053），于 2017 年 8 月 5 日发布了《关于重大资产重组停牌 的进展公告》（公告编号：2017-054），于 2017 年 8 月 12 日发布了《关于重大 资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-055），于 2017 年 8 月 16 日发布 了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-056）， 于 2017 年 8 月 23 日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号： 2017-057），于 2017 年 8 月 30 日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》 （公告编号：2017-063），于 2017 年 9 月 6 日发布了《关于重大资产重组停牌 的进展公告》（公告编号：2017-065），于 2017 年 9 月 13 日发布了《关于筹划 重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-067），于 2017 年 9 月 20 日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-075）。

2017 年 9 月 25 日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于筹 划重大资产重组继续停牌的议案》、《关于召开 2017 年第六次临时股东大会的 议案》，并于 2017 年 9 月 27 日披露了《关于召开 2017 年第六次临时股东大会 的通知》。详见公司于 2017 年 9 月 27 日、2017 年 10 月 11 日在指定信息披露 媒体上刊登的《第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2017-076）、 《第四届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-077）、《关于重大资 产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号： 2017-078）、《关于召开 2017 年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-080）、

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《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-082）。

2017 年 10 月 12 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了《关 于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票继续停牌。经公司向深圳 证券交易所申请，公司股票于 2017 年 10 月 13 日（星期五）开市起继续停牌， 继续停牌时间不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。预计不 晚于 2018 年 1 月 11 日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预 案（或报告书）。详见公司于 2017 年 10 月 13 日、2017 年 10 月 18 日、2017 年 10 月 25 日、2017 年 11 月 1 日在指定信息披露媒体上刊登的《2017 年第六次 临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-083）、《关于筹划重大资产重组停 牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-084）、《关于重大资产重组停牌的 进展公告》（公告编号：2017-086、2017-087、2017-089）。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司停牌期间披露的重组进展信息真实。

二、继续停牌的合理性核查

（一）继续停牌的必要性和理由

停牌期间，公司及相关各方严格按照相关法律法规的规定积极推进本次重大 资产重组涉及的各项工作，并已与主要交易对手的控制方星美控股集团有限公司 （SMI Holdings Group Limited）签署了《备忘录》、《补充备忘录》、《重组框 架协议》。同时，公司在停牌期间严格按照有关规定，对本次交易涉及的内幕知 情人进行了登记备案。停牌期间，公司及时履行信息披露义务，至少每 5 个交易 日发布一次重大资产重组进展公告。

由于本次重大资产重组方案较为复杂，有关各方仍需对标的资产涉及事项进 行沟通和协商，论证重组方案，公司与交易各方达成正式的交易协议仍需要一定 时间；本次拟购买的资产规模较大，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大， 中介机构开展工作所需的时间较长；本次重大资产重组涉及多个监管部门，需就

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方案涉及的相关审批问题与有关监管部门做进一步的协调、沟通和确认。

经审慎评估，公司预计无法在公司股票停牌后 4 个月内披露本次重大资产重 组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露， 维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司继续停牌具有合理性。

三、 6 个月内复牌的可行性核查

（一） 6 个月内复牌的可行性

继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作。 公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查、审计、评估等相关工作，编制符合 要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及 交易对方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重大资产重组所需的内外 部决策程序，争取不晚于 2018 年 1 月 11 日按照中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求 披露重大资产重组预案（或报告书）。同时，公司将严格按照有关法律、法规的 规定履行信息披露义务，至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

如公司在上述停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划 重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组的相关公 告后恢复交易。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司在停牌期满 6 个月内披露重组方案并复牌 具有可行性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，华泰联合证券认为：

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上市公司正积极推进本次重组的相关工作，且已按照中国证监会、深交所的 规定履行了相应的信息披露义务和必要的决策程序。

考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在 积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内披露重组方案并复牌具有可行性。本次延 期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本 次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及 中小股东利益。

在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关 规定，及时履行信息披露义务，公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

华泰联合证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺， 在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露 满足深交所的相关要求后申请复牌。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市宇顺电子股份有限公 司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见》之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

二〇一七年十一月八日

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