Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Jun 23, 2017

民生证券股份有限公司关于

深圳市宇顺电子股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

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签署日期：二〇一七年六月

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财务顾问核查意见

声 明

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本财务顾问”）接受中 植产业投资有限公司（以下简称“中植产投”或“信息披露义务人”）的委托， 就信息披露义务人编制和披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司详式权益变动报 告书》进行核查。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的行业标 准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出 具本财务顾问意见。本财务顾问特做出如下声明：

（一）本财务顾问意见所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。有关资 料提供方已对本财务顾问出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律 责任；

（二）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

（三）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问意见不构成对本次权益 变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问意见所做出的任 何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读深圳市宇顺电子股份有限公司详 式权益变动报告书以及相关的上市公司全文、备查文件；

（五）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意 见中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。

（六）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火 墙制度。

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财务顾问核查意见

目 录

声 明 ............................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................... 2 释 义 ............................................................................................................... 3 绪 言 ............................................................................................................... 4 一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查 ....................................... 5 二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ........................................... 5 三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ............................... 5 四、对信息披露义务人及其一致行动人股权控制结构的核查 ..................... 18 五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司 5% 及以上 股份的核查 ................................................................................................................. 18 六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ................................. 22 七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ............. 22 八、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否 符合有关规定的核查 ................................................................................................. 23 九、对在交易标的上是否设定其他权利的核查 ............................................. 23 十、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 ............................. 23 十一、对保持上市公司经营独立性的核查 ..................................................... 26 十二、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查 ..... 27 十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查 ............. 30 十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ..................................... 31 十五、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查 ..................................... 32 十六、财务顾问意见 ......................................................................................... 32

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财务顾问核查意见

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本财务顾问核查意见中具有以下含义：

宇顺电子/上市公司/公司	指	深圳市宇顺电子股份有限公司
本报告/本报告书/权益变 动报告书	指	《深圳市宇顺电子股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人/本信息 披露义务人/中植产投	指	中植产业投资有限公司
财务顾问核查意见/本财 务顾问核查意见	指	《民生证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
财务顾问、民生证券	指	民生证券股份有限公司
中植融云	指	中植融云（北京）投资有限公司
中海晟融	指	中海晟融（北京）资本管理有限公司
中海晟丰	指	中海晟丰（北京）资本管理有限公司
卓生中晟	指	珠海卓生中晟投资合伙企业（有限合伙）
常州京嘉	指	常州京嘉资本管理有限公司
北京浩源	指	北京浩源资本管理有限公司
中植浩源	指	珠海中植浩源资本管理有限公司
丰瑞嘉华	指	张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司，系中植融云 （北京）投资有限公司全资子公司
《股份转让协议》	指	魏连速与中植融云签署的《关于深圳市宇顺电子股份有 限公司股份转让的协议书》
本次交易/本次权益变动	指	2017年6月22日至2017年6月23日，信息披露义务 人通过二级市场以竞价交易方式合计增持宇顺电子股 份529,511股，占宇顺电子总股本的0.28%。由此，信 息披露义务人及其一致行动人通过直接持股、表决权委 托的方式合计拥有上市公司20.00%股份所对应的表决 权，解直锟先生仍为公司的实际控制人。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号 —权益变动报告书》
《第16号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号 —上市公司收购报告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。

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财务顾问核查意见

绪 言

2017 年 6 月 22 日至 2017 年 6 月 23 日，信息披露义务人通过集中竞价交易 的方式合计增持公司股份 529,511 股，占公司总股本的 0.28%。本次增持后，信 息披露义务人与一致行动人中植融云、丰瑞嘉华直接持有宇顺电子股份 32,126,071 股，占宇顺电子总股本的 17.19%；同时，中植融云通过表决权委托的 方式持有宇顺电子股份 5,241,090 股，占宇顺电子总股本的 2.81%。即信息披露 义务人及其一致行动人在上市公司有表决权的股份合计为 37,367,161 股，占上市 公司总股本的 20.00%。根据相关法规要求，相关信息披露义务人编制并报送详 式权益变动报告书，同时依照《上市公司收购管理办法》及相关法规的规定披露 相关信息，并在信息披露文件上签章。

根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，中植产投就本次权益变动 行为编制详式权益变动报告书。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，民生证券股份有限公司接受中植产 投委托，就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责 的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次权益变动 报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

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财务顾问核查意见

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查

在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查，并认真阅读信息披露义务人提 供的相关资料的基础上，本财务顾问认为其编制的详式权益变动报告书所披露的 内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的要求。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人本次累计增持上市公司股份比例 0.28%，增持完成后，信息 披露义务人及其一致行动人在宇顺电子有表决权的股份数量合计为 37,367,161 股，占上市公司总股本的 20.00%。信息披露义务人在其编制的《详式权益变动 报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：

本次权益变动主要是信息披露义务人基于目前资本市场形势的认识及对上 市公司未来发展前景的看好。

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。本财 务顾问认为：信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背， 与信息披露义务人及其一致行动人既定战略相符合，对信息披露义务人关于上述 权益变动目的的描述，本财务顾问认为是真实、可信的。

三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人其一致行动人主体资格的核查

经核查，信息披露义务人及其一致行动人基本情况如下：

1 、中植产业投资有限公司

企业名称	中植产业投资有限公司
住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-12525

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财务顾问核查意见

注册资本	50,000万元
法定代表人	卢涛
统一社会信用代码	914404003264197411
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	2015年01月16日
营业期限	营业期限至长期
通讯地址	北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座19层
联系电话	010-59073518
经营范围	章程记载的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、 投资咨询（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、 证券资产管理等业务）。
股东情况	中海晟融持有80%股份，卓生中晟持有20%股份

2 、中植融云（北京）投资有限公司

企业名称	中植融云（北京）投资有限公司
住所	北京市海淀区地锦路33号院1号楼3层53号
注册资本	10,000万元
法定代表人	朱剑楠
统一社会信用代码	9111010833982536XG
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2015年4月22日
营业期限	2015年4月22日至2035年4月21日
通讯地址	北京市东四环中路39号华业国际中心A座15楼
联系电话	010-65829000-9667
经营范围	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。
股东情况	中海晟融持有100%股份

3 、张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司

企业名称	张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司
住所	张家港保税区北京路国际消费品中心大楼207H室
注册资本	100万元
法定代表人	卢涛 注
统一社会信用代码	91320592MA1MCLQ4X5
企业类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2015年12月10日
营业期限	2015年12月10日至无固定期限
通讯地址	北京市东四环中路39号华业国际中心A座15楼

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财务顾问核查意见

联系电话	010-65829000-9667
经营范围	资产管理，投资管理，企业管理咨询，市场信息咨询，会务服务。
股东情况	中植融云持有100%股份

注：丰瑞嘉华原执行董事、法定代表人肖建学已离职。根据丰瑞嘉华股东决定，委派卢涛为执行董事、 法定代表人，目前正在办理相关工商备案。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有 效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当 终止或解散的情形。

同时，依据网上公开信息查询及信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺 函，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且 处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近三年 未发生证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不 得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》 第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市 公司发行股份的情形，信息披露义务人及其一致行动人具备收购上市公司的主体 资格。

（二）对信息披露义务人是否具备本次收购的实力的核查

经核查，信息披露义务人的控股股东为中海晟融，实际控制人为解直锟先生。

1 、信息披露义务人的控股股东

企业名称	中海晟融（北京）资本管理有限公司
住所	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0234房间
注册资本	150,000万元
法定代表人	朱剑楠
统一社会信用代码	91110107092928390J
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	2014年2月26日
营业期限	2014年2月26日至2064年2月25日
通讯地址	北京市东四环中路39号华业国际中心A座15楼
联系电话	010-65829000-9667
经营范围	项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企

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财务顾问核查意见

	业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
股东情况	中海晟丰持99.933%，解直锟先生持有0.067%

2 、信息披露义务人的实际控制人

经核查，截至本财务顾问意见签署之日，信息披露义务人的实际控制人为解 直锟先生。

解直锟，男，中国籍；23071019*06*；无境外永久居住权；在金融领 域从业 19 年以上，有着丰富的行业经验。1995 年 4 月至 2000 年 6 月，任中植 企业集团有限公司董事长；2006 年 6 月至 2015 年 6 月任中植企业集团有限公司 董事局主席。

3 、信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务 情况

经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人控制 的核心企业情况如下表所示：

序号	名称	注册资本 （万元）	控股比例 （%） 注	经营范围
1	中海晟丰（北京）资本 管理有限公司	1,000	100	投资管理；项目投资；技术推 广、技术服务；经济贸易咨询； 企业策划。
2	中海晟融（北京）资本 管理有限公司	150,000	100	项目投资；投资管理；技术推 广、技术服务；经济贸易咨询； 企业策划。
3	中植资本管理有限公 司	100,000	95	资产管理、项目投资、投资管 理、投资咨询（证券、期货投 资咨询除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

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财务顾问核查意见

序号	名称	注册资本 （万元）	控股比例 （%） 注	经营范围
4	常州星河资本管理有 限公司	30,000	100	资产管理、项目投资、投资管 理、投资咨询（证券、期货投 资咨询除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
5	北京浩源资本管理有 限公司	5,000	100	投资管理、项目投资、技术推 广、经济贸易咨询、企业策划。 （“1、未经有关部门批准，不 得以公开方式募集资金；2、不 得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益”；企业 依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
6	重庆拓洋投资有限公 司	30,000	100	从事投资业务；投资管理；资 产管理；投资咨询（不含期货 及证券）；会务服务；展览展示 服务；企业营销策划；企业形 象设计；市场营销策划；从事 建筑相关业务（凭相关资质证 书承接业务）；市场调查；工程 项目管理；技术服务；技术开 发；技术咨询；经济贸易咨询； 企业管理咨询；财务咨询；经 济信息咨询；商务信息咨询。 （国家法律、行政法规禁止的 不得经营，国家法律、行政法 规规定取得许可后方可从事经 营的，未取得许可前不得经营）
7	盟科投资控股有限公 司	27,197.77	100	项目投资；投资管理；市场营 销策划；商务信息咨询；企业 管理咨询；财务咨询；资产管 理；销售机械电器设备、五金

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财务顾问核查意见

序号	名称	注册资本 （万元）	控股比例 （%） 注	经营范围
				交电、化工产品（不含危险化 学物及一类易制毒化学品）、建 筑材料、金属材料；货物进出 口。
8	中植企业集团有限公 司	500,000	76	资产投资及资产管理；销售矿 产品、建筑材料、化工产品（不 含一类易制毒化学品，不含化 学危险品）、煤炭制品、石油制 品、机械电气设备、五金交电、 电子产品；货物进出口、代理 进出口、技术进出口；技术开 发；投资咨询；财务咨询。
9	中植启星投资管理有 限公司	50,000	100	投资管理；资产管理；项目投 资；投资咨询；企业管理。（“1、 未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开 开展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其 他企业提供担保；5、不得向投 资者承诺投资本金不受损失或 者承诺最低收益”；企业依法自 主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
10	珠海启明星汇资本管 理有限公司	1,000	100	资本管理、投资管理、股权投 资、对所投资的项目和企业进 行经营及财务管理；经济信息 咨询；项目投资、投资咨询、 财务咨询、企业管理咨询；市 场信息咨询。
11	中海晟泰（北京）资本 管理有限公司	1,000	100	投资管理；项目投资；技术推 广；经济贸易咨询；企业策划。 （“1、未经有关部门批准，不 得以公开方式募集资金；2、不 得公开开展证券类产品和金融 衍生品交易活动；3、不得发放

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财务顾问核查意见

序号	名称	注册资本 （万元）	控股比例 （%） 注	经营范围
				贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益”；企业 依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
12	中植产业投资有限公 司	50,000	100	投资兴办实业（具体项目另行 申报）；投资管理、投资咨询（法 律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）；受托资 产管理（不得从事信托、金融 资产管理、证券资产管理等业 务）。
13	上海中植鑫荞投资管 理有限公司	50,000	100	资产管理；投资管理。
14	中植投资发展（北京） 有限公司	50,000	100	资产管理；项目投资；投资管 理；投资咨询。（1、不得以公 开方式募集资金；2、不得公开 交易证券类产品和金融衍生 品；3、不得发放贷款；4、不 得向所投资企业以外的其他企 业提供担保；5、不得向投资者 承诺投资本金不受损失或者承 诺最低收益。依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。）
15	中植高科（北京）投资 有限公司	50,000	100	项目投资；投资管理；技术推 广、服务；经济贸易咨询；企 业策划。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。）
16	中植金控资本管理有 限公司	20,000	100	资产管理；项目投资；投资管 理；投资咨询；技术推广；技 术服务；经济贸易咨询；企业

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财务顾问核查意见

序号	名称	注册资本 （万元）	控股比例 （%） 注	经营范围
				策划。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。）
17	中植投资管理有限公 司	50,000	100	资产管理、投资管理、投资咨 询（以上经营范围不得从事银 行、证券、保险等需要取得许 可或审批的金融业务）；企业管 理咨询，经济贸易咨询，企业 策划，市场调查。（法律、法规 禁止的，不得从事经营；法律、 法规限制的，取得相关许可或 审批后，方可从事经营）。
18	中新融创资本管理有 限公司	50,000	80	项目投资；投资管理；市场营 销策划；经济信息咨询；财务 顾问；技术开发；技术咨询； 技术服务。（“1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券类产 品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收 益”；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。）
19	中植财富控股有限公 司	100,000	100	对所投资的项目和企业进行经 营及财务管理；经济信息咨询； 项目投资、投资咨询、财务咨 询、企业管理咨询；市场信息 咨询；财富管理（不含银行、 保险、证券等需经许可方可经 营的项目）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
20	北京中海嘉诚资本管 理有限公司	1,000	99	投资管理；项目投资；资产管 理；企业策划；市场调查；经 济贸易咨询；企业管理咨询。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开

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财务顾问核查意见

序号	名称	注册资本 （万元）	控股比例 （%） 注	经营范围
				展经营活动。）
21	重庆中新融创投资有 限公司	1,000	100	从事投资业务；投资管理；资 产管理；投资咨询（不含期货 及证券）；会务服务；展览展示 服务；企业营销策划；企业形 象设计；市场营销策划；从事 建筑相关业务（凭相关资质证 书承接业务）；市场调查；工程 项目管理；技术服务；技术开 发；技术咨询；经济贸易咨询； 企业管理咨询；财务咨询；经 济信息咨询；商务信息咨询。 （国家法律、行政法规禁止的 不得经营；国家法律、行政法 规规定取得许可后方可从事经 营的，未取得许可前不得经营）
22	珠海京华财富投资中 心 （有限合伙）	34,360	100	协议记载的经营范围：股权投 资，资产管理，项目投资，投 资管理，投资咨询。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
23	上海首拓投资管理有 限公司	500	99	投资管理，实业投资，资产管 理，财务咨询（不得从事代理 记账），商务信息咨询，会务服 务，展览展示服务，企业形象 策划，室内外装潢，建筑工程 及设计，设计、制作、代理各 类广告。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
24	中植融金控股有限公 司	10,000	100	投资管理、对所投资的项目和 企业进行经营及财务管理；经 济信息咨询；项目投资、投资 咨询、财务咨询、企业管理咨 询；市场信息咨询。
25	岩能资本管理有限公 司	5,000	100	资产管理；项目投资；投资管 理；投资咨询；企业策划；经 济贸易咨询；技术推广服务。
26	中纺丝路（天津）纺织	60,000	67	纺织服装的开发、设计；纺织

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财务顾问核查意见

序号	名称	注册资本 （万元）	控股比例 （%） 注	经营范围
	服装科技有限公司			服装的技术开发、转让、咨询、 服务；纺织服装网络技术应用 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活 动）
27	西藏康邦胜博企业管 理有限公司	12,000	100	企业管理服务、企业策划、技 术服务、技术推广。
28	江阴银木投资有限公 司	500	100	利用自有资金对外投资（国家 法律、法规禁止、限制的领域 除外）。
29	江阴耀博泰邦投资中 心（有限合伙）	50,000	100	利用自有资产对外投资。（依法 须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
30	中植融云（北京）投资 有限公司	10,000	100	项目投资；投资管理；资产管 理；投资咨询。

注：包括直接控制和间接控制。

4 、信息披露义务人及其一致行动人的财务状况

（1）中植产投成立于 2015 年 1 月 16 日，注册资本 50,000 万元，主要业务 为投资兴办实业；投资管理、投资咨询；受托资产管理。中植产投自成立以来单 体财务报表的主要财务数据如下所示：

单位：元

		单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	6,574,713,478.85	1,960,017,590.63
负债总额	6,209,642,638.08	1,599,453,595.96
所有者权益总额	365,070,840.77	360,563,994.67
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	0	4,854,368.93
营业利润	-2,913,996.64	-28,275,281.14
净利润	4,850,118.83	-28,570,103.06

注：上述财务数据已经审计。

（2）中植融云为中植产投的一致行动人，成立于 2015 年 4 月 22 日，注册 资本 10,000 万元，主要业务为项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。中 植融云自成立以来单体财务报表的主要财务数据如下所示：

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财务顾问核查意见

单位：元

		单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	882,444,540.64	550,211,170.89
负债总额	782,289,950.57	451,678,277.90
所有者权益总额	100,154,590.07	98,532,892.99
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	12,353,421.15	0.00
营业利润	1,693,666.60	-1,467,107.01
净利润	1,621,697.08	-1,467,107.01

注：上述财务数据已经审计。

（3）丰瑞嘉华为中植产投的一致行动人，成立于 2015 年 12 月 10 日，主要 业务为资产管理；投资管理；企业管理咨询；市场信息咨询；会务服务。丰瑞嘉 华自成立以来单体财务报表的主要财务数据如下所示：

单位：元

		单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	163,170,497.23	-
负债总额	163,161,815.00	-
所有者权益总额	8,682.33	-
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	-1,307.27	-
净利润	-1,317.77	-

注：上述财务数据未经审计。

（4）中海晟融为中植产投的控股股东，成立于 2014 年 2 月 26 日，主要业 务为项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业策划。中 海晟融自成立以来单体财务报表的主要财务数据如下所示：

单位：元

			单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	12,829,083,695.18	12,518,893,222.16	1,159,039,342.58
负债总额	9,997,889,787.07	8,942,438,903.35	975,752,228.69
所有者权益总额	2,831,193,908.11	3,576,454,318.81	183,287,113.89
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度

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15

财务顾问核查意见

营业收入	3,490,302.41	16,000,000.00	-
营业利润	29,471,641.09	40,202,579.22	152,356,808.03
净利润	29,471,641.09	40,203,853.39	152,355,508.38

注：上述财务数据已经审计。

综上，本财务顾问认为，信息披露义务人具备支付本次增持股权价款的能力。 （三）对信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能 力的核查

经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人了解证券市场的相关法 律、法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力。

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司 治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建 立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自股份公司成 立以来，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘书运作规范， 逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充分行使权利的 公司治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运 作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成 后公司的实际情况。

基于上述情况及分析，本财务顾问认为，信息披露义务人增持上市公司股份 不会影响当前上市公司的规范运作与管理。

（四）对信息披露义务人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查

经核查并取得信息披露义务人及其一致行动人声明，本财务顾问未发现有证 据表明信息披露义务人自成立以来受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、 或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。信息披露义务人不存在 《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不

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16

财务顾问核查意见

得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。

（五）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员基本 情况核查；

信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员情况如下：

1 、中植产投

姓名	职务	国籍	身份证号码	长期居住地	是否拥有境外 居住权
卢涛	执行董 事、经理	中国	12010319*03*	北京	无
赵婉妤	监事	中国	22010219*25*	北京	无

2 、中植融云

姓名	职务	国籍	身份证号码	长期居住地	是否拥有境外 居住权
朱剑楠	董事长、 经理	中国	11010819*30*	北京	无
万亚娟	董事	中国	41108119*28*	北京	无
陈莹	董事	中国	42052119*13*	北京	无
朱谷佳	监事	中国	43010319*19*	北京	无

3 、丰瑞嘉华

姓名	职务	国籍	身份证号码	长期居住地	是否拥有境外居住权
卢涛 注	执行董事	中国	12010319*03*	北京	无
杨培琴	监事	中国	14230119*22*	北京	无

注：丰瑞嘉华原执行董事、法定代表人肖建学已离职。根据丰瑞嘉华股东决定，委派卢涛为执行董事、 法定代表人，目前正在办理相关工商备案。

经核查，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

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17

财务顾问核查意见

四、对信息披露义务人及其一致行动人股权控制结构的核查

截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人股权控制 结构图如下：

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中海晟丰 100% 解直锟
99.933% 0.067%
中海晟融
100% 100%
北京浩源 常州京嘉 张旸 卢涛
100%
80% 中植浩源 69.93% 23.98% 5.99%
100% 0.1%
卓生中晟
20%
魏连速 表决权委托 中植融云 中植产投
100%
2.81% 8.42% 丰瑞嘉华 5.28%
3.49%
宇顺电子
----- End of picture text -----

本财务顾问核查了信息披露义务人及其一致行动人的工商注册登记资料及 相关协议，信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中所披露的信息披 露义务人及其一致行动人股权控制结构及其实际控制人支配信息披露义务人的 方式是真实、完整和准确的。

五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司 5% 及以上股份 的核查

截至本财务顾问意见签署之日，除持有宇顺电子股份外，信息披露义务人及 其控股股东、实际控制人持有或控制其他上市公司 5%以上已发行股份的情况如 下：

证券简称	证券代码	持股数量（股）	持股 比例	是否达 到控制	主营业务
康盛股份	002418	270,000,000	23.76%	否	内螺纹钢管、精密铜 管、钢管、铝管、冷轧 钢带、铜带、冰箱、冷

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财务顾问核查意见

					柜、空调金属管路配件 的加工、销售；经营进 出口业务。
超华科技	002288	140,000,000	15.03%	否	主要从事PCB 基础元 器件、CCL基础原材料 及其上游的电子铜箔、 专用木浆纸等产品的 研发、生产和销售；主 要产品为印制电路板、 覆铜箔板、铜箔、半固 化片、模具。
骅威文化	002502	46,838,406	5.45%	否	主营业务为网络游戏、 影视剧、动漫玩具。
天龙集团	300063	24,174,858	8.32%	否	主要从事油墨化工行 业、林产化工行业、数 字营销行业，主要产品 包括水性油墨、溶剂油 墨、胶印油墨、松香、 松节油、树脂。
浙商中拓	000906	68,743,710	13.46%	否	主营国家法律、法规允 许的钢铁产品及冶金 原料、汽车销售及相关 服务、出租车业务、仓 储物业等业务。
兴业矿业	000426	184,331,798	9.87%	否	主营有色金属采、选、 冶炼
格林美	002340	205,264,470	5.38%	否	主营业务为废弃钴镍 钨资源与电子废弃物 的循环利用以及钴镍 粉体材料、电池材料、 碳化钨、金银等稀贵金 属、铜原料与塑木型材 的生产、销售。
宝德股份	300023	57,429,525	18.17%	否	主要从事自动化业务、 环保工程设计与施工 业务、融资租赁业务。

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财务顾问核查意见

荃银高科	300087	52,619,506	16.45%	否	主要从事高产、优质杂 交水稻、杂交玉米、小 麦等农作物种子的研 发、繁育推广及服务业 务。
金洲慈航	000587	190,911,702	17.98%	否	主要从事黄金珠宝业 务（黄金珠宝首饰研发 设计、加工制造、批发 零售及品牌加盟等）、 融资租赁业务。
老恒和酿造	2226.HK	72,625,000	12.549%	否	酿造行业，主要产品为 料酒酿造。
佳都科技	600728	140,215,717	9.02%	否	主要业务包括智能安 防、智能化轨道交通、 通信增值、服务与集成 （含网络及云计算产 品和服务、IT综合服 务）四大业务板块，其 中重点发展的是智能 安防和智能化轨道交 通业务。
中植资本国际	8295.HK	2,615,372,627	73.66%	是	主要从事提供企业顾 问服务及相关业务，以 及投资各种不同类型 的资产。
法尔胜	000890	56,946,224	15.00%	否	主要从事精优化金属 制品、大桥缆索制品以 及基础设施新型材料 制造与销售。
三星医疗	601567	149,303,153	10.52%	否	主要从事医疗项目投 资及医院管理，仪器仪 表研发、制造和销售。
众业达	002441	45,417,665	8.40%	否	主营业务为通过自有 的销售网络分销签约 供应商的工业电气元 器件产品，以及进行系 统集成产品和成套制 造产品的生产和销售。

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财务顾问核查意见

美尔雅	600107	73,388,738	20.39%	是	主营业务为服装、服饰 的研发、设计、制造和 销售。
三垒股份	002621	77,497,382	22.96%	是	主营业务为塑料管道 成套制造装备的研发、 设计、生产与销售。
达华智能	002512	203,295,797	18.56%	否	达华智能营业范围：研 发、生产、销售：非接 触IC 智能卡、非接触 式IC 卡读卡器；接触 式智能卡、接触式IC 卡读卡器；电子标签； 信息系统集成工程及 技术服务；电子通讯设 备、计算机周边设备； 电子遥控启动设备；家 用小电器；包装装璜印 刷品、其他印刷品印 刷；货物进出口、技术 进出口（法律、行政法 规禁止经营的项目除 外；法律、行政法规限 制经营的项目须取得 许可后方可）。
康华医疗	3689.HK	20,055,800	6.00%	否	经营的康华医院和仁 康医院是综合医院，于 临床及医技科室专科 及专科（包括妇产科、 心内科及心血管外科、 骨科、体检、普通科、 神经内科、肿瘤科、儿 科、医科美容、医学成 像以及检验医学）提供 全面及精密的诊断及 治疗护理，并提供特殊 服务：一套贵宾医疗服 务、生殖服务、整形美 容外科及激光科。

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财务顾问核查意见

	青岛金王	002094	32,880,600	8.72%	否	主营业务为香薰蜡烛、 油品贸易，化妆品生 产、线上及线下渠道销 售。

经核查，截至本财务顾问意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实 际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 的简要情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接和间接持股 比例合计（%）	主营业务
1	中融国际信托有限公司	800,000	32.99	按金融许可证核 准的项目从事信 托业务
2	中融基金管理有限公司	75,000	49.00	基金募集、基金销 售、特定客户资产 管理、资产管理和 中国证监会许可 的其他业务
3	中融汇信期货有限公司	60,000	94.50	商品期货经纪、金 融期货经纪、期货 投资咨询

注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。

六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查

本次权益变动通过集中竞价的方式实施，涉及资金总额为人民币 9,914,410.05 元。

经查阅信息披露义务人财务报表及信息披露义务人的陈述和说明等资料，本 财务顾问认为，本次交易相关的资金来源于自有资金或合法自筹资金，该等资金 来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（中植产投及其关联方 除外）的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情 形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查

中植产投于 2017 年 2 月 6 日召开股东会并作出决议：同意根据宇顺电子的

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财务顾问核查意见

运营和发展状况及其股价情况增持宇顺电子股份，并授权公司管理层负责证券相 关投资事宜。

2017 年 6 月 22 日至 2017 年 6 月 23 日，中植产投通过集中竞价交易系统购 入宇顺电子股份。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行必要的内部授权和批准程序。 八、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合 有关规定的核查

经核查，本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更， 不存在过渡期间安排，本次权益变动不会对上市公司的经营和管理产生重大影响。 九、对在交易标的上是否设定其他权利的核查

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动由中植产投通过集中竞价交易的方 式增持宇顺电子股份，本次权益变动所涉及的标的股份不存在被质押、冻结以及 其他限制本次交易的情况，买卖双方在对宇顺电子的股份收购价款外不存在其他 补偿安排。

十、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司未来十二个月 的后续计划如下：

（一）后续持股计划

基于对宇顺电子未来发展的信心，以及对国内资本市场长期投资的看好，后 续信息披露义务人及其一致行动人将根据宇顺电子的运营和发展状况以及市场 情况，在宇顺电子股票价格不超过 28 元/股（如发生权益分派，股价将相应进行 调整）时，择机通过深圳证券交易所允许的方式继续增持宇顺电子股份，继续增 持股份总数不超过宇顺电子总股本的 10%，并严格按照相关法律法规履行信息披 露义务。

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财务顾问核查意见

信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后十二个月内不处置或转让已拥 有权益的股份。

（二）主营业务的重大调整计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未 来 12 个月改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的具体计 划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量角度出 发，信息披露义务人不排除在未来十二个月内对上市公司资产、业务进行调整的 计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整， 信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法 定程序和义务。

（三）重大资产、负债的处置计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除其他在未来 十二个月内将筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。届时信息披露 义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披 露义务。

（四）董事、监事以及高级管理人员的调整计划

经核查，截至本核查意见签署之日，除按照国家有关法律法规及上市公司章 程规定的程序和方式更换董事、监事或高级管理人员外，信息披露义务人及其一 致行动人在未来十二个月内暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调 整的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东 的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更 换董事、监事或高级管理人员。上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披 露义务。

（五）上市公司章程修改计划

2017 年 5 月 10 日，上市公司召开了 2016 年度股东大会，经审议通过，同

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财务顾问核查意见

意上市公司对《公司章程》进行修改，并对外披露。

经核查，除上述事项外，截至本核查意见签署之日，除按照国家有关法律法 规修改上市公司章程外，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程进 行修改的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体 股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改上市公司章程，上市公司将 按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。

（六）现有员工聘用调整计划

经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，除“十、对信息披露义务人后续 计划的核查”之“（二）主营业务的重大调整计划、（三）重大资产、负债的处置 计划”所提及的相关事项可能导致的对上市公司现有员工聘用计划产生重大变动 的情况，信息披露义务人及其一致行动人目前暂无对上市公司现有员工聘用作重 大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人 及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义 务。

（七）分红政策调整计划

经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人 暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况 需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求， 履行相应的法定程序和信息披露义务。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露 义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体 计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量， 促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人及其一致行动人不排除未来十二 个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际 情况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之

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25

财务顾问核查意见

要求，履行相应的法定程序和义务。

十一、对保持上市公司经营独立性的核查

本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人 治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、 机构独立、人员独立。

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将依据《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要 求，确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。

信息披露义务人及其一致行动人在独立性方面的具体措施如下：

（一）确保上市公司人员独立

1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人及其一致行动人担 任经营性职务。

• 2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。

• （二）确保上市公司资产独立完整

• 1、确保上市公司具有独立完整的资产。

• 2、确保信息披露义务人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资

源。

（三）确保上市公司的财务独立

• 1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

• 3、确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。

• 4、确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。

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财务顾问核查意见

5、确保上市公司依法独立纳税。

6、确保上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司 的资金使用。

（四）确保上市公司机构独立

1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。

• 2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和《公司章程》独立行使职权。

（五）确保上市公司业务独立

1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持 独立。

2、确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活 动进行干预。

3、确保信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受 信息披露义务人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经 营。

4、确保尽量减少信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司 和其它受信息披露义务人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联 交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

十二、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查

（一）同业竞争

1、同业竞争情况的说明

经核查，截至本核查意见出具之日，宇顺电子属于计算机、通信及其他电子

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财务顾问核查意见

设备制造业行业，主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体 化模组、玻璃盖板等产品的研发、生产和销售；主要产品包括液晶显示屏及模块、 触控显示模组、盖板玻璃产品。

信息披露义务人及其关联方主要从事资产管理、投资管理业务，未从事与宇 顺电子构成同业竞争的业务。与信息披露义务人同受解直锟实际控制的常州京控 泰丰投资中心（有限合伙），间接持有上市公司广东超华科技股份有限公司（以 下简称“超华科技”，股票代码：002288）15.03%的股份，但未实际参与超华科 技经营管理。超华科技同属于计算机、通信及其他电子设备制造业行业，但超华 科技主要从事 PCB 基础元器件、CCL 基础原材料及其上游的电子铜箔、专用木 浆纸等产品的研发、生产和销售；主要产品为印制电路板、覆铜箔板、铜箔、半 固化片、模具。超华科技主营业务及产品与宇顺电子不存在同业竞争。

本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间产 生同业竞争或者潜在的同业竞争。

2、关于同业竞争的承诺

为从根本上避免和消除与宇顺电子形成同业竞争的可能性，信息披露义务人 及其一致行动人、实际控制人将继续履行前次权益变动中做出的避免同业竞争的 承诺：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺 人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中 小股东利益的行为；

• 2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与

• 上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的 活动；

• 4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺

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财务顾问核查意见

人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大 努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市 公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有 权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中 国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与 上市公司之间不存在同业竞争；本次权益变动后，为避免未来可能新增的同业竞 争，信息披露义务人已出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，如上 述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间 的同业竞争问题。

（二）关联交易

经核查，截至本核查意见出具之日，除宇顺电子在定期报告或临时公告中披 露的关联交易外，信息披露义务人及其关联方与上市公司的关联方之间不存在其 他关联交易。

为规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其关联方可能与上市公司之 间产生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人将继续履行前 次权益变动中关于规范关联交易的承诺：

“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务 合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交 易的优先权利；

2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；

3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易， 如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：

（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交

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财务顾问核查意见

易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场 公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行 为。”

经核查，本财务顾问认为，若信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人 的上述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与信息披露义务人及其关联方 之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。

十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查

经核查，并经信息披露义务人出具声明，信息披露义务人在本核查意见签署 日前二十四个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

（一）与上市公司及其子公司的交易

经核查，在本财务顾问核查意见签署之日前二十四个月内，除宇顺电子在定 期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及其一致行动人不存在与宇 顺电子及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于宇顺电子最 近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

2015 年 12 月 8 日，中植融云与魏连速（时任上市公司董事长）签署了《股 份转让协议》及《表决权委托书》，详见中植融云于 2015 年 12 月 9 日披露的《深 圳市宇顺电子股份有限公司详式权益变动报告书》。2016 年 7 月 18 日，魏连速 与中植融云签署了《股份转让协议》，详见中植融云于 2016 年 7 月 19 日披露的 《深圳市宇顺电子股份有限公司详式权益变动报告书》。

2016 年 4 月 8 日，中植融云与宇顺电子董事林萌（时任上市公司总经理） 签署《表决权委托书》，详见中植融云于 2016 年 4 月 12 日披露的《深圳市宇顺 电子股份有限公司详式权益变动报告书》。2017 年 2 月 28 日，中植融云与宇顺 电子董事林萌签署了《表决权委托书之解除协议》，详见中植融云于 2017 年 3

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财务顾问核查意见

月 1 日披露的《深圳市宇顺电子股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。

除上述权益变动交易外，在本财务顾问核查意见签署之日前二十四个月内， 信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员与宇顺电子的董事、 监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本财务顾问核查意见签署之日前二十四个月内，除上述权益变动所涉及的 合同和安排外，信息披露义务人及其一致行动人未对拟更换的宇顺电子董事、监 事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

在本财务顾问核查意见签署之日前二十四个月内，除深圳市宇顺电子股份有 限公司详式权益变动报告书所披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人不 存在任何对宇顺电子有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

综上，本财务顾问认为，在本核查意见签署日前二十四个月内，除本核查意 见所披露的内容以外，信息披露义务人及其关联方不存在其他与上市公司之间的 重大交易。

十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

经查阅上市公司股东名册以及信息披露义务人及相关人员的自查报告：

在本核查意见签署前六个月内，信息披露义务人通过证券交易所的集中交易 买入上市公司股票情况如下：

增持主体	增持日期	增持方式	增持数量 （股）	价格区间（元/股）	增持数量 占上市公司 总股本比例
中植产投	2017-2-16	竞价交易	976,701	21.58-22.02	0.52%
	2017-2-17	竞价交易	809,100	22.25-22.852	0.43%
	2017-3-1	竞价交易	950,000	23.88-24.794	0.51%
	2017-3-7	竞价交易	391,902	23.865-24.23	0.21%

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财务顾问核查意见

	2017-3-8	竞价交易	2,513,157	23.917-24.49	1.35%
	2017-3-9	竞价交易	497,500	24.468-24.65	0.27%
	2017-3-10	竞价交易	1,290,000	24.584-24.935	0.69%
	2017-6-13	竞价交易	1,239,800	16.701-17.60	0.66%
	2017-6-14	竞价交易	673,600	18.52-18.92	0.36%
	2017-6-22	竞价交易	529,411	18.46-18.80	0.28%
	2017-6-23	竞价交易	100	18.35	0.0001%
	合计		9,871,271	--	5.28%

根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，经核查， 信息披露义务人、其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在 本核查意见签署之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖宇顺电 子股票的情况。

十五、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查

经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，除详式权益变动报告 书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式 权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不 存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。

十六、财务顾问意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求， 本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详式 权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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财务顾问核查意见

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： （田尚清） （陈益）

法定代表人授权代表：

（冯鹤年）

民生证券股份有限公司 2017 年 6 月 23 日

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