Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Feb 28, 2012

安信证券股份有限公司

关于深圳市宇顺电子股份有限公司

《2011年度内部控制自我评价报告》的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为深圳市 宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”或“公司”）的保荐机构，根据中 国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中 小企业板保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指 引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宇顺电子《2011年度内部控制自我评 价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：

一、宇顺电子内部控制的基本情况

（一）公司章程及制度体系建立情况

公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规修订了《公 司章程》，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董 事工作条例》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》等制度，形成了比 较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。 （二）“三会”运作情况

公司的董事会、监事会和股东大会的通知、召开和表决严格按照《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度规 定执行。

（三）独立董事制度及其执行情况

公司已建立并完善了《独立董事工作条例》，独立董事在公司募集资金使用、 对外投资、对外担保等方面严格按照相关规定发表独立意见，勤勉尽职地履行职责， 起到了必要的监督作用。

（四）内部控制环境

1、对外投资

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公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则 》中规定了 对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，并建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。

2、对外担保

公司在《公司章程》和《对外担保制度》中对外担保的审批权限作出了明确规 定。

3、关联交易

《关联交易决策制度》中对关联方和关联交易的识别、关联交易的审批权限和 决策程序、关联交易的披露等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵 循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

4、募集资金的使用

公司根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，在募集资金的存储和使 用方面加强管理，防范了募集资金的使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资 者利益。该项制度在实际工作中的执行情况良好，募集资金的存储与使用均符合法 律法规和《募集资金管理办法》的要求，能够做到专户存储、三方监管，使用募集 资金的审批、支付等手续完备。

（五）业务控制

根据公司所处行业的特点，公司建立了一系列的流程控制体系，并在业务流程 的各个环节均制定了相应的控制程序，范围涵盖了采购、仓储、生产、销售、客服 等各个环节，公司已经通过了ISO9002质量管理体系认证，在实际操作中严格实施 了流程控制措施。

（六）信息披露控制

公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，设立 专门的信息披露部门，明确了信息披露相关责任人和义务人的范围。公司严格按照 证监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，做到了披 露的公司信息真实、准确、及时、完整。

（七）会计管理控制

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公司按照企业会计准则、会计法等法律法规的规定，建立了完善的财务管理制 度、会计核算制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核制度、货币 资金管理制度等方面。公司在财务方面建立严格的内部审批流程，实施了有效的控 制管理。在会计系统方面，公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的 规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、生产、 销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的 准确性、可靠性和安全性。

（八）内部控制的监督

公司制定了《内部审计制度》，加强了审计部的内部审计监督功能。公司审计 部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门 和个人的干涉。

二、完善内部控制的进一步措施

公司当前的各项内部控制制度覆盖了公司业务活动的各个环节，有力地保证了 公司的平稳运行，防范经营风险。内部控制制度在公司运营过程中也得到了较好的 执行，能够达到内控的总体目标。随着业务的进一步发展，公司为进一步完善内部 控制，拟采取以下措施：

1、加强与公司生产经营和证券管理有关的法律法规的宣传和学习，增强广大员 工特别是公司董事、监事、高级管理人员以及各业务体系负责人依法经营意识；

• 2、进一步明确全体员工的岗位职责，并将实际操作中有效的程序与办法及时制

• 度化，以完善现有的内部控制体系，降低经营风险和提高工作效率；

3、充分发挥公司监督部门的作用，保证内部控制制度的落实，使内部控制形成 计划、实施、检查和改进的良性循环；

• 4、持续的内部控制培训和政策宣导，提高员工对内部控制重要性的认识，使全

• 体员工自觉遵守内部控制制度，维护内部控制制度，做到规则与实际执行的统一。 三、对宇顺电子《 2011 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，安信证券认为：公司现有 的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企 业业务及管理相关的有效的内部控制；公司《2011年度内部控制自我评价报告》基

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本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司<2011 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

琚泽运 陈若愚

安信证券股份有限公司

年 月 日

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