Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Feb 28, 2012

安信证券股份有限公司

关于深圳市宇顺电子股份有限公司

2011年度募集资金使用及存放情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企 业板保荐工作指引》等有关规定，作为深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇 顺电子”或“公司”）的保荐机构，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”） 对宇顺电子2011年度募集资金的使用与存放情况进行了现场核查，核查情况如下： 一、核查手段

安信证券项目组对宇顺电子募集资金的使用与存放情况进行了核查，主要核查 手段包括：

1、在宇顺电子的募集资金专户银行（中国工商银行深圳南山支行、平安银行深 圳华新支行、中国民生银行长沙市分行和中国民生银行长沙人民路支行）打印募集 资金专用账户的对账单；

• 2、取得募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；

• 3、取得募集资金项目相关的设备采购、工程建造等相关合同；

• 4、将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行核对；

• 5、现场考察募集资金项目工程建设情况；

• 6、与公司财务负责人、项目建设负责人等进行访谈，询问募集资金使用和项目

• 建设情况。

二、核查结果

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]778号”文核准，宇顺电子发行人 民币普通股（A股）1,850万股，发行价格为每股15.88元，募集资金总额为29,378.00 万元，扣除保荐承销费后为27,258.00万元，于2009年8月27日存入公司募集资金专用 账户中。上述到位资金情况经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并出具深鹏

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

所验字[2009]98号《验资报告》。

（二）募集资金的使用情况

宇顺电子 2011 年度使用募集资金 10,159.57 万元，用于投资中小尺寸 TFT-LCD 模组、平板显示技术工程研发中心和电容式触摸屏项目。具体使用情况详见附表《募 集资金使用情况对照表》。

（三）募集资金投资项目的变更情况

宇顺电子2011年度不存在募集资金项目实施方式及地点变更的情况。

（四）募集资金管理和存放情况

宇顺电子已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等 法律法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度 的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，严格按照招股说明书所列用途使用， 未进行随意改变。募集资金支出严格履行资金使用审批手续，公司独立董事、监事 会对募集资金使用情况进行日常监督，按季度对募集资金使用情况进行检查，并将 检查情况报告董事会。安信证券作为宇顺电子的保荐机构，依据《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》对公司募集资金使用情况及宇顺电子《募集资 金管理制度》的执行情况进行监督，每季度对公司现场核查的同时检查募集资金专 户存储情况。

截至2011年12月31日，宇顺电子募集资金专用账户存款余额4,415.03万元，存放 于以下账户：

序号	开户行	户名	账号	截止日余额
1	平安银行华新支行	深圳市宇顺电子 股份有限公司	0142100442432	23,236.54
2	中国工商银行深圳南 山支行	深圳市宇顺电子 股份有限公司	4000020329200262811	0.00
3	中国民生银行长沙市 分行	长沙市宇顺显示 技术有限公司	3101014210009948	44,127,057.83（注）
4	中国民生银行长沙人 民路支行	长沙宇顺触控技 术有限公司	3103012830001388	0.27
	合计			44,150,294.64

注：中国民生银行长沙市分行截止日余额44,127,057.83元，其中4,000万元为定期七天通知

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

存款。

三、结论意见

经核查，安信证券认为：宇顺电子2011年度募集资金使用与存放符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、宇顺 电子《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专 项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募 集资金的情形。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

附表 募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	29,378.00	29,378.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	10,159.57	10,159.57	10,159.57	10,159.57
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额			18,185.85
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承诺投 资总额	调整后 投资总 额	截至期末承诺 投入金额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期 末累计 投入金 额与承 诺投资 金额的 差额（3） =（2）- （1）	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
中小尺寸TFT-LCD 模组项目	否	23,146.00		15,625.11	7,598.83	15,625.11	-	100	2011-9-30	982.13	否	否
平板显示技术工程研发中 心项目	否	1,853.00		851.09	851.09	851.09	-	100	2012-12-31	-
承诺投资项目小计		24,999.00		16,476.20	8,449.92	16,476.20	-			982.13
电容式触摸屏项目	否	1,709.65		1,709.65	1,709.65	1,709.65	-	100	2011-12-31	-
超募资金投向小计		1,709.65		1,709.65	1,709.65	1,709.65	-			-
合计		26,708.65		18,185.85	10,159.57	18,185.85	-			982.13
未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目）	1）中小尺寸TFT-LCD 模组项目未达到预计效益的主要原因：①受全球金融危机的影响，公司IPO 被推迟一年发行，导致该项目实施时间也被推迟一 年时间，故影响了项目实施进度和实际效益的产生；②中小尺寸TFT-LCD 模组项目-长沙宇顺实施部分因该项目实施地点由“长沙高新区岳麓谷科技 新城桐梓坡路以北、高宁路以西、长方路以南、原湖南三德科技发展有限公司以东地块”改为“长沙高新区岳麓谷科技新城桐梓坡路以南、东方红以 东、长虹路以北地块”，故影响了该项目的实施进度，从而造成该项目实施延后，效益未达；③TFT 模组市场竞争日趋加剧，产品售价下降幅度超过 原材料的下降幅度，同时人工成本上升，导致TFT 模组产品的毛利率下降；另一面公司加大了新产品研发力度及拓展市场需要，导致研发费用、营销 费用较大幅度增长，也影响了该项目的实际效益。
项目可行性发生重大变化 的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	超额募集资金为1,709.65万元，计划通过全资子公司长沙宇顺触控技术有限公司投资建设“电容式触摸屏”项目。2011年3月23日已将超募集资金 1,709.65万元全额转入长沙宇顺触控技术有限公司的验资户。验资手续完成后，2011年4月22日超募资金到账募集资金专户中国民生银行长沙人民路 支行，账号3103012830001388。截止2011年9月30日超募资金已全部使用，其中用于支付固定资产投资1292.62万元，流动资金支出417.03万元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

募集资金投资项目实施地 点变更情况	1、根据保荐人《平安证券有限责任公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司部分变更“中小尺TFT-LCD 模组项目”实施主体和实施地点的专项意见》， 2009年11月9日召开的2009年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司部分变更“中小尺寸TFT-LCD 模组项目”实施主体和实施地点的议案》。 原计划长沙宇顺在长沙高新区岳麓谷科技新城之宇顺工业园实施的“8条中小尺寸TFT-LCD 模组生产线项目”中的2条生产线（含配套的TFT 面板后制 程生产线）改由深圳市宇顺电子股份有限公司实施，实施地点在公司新租赁的深圳市光明新区公明办事处长圳社区第二工业区第21栋厂房。
	2、2009年12月18日公司第一届董事会第二十二次会议、公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于长沙宇顺土地置换暨变更长沙募投项目实 施地点的议案》。宇顺电子长沙募投项目—“中小尺寸TFT-LCD 模组项目”、“平板显示技术工程研发中心项目”实施地点由“长沙高新区岳麓谷科 技新城桐梓坡路以北、高宁路以西、长方路以南、原湖南三德科技发展有限公司以东地块”改为“长沙高新区岳麓谷科技新城桐梓坡路以南、东方红 以东、长虹路以北地块”。独立董事和公司保荐人平安证券有限责任公司发表了明确同意的意见。
募集资金投资项目实施方 式调整情况	无
募集资金投资项目先期投 入及置换情况	2010年2月5日，公司从募集资金提取置换先期投入款项5,511,800.00元。
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	根据2010年11月15日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,批准公司使用闲置 募集资金补充流动资金总额不超过8000万元，归还期限为6个月，并于2010年11月25日、2010年12月21日从募集资金专户中分别划转3,000.00万元， 于2010年12月30日归还750.00元，又于2011年1月27日和1月12日分别从募集资金专户划转1,000.00万元和750.00万元,于2011年2月18日归还500.00 万元，公司已于2011年4月12日及5月9日分别归还募集资金1,103.00万元和5,397.00万元,截止2011年5月15日已将补充流动资金的7,000万元全部归还 到募集资金专用账户。至此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已归还完毕。
	根据2011年06月14日召开的2011年度第一次临时股东大会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用闲 置募集资金补充流动资金总额不超过5000万元，归还期限为股东大会批准之日起不超过6个月，于2011年06月17日、6月15日、6月22日、6月27日分别 从募集资金专户中划转3,400.00万元、1,000.00万元、412.00万元、188.00万元，截止2011年11月10日已将补充流动的5,000万元全部归还完毕。
项目实施出现募集资金结 余的金额及原因	中小尺寸TFT-LCD 模组项目承诺投资金额23,146万元，实际使用募集资金19,028.82万元，实际结余4,117.18万元，系中小尺寸TFT-LCD 模组项目中 固定资产投资节余。
尚未使用的募集资金用途 及去向	公司尚未使用的募集资金分别存放于募集资金监管账户中，截至2011年12月31日平安银行华新支行存款2.32万元，工商银行南山支行存款0.00万元， 民生银行长沙分行存款4,412.71万元，民生银行长沙人民路支行0.00万元，合计为4,415.03万元。
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况	2010年11月4日财务人员误用募集资金专户资金支付湖南成城精密科技有限公司厂房租赁租金399,866.76元，该款项已于2011年1月20日从公司其他账 户转入公司中国民生银行长沙人民路支行募集资金专户。
	中小尺寸TFT-LCD 模组项目承诺投资23,146万，实际投资总额19,028.82万元，结余资金4,117.18万元。截止2011年12月31日已支付项目资金15,625.11 万元，应付未付项目投资款803.69万元，应付未付铺底流动资金2,600.02万元。
	2011年11月经第二届董事会第十六次会议和第四次临时股东大会审议通过将节余募集资金4,117.18万元及利息363.98万元合计4,481.16万元永久补 充流动资金，用于补充原材料采购等生产经营活动所需资金。截止2011年12月31日，公司已将节余募集资金4,481.16万元从募集专户转入其他流动资 金账户。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有限公司2011 年度募集资金使用及存放情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

琚泽运 陈若愚

安信证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==