Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Oct 21, 2011

深圳市宇顺电子股份有限公司

内部控制鉴证报告

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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内部控制鉴证报告

深鹏所股专字[2011]0595 号

深圳市宇顺电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺公 司”）管理层对截至2011 年9 月30 日与财务报表相关的内部控制有效性的自我评价 报告进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

建立健全内部控制并保持其有效性是管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是对宇顺公司认定书中所述与财务报表相关的内部控制的有效性发表 意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，该准则要求我们计划和实施鉴证工 作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施 了包括了解、测试、评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要 的其他程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的局限性

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内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能 性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序 遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

四、鉴证意见

我们认为，宇顺公司已根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》标准建立了 与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至2011 年9 月30 日在所有重大方 面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，能够合理保证财务报表的公允表达。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师  中国 深圳 2011 年 10 月 19 日 赵慰情 中国注册会计师

赖智慧

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深圳市宇顺电子股份有限公司 内部控制自我评价报告

为保障公司持续、快速、稳定、有序的向前发展，防范企业风险，保证股东利益最 大化，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”）根据《公司法》、 《证券法》等法律法规和《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、 《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际，不断完善公司治理结构和内部控 制体系，基本保障了上市公司内部控制管理的有效执行，为公司的长远发展奠定了坚 实的基础。现将有关情况说明如下：

一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

• （一）内部控制的目标

• 1、合理保证企业经营管理合法合规；

• 2、合理保证企业资产安全完整；

• 3、合理保证企业财务报告及相关信息真实完整；

• 4、提高经营效率和效果。要求结合自身所处的特定的经营、行业和经济环境，通

• 过健全有效的内部控制，不断提高营运活动的盈利能力和管理效率；

5、促进企业实现发展战略。

• （二）内部控制的原则

• 1、全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的

• 各种业务和事项；

2、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领 域；

3、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面 形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

4、适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等 相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

5、成本效益原则：内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效 控制。

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二、公司的内部控制基本情况

• （一）控制环境

• 1、公司内部控制组织架构

公司建立了符合公司业务规范和经营管理需要的组织结构，确保了公司股东大 会、董事会、经营层的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司组织架 构图（2011年10月拟发布）如下：

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• （1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东享有平等地位， 充 分行使合法权利；

（2）公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建 立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；公司董事会由七名董事组 成，其中独立董事三名；董事会办公室负责处理董事会日常事务；

（3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各 控股子公司的财务状况进行监督和检查，并向股东大会汇报工作，公司监事会由三名 监事组成；

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（4）公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会与薪酬和考核委员会 等四个专业委员会。战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进 行研究并向公司董事会提出建议及方案；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟 通，对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和 效益性进行检查评价；提名委员主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标 准和程序进行研究、审查并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高 级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，同时负责制订、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案；

• （5）公司管理层对内控制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监 督经营单位和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转；

（6）各经营中心和职能部门各司其职，职责分别，负责实施生产经营业务和履行 管理职能，有效保证了公司内部控制制度的落实和实施。

2、治理层的参与程度

公司自上市之初即已建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法 人治理结构，已经制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作条例》、《董事 会审计委员会年报工作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等一系列的 公司治理制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分 工和制衡机制，各司其职、运作规范。

3、企业文化

公司始终认为诚信的公司文化和道德价值观念是公司健康成长和内部控制有效的 基础，公司在日常工作不断提倡和营造员工的诚信及道德价值，并通过管理层的身体 力行，本年度通过与业务人员签订廉洁协议，倡导“诚信、激情、高效、执着”的价 值观和“正直坦诚、相互尊重、团结合作、勇于负责、积极主动、服务客户、不断学 习、追求完美”的企业精神，有效保证了公司全体员工的工作热情和工作能力，保证 了公司经营的顺畅发展。

4、对胜任能力的重视

公司非常重视工作岗位所需的专业能力，并致力于人才梯队的打造。公司根据前 瞻性的战略和经营计划来配置和增加各方管理人才和技术人才，建立了以总经理为核

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心、以经营中心或职能中心总监为核心的专业经营管理团队；聘请了多位精深专业技 术人员和管理人员；并针对中层干部整体年轻且偏重技术等特点开展中层管理技能培 训班，在沟通协调能力、团队建设和管理能力、个人职业素养等方面进行全方位培 训；为公司战略计划和经营计划的实现提供了有效的人力保障。

5、人力资源

公司始终将人力资源的开发与人力资本的培育作为公司人力资源工作的重中之 重，努力做到理解人、尊重人、培养人、发展人。本年度公司全面建立了以责任与激 励为导向的绩效考核管理体系，明确了绩效考核组织体系、考核内容、考核流程、考 核结果计算及应用和绩效申述，以充分激发和调动员工工作积极性；制订了《管理干 部工作述职考核管理办法》、《职员晋升管理办法》及设置“总经理特别贡献奖” 等，为员工提供良好的职业发展机会，打造为管理层沟通的良好平台，以用公司内部 持续培养人才的良好机制。

6、内部审计

在公司董事会领导下，审计部根据公司战略，围绕公司风险管理策略目标，协助、 指导和监督公司职能部门、各业务单位开展全面风险管理和内部控制建设工作，负责 公司内外部法律风险的防范，负责公司合同管理和法律事务工作。公司董事会对内部 审计的目标要求是前瞻性、专业性、防护性和全程性，即从前瞻性的视角，从防范公 司风险出发，对公司管理的各方面提出专业性的意见和建议，并持续督促改进，并据 此充分给予资源调配和制度支持。审计部有计划地有序地提出各类环节的内部控制健 全建议，并不断跟进和促进相关业务部门开展，有效地促进了公司内部控制体系建设 的顺利有序地进行。

（二）风险评估

公司建立了有效的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风 险和道德风险等进行持续监控，通过采取有效措施不断优化内部控制管理流程，进一 步促进公司不断地健全内部控制自我约束、自动预警、自行纠错的内控机制，各部门 业务流程制度的不断完善是对风险的有效预防控制。公司董事会下建立了战略委员会 等机构，针对各种可能遇到的经营风险、财务风险和环境风险等，予以识别、评估和 采取有效的应对措施。

（三）控制活动

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为合理保证战略目标及经营目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括: 不相容职责的分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制和绩效考评控制 等。

1、不相容的职责分离：公司根据各项经济业务与事项的流程和特点，制定了岗位 职责分工，贯彻不相容职责的分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作 的原则，形成相互制衡机制。不相容职责主要包括：授权批准与业务经办、授权批准 与监督检查业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核等；

2、授权审批控制：公司根据职责分工，明确了各部门、各岗位办理经济业务与事 项的权限范围和审批程序等内容。各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经 办人员也必须在授权范围内办理经济业务。根据交易金额及交易性质的不同，公司采 取了一般授权和特别授权两种方式，即对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等 采取各职能部门和公司领导分级审批制度；对非常规性交易，如投资、发行股票、募 集资金、贷款与担保等重大交易事项以及金额巨大的常规性交易需提交董事会或股东 大会审批；

3、会计系统控制：严格执行国家统一的企业会计准则，加强会计基础工作，明确 会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整；公司依法 设置会计机构，配备会计从业人员；

4、资产保护控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、 财产记录、账实核对、财产保险等措施，保证各种财产安全完整；

5、绩效考评：公司设置了考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业 绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降 级、调岗、辞退等的考虑因素。

（四）信息与沟通

1、内部信息与沟通

公司建立了多种沟通和交流渠道以确保内部信息的畅通。公司销售、采购、研发、 生产和职能部门以及公司高管根据各自权限通过易飞ERP系统共享生产经营信息；公司 管理层通过定期召开公司工作会、经营形势分析会等实现高层管理人员之间的顺畅沟 通；公司重大事项或重要政策由人力资源部以公文形式通过邮箱管理员群发至每位职 员；公司管理层定期或不定期与经营活动具体执行人员沟通；公司每季一发的《宇顺

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报》是向全体员工传播公司文化和公司事件的桥梁；公司持续组织开展合理化建议活 动以听取员工的合理化建议和意见。所有这些活动均保证了公司内部信息的顺畅流 动。

2、外部信息与沟通

公司管理层定期或不定期与客户、供应商、行业协会及其他外部单位保持及时有效 沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

对于公司生产经营及公司股价有重大影响的信息，公司均能按照《信息披露管理制 度》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，主动进行信息披露。如遇到把 握不准的问题，及时、主动向证券监管部门咨询，并认真履行相关信息披露义务。

公司董事会办公室负责投资者关系管理的日常工作。公司通过设立投资者联系信箱 和咨询电话、举办投资者交流会、年度报告网上说明会、接待实地调研的投资者等一 系列活动，搭建各种让投资者进一步了解公司的平台，实现外部信息的顺畅流动。

（五）内部监督

公司监事会、董事会审计委员会以及审计部作为对公司经营行为进行监督的专门机 构。

根据公司《监事会议事规则》，监事会有权对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议行为的董 事、高级管理人员有权提出处分的建议。

根据公司《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会负责审查公司内控制度，对 重大关联交易进行审计；审核内部审计制度，向董事会提出审核意见，并监督内部审 计制度的实施情况；审核公司的财务信息及其披露情况。

根据公司《内部审计制度》，审计部在公司董事会审计委员会的领导下，对公司经 济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制度执行情况进行定期和不定期的监 督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制是否存在缺陷，及时加以改进。

三、公司内部控制活动的执行

（一）营销管理

公司营销中心按照产品销售对象类别划分为各部门管理，制定了订单处理、信用管 理、合同管理、出库及交付管理、确认收入及应收账款、收款及记录、客户服务和客

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户满意度评价检讨等制度流程，如《客户开发控制程序》、《客户审核控制程序》、 《信用管理及应收账款控制程序》、《价格管理办法》、《顾客满意度管理程序》、 《客户退货处理程序》和《客户投诉处理程序》等，以规范营销活动中各个环节流 程，使销售业务风险得到较为有效的控制。

（二）供应链管理

公司建立了以采购、交管、生管、物控和仓储为主线条的供应链管理体系；提出了 策略合作、创新双赢、公正廉洁、共同成长的采购方针；制订了一系列采购管理制度， 规范采购预测、供应商管理、采购订单、采购合同、送货、验收、入库、盘存、入账付 款等环节，规范采购与付款行为，建立与供应商的协同共赢关系，保证物料供应和付款 有序。为加强对库存管控，制订了《生产计划控制程序》、《物料损耗控制程序》等， 有效地提升了公司效率、满足了客户需要和防范了公司经营风险。

（三）固定资产管理

公司制订了《固定资产管理制度》，规范公司固定资产的申购、购置、验收、使用 与维护保养及固定资产处置。公司的固定资产购置需要经过严格的论证和分析，固定 资产采购询价与采购岗位相分离，大额固定资产的购置需要经过招标。公司每年至少 组织一次全面的固定资产盘点，在盘点过程中不仅核对固定资产的账实相符情况，同 时对固定资产的使用效率、保养维护情况均进行检查核实，并对盘点中发现的问题及 时进行处理。

（四）财务管理

公司财务部门通过对主要业务活动过程中建立全方位的有效的财务控制体系以发挥 财务的监督职能作用，设置相应会计岗位并制定岗位操作细则来规范行为。根据《会 计法》、《企业会计准则》结合公司具体情况，制定了一系列会计制度，包括《会计 核算手册》、《财务管理手册》、《财务报告编制准备管理办法、《财务报告编制管 理办法》、《财务报告报送与披露管理办法》等，规范了公司的会计核算方法，提高 了本公司的财务管理水平，保证会计信息资料的正确性和可靠性。

（五）募集资金使用管理

公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注 重使用效益。公司建立《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、审 批、使用、 变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与

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开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定 严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用 途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。并跟踪项目进度和募集资金的使用情 况，确保投资项目按公司承诺计划实施。

公司内部审计部门密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。公司主 动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到 有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料，保障了募集资金的 规范、安全和高效使用。

（六）对外担保控制

公司根据《公司法》、《担保法》及《公司章程》的有关规定，建立了《对外担保 管理制度》，对外担保的内部控制遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，公司 内部严格进行对外担保的风险评估，严格控制担保风险，明确股东大会、董事会关于 对外担保事项的审批权限。

（七）关联交易控制

公司关联交易的内部控制一贯遵循诚实信用、平等、自愿和“三公”原则，根据 《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制 度》对关联交易事项的审批权限予以规范；并严格按照有关法律、行政法规规定，确 定公司关联方的名单并及时予以更新，并定期在公司半年报和年度报告披露说明。公 司内部审计部门密切跟踪关联交易情况并每季度向董事会报告。

（八）重大投资管理

公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经 理工作细则》、《投资决策管理制度》等明确了股东大会、董事会和经理层审议对外 投资的审批权限。公司依据决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化的原 则，严格履行投资决策和监督管理程序，控制投资风险、注重投资效益，未有违反 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情形发生。

（九）子公司管理

公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及《公 司章程》的有关规定，结合公司情况，制定了《子公司管理办法》，详细阐述了管理

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的基本原则、规范运作、人事管理、财务管理、投资管理、信息管理、审计监督、考 核奖惩，有效规范公司内部运作，维护公司和投资者利益。

（十）信息披露管理

公司按照中国证监会有关信息披露的规定，制定了《信息披露管理制度》，对公司 信息披露义务人、原则、内容、标准、程序、保密及违规责任等加以明确与规范。公 司严格执行有关规定，履行信息披露义务，没有发生信息泄露事件和内幕交易行为。 （十一）合同印章管理

为加强合同印章管理，规范对外经济行为，防范公司风险，公司制定了《合同管理 办法》和《印章管理办法》，对保障公司合法经营以及风险控制发挥了较大效用，减 少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益。

四、内部控制规范全面建设实施的情况

根据深证局公司字[2011]31号《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关 工作的通知》（以下简称《通知》），公司董事会决定主动按照《通知》中对首批试 点单位的要求来同步进行内部控制建设工作，审议通过了《深圳市宇顺电子股份有限 公司内部控制规范实施工作方案》（以下简称《方案》），以借助此次契机，加快公 司内部控制体系建设工作的步伐。

《方案》确定了深圳市宇顺电子股份有限公司先行全面开展子公司逐步建立的模 式，初步确定了本年度公司内部控制建设工作的实施范围，包括公司层面之发展战 略、组织架构、人力资源和业务层面之信息系统、财务报告、全面预算、采购业务、 销售业务和资产管理。宣告成立了以董事长为组长、内部审计负责人为副组长、各业 务部门总监为组员的专门工作小组。采取由审计部领导、组织和牵头，由各业务单位 和职能部门自身全程投入参与内部控制建设全过程的方式，开展内控建设工作和内控 评价工作。内控建设工作通过内控建设启动、风险识别和评估、设计实施方案、开展 控制活动来实施完成，沟通和反馈贯穿于内控建设全过程中。内控自评则以业务部门 即时自我评估修正和审计处年度整体评估两个维度开展。《方案》对内控建设工作和 内控评价工作的工作目标、实施节点和时间要求都进行了细化明确，成为公司开展内 部控制工作的指引标准。

2011年5月，召开了内部控制规范实施启动会，详细部署了《方案》；2011年6月，

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完成了全面风险地图和风险控制矩阵的编制，确定了内部控制实施重点范围并通过评 审；2011年7-8月，完成了营销体系、供应链体系、人力资源、信息系统和财务管理的 风险评估和内控工作计划；2011年9月，各部门有计划地开展内控建设工作。截至目前 公司在内部控制建设方面的工作均能按照《方案》中的计划要求实施和完成。后期内 控工作将从体系建设、自我评估入手全面系统开展内控规范建设工作。

五、公司对内部控制情况的总体评价

公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立并已得到有效执行，对公司的 生产经营管理起到了较好的的监督、控制和指导作用。目前公司已强烈意识到内部控 制对公司管理和风险控制的重要性，作为内控建设试点单位，借助于证监局提供的交 流、学习和监督平台，努力进行全面系统的内部控制建设。在实际运行中尚未发现内 部控制设计存在重大缺陷、严重的管理舞弊和公司运行中的重大风险；但由于内部控 制的固有局限性、内部控制环境和外部市场环境的变化，使得我们无法绝对保证不出 现任何误差与错误。

内部控制建设是一个持续精耕的过程，也是一个动态提高管理水平、不断完善公司 治理的过程。公司将按照政府监管部门的要求和公司业务发展的实际需要，持续推进 内部控制工作向深度和广度开展，以保证公司健康发展和经营目标的实现。

深圳市宇顺电子股份有限公司 二○一一年十月十九日

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