Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Oct 21, 2011

关于深圳市宇顺电子股份有限公司 前次募集资金使用情况专项鉴证报告

深鹏所股专字[2011]0594号

深圳市宇顺电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“贵 公司”）截止2011年9月30日《深圳市宇顺电子股份有限公司关于前次募集 资金使用情况的专项报告》（以下简称“前次募集报告”）进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金 使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制前次募集 报告，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本 材料、口头证言以及我们认为必要的证据，是贵公司的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核的基础上对前次募集报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会 计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们 计划和实施鉴证工作，以对前次募集报告是否不存在重大错报获取合理 保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录、 盘点实物、询证等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核为 发表鉴证意见提供了合理的基础。

本报告是我们根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字[2007]500号）的相关规定与贵公司提供的前次募集资金相 关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所取得的资料作出的 职业判断，并不构成我们对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效 益实现的任何保证。

三、鉴证意见

经审核，贵公司前次募集报告的编制符合中国证监会《前次募集资

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面 反映了贵公司截至2011年9月30日止前次募集资金的使用情况。

四、报告使用范围说明

本报告可以由贵公司作为申请非公开发行股票的必备文件随同其他 申报材料一起报送中国证监会，但本报告仅限于供贵公司用于申请非公 开发行股票之用，不得用于其他任何用途。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

中国注册会计师

 中国 深圳 2011 年 10 月 19 日 赵慰情 中国注册会计师

赖智慧

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于前次募集资金使用情况专项报告

一、前次募集资金的募集情况

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”、“本公司”或“公司”）经 中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可【2009】778 号）核准，于2009 年8 月24 日采用网下询价配售与 网上资金申购定价发行相结合的方式首次发行人民币普通股（A 股）1850 万股，发行 价格为每股15.88 元，募集资金总额29,378 万元。扣除承销费和保荐费2,120 万元后 的募集资金为人民币27,258 万元，已于2009 年8 月27 日存入本公司在平安银行深圳 华新支行的0142100442432 银行账户23,146 万元，本公司在中国工商银行股份有限公 司深圳南山支行的4000020329200262811 银行账户4,112 万元。另扣减审计费、律师 费、法定信息披露费等其他发行费用549.35 万元后，本公司本次募集资金净额为人民 币26,708.65 万元。原计划募集资金为24,999 万元，超额募集资金1,709.65 万元。

上述资金实收情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具深鹏所验 字[2009]98号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了四 个专用账户，截至2011年9月30日，宇顺电子募集资金在银行专户的存储情况如下：

				单位：人民币元	单位：人民币元
序号	开户行	户名	账号	初始存放金额	截止日余额
1	平安银行华新支行	深圳市宇顺电 子股份有限公 司	0142100442432	231,460,000.00	699,770.65
2	中国工商银行深圳南 山支行	深圳市宇顺电 子股份有限公 司	4000020329200262811	35,626,500.00	0
3	中国民生银行长沙市 分行	长沙市宇顺显 示技术有限公 司	3101014210009948		51,759,111.15 （注）
4	中国民生银行长沙人 民路支行	长沙宇顺触控 技术有限公司	3103012830001388		0.27
	合 计			267,086,500.00	52,458,882.07

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

注：其中5,000万元为七天通知存款

二、前次募集资金的实际使用情况

• 1、公司前次募集资金使用情况对照表详见附件1。

• 2、实际投资金额与承诺投资金额差异情况

• （1）中小尺寸TFT-LCD模组项目

该项目系募集资金承诺投资项目，截止2011年9月30日已完工，达到预计可使用 状态。该项目投资总额19,028.82万元。①固定资产投资总额10,826.82万元，其中： 已支付货币资金9,957.93万元，应付未付设备及工程款868.89万元（其中应付未付 港币264万元，折算汇率0.8166）；②流动资金投资总额8,202万元，其中：已支付货 币资金4,358.36万元，应付未付长沙宇顺铺底流动资金3,843.64万元。以上两项共 计投资总额19,028.82万元，与招股说明书中投资概算23,146.00万元比较，差异金 额4,117.18万元，系固定资产投资节约差异。固定资产投资节约差异主要原因：在 满足设计产能和质量目标的情况下，公司严格控制设备的采购成本，以采购国产设 备为主，节约了设备采购成本。同时，在项目建设过程中，公司项目管理科学严密、 准备充分、有效地控制了实施风险，节省了项目实施费用。

（2）平板显示技术工程研发中心项目

该项目系募集资金承诺投资项目，截止2011年9月30日尚在实施过程中，目前已 实施的投资总额为825.23万元，其中：已支付货币资金800.80万元，应付未付设备 款24.43万元（其中应付未付欧元2万，折算汇率8.6148），与招股说明书中计划投 资1,853.00万元比较，尚未使用完毕的募集资金金额为1,027.77万元；按实际投入 金额占计划投资金额的比例计算，该项目实施进度为44.53%，未实施完毕的主要原 因系：①受全球金融危机的影响，公司IPO被推迟一年（2008年8月过会，2009年8 月发行）发行，导致该项目实施时间也被推迟一年时间，故影响了该项目的实施进 度；②2009年12月，该项目实施地点由于政府整体规划微调原因由“长沙高新区岳 麓谷科技新城桐梓坡路以北、高宁路以西、长方路以南、原湖南三德科技发展有限 公司以东地块”改为“长沙高新区岳麓谷科技新城桐梓坡路以南、东方红以东、长 虹路以北地块”。

（3）电容式触摸屏项目

该项目原系非募集资金承诺投资项目，公司于2011年2月15日召开第二届董事会 第八次会议，会议审议通过《关于将全部超募资金以增资方式投入到全资子公司用

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

于投资建设“电容式触摸屏”项目的议案》，公司监事会和独立董事以及保荐机构 发表了同意意见。该项目计划投资9,727万元，其中：固定资产投资7,227万元，铺 底流动资金2,500万元，由公司将全部超募资金1,709.65万元以增资方式投入，剩 余的8,017.35万元由宇顺电子以自筹方式解决。该项目达到预计可使用状态时间为 2011年12月31日。截止2011年9月30日，该项目正按计划实施，其中实际投入超募 资金1,709.65万元（包括固定资产投资1,292.62万元，流动资金支出417.03万元）， 超募资金已经全部使用完毕。

三、募集资金变更情况

公司未变更募集资金使用用途，但存在如下变更情况：

1、关于公司部分变更“中小尺TFT-LCD模组项目” 实施主体和实施地点的情况 说明。

2009年10月10日，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，将《招股说明 书》中由长沙宇顺在长沙高新区岳麓谷科技新城之宇顺工业园实施的“8条中小尺寸 TFT-LCD生产线项目”中的2条生产线（含配套的TFT面板后制程生产线）改由深圳市 宇顺电子股份有限公司实施，实施地点在公司新租赁的深圳市光明新区公明办事处长 圳社区第二工业区第21栋厂房内。计划使用募集资金3,360万元，用于购买生产线设 备及配套流动资金。此次加快实施的TFT-LCD模组生产线于2009年11月份购买设备， 2009年底投产。

上述变更事项，已经公司董事会决议通过。保荐代表人已出具专项意见书，独立 董事、监事已按照规定发表意见。

2、关于长沙宇顺土地置换暨变更长沙募投项目实施地点的情况说明。

2009年12月18日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，宇顺电子长沙 募投项目—“中小尺寸 TFT-LCD 模组项目”、“平板显示技术工程研发中心项目”实 施地点由“长沙高新区岳麓谷科技新城桐梓坡路以北、高宁路以西、长方路以南、原 湖南三德科技发展有限公司以东地块”改为“长沙高新区岳麓谷科技新城桐梓坡路以 南、东方红以东、长虹路以北地块”。

上述变更事项，已经公司董事会决议通过。保荐代表人已出具专项意见书，独立 董事、监事已按照规定发表意见。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

公司于2008年3月底、7月新建TFT模组生产线各一条（仅含主要设备，存在部分利 用原有设备的情况），各类设备共计投资551.18万元，作为本次募投项目之提前实施， 并已在《深圳市宇顺电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》第239页披露。 截至2009年6月30日，在募集资金实际到位之前，公司已以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的实际投资额为551.18万元。公司于2010年2月25日完成上述置换。公司独立 董事、监事会、保荐人对上述置换也发表了同意意见。公司本次募集资金使用的置换 行为经过了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》的有关规定。

五、闲置募集资金暂时补充流动的情况

1、2009年9月23日，宇顺电子第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在不影响募集资金投资项目正常进行的 前提下，为提高募集资金的使用效率，公司使用6,000万元募集资金暂时补充公司流动 资金，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月，自2009年10月15日至2010年4月 15日。

上述用暂时闲置的募集资金补充流动资金的事项已经公司董事会、股东大会决议 通过。保荐代表人已出具核查意见书，独立董事、监事已按照规定发表意见。

2010 年4月12日，公司已将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并 将上述募集资金的归还情况通知保荐人及保荐代表人。

2、2010年4月13日，宇顺电子第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继 续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，在不影响募集资金投资项目 正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率，公司使用总额不超过人民币8,000万 元募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月,自 2010年5月5日起至2010年11月5日止。

上述用暂时闲置的募集资金补充流动资金的事项已经公司董事会、股东大会决议 通过。保荐代表人已出具核查意见书，独立董事、监事已按照规定发表意见，

2010年10月27日，公司已将用于补充流动资金的7,269万元全部归还到募集资金专 用账户，并将上述募集资金的归还情况通知保荐人及保荐代表人。

3、根据宇顺电子2010年11月15日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过的 《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司运用闲置募集资金 暂时补充流动资金，金额不超过8,000万元，使用期限不超过6个月，从2010年11月15

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

日起至2011年5月15日止。

上述用暂时闲置的募集资金补充流动资金的事项已经公司董事会、股东大会决议 通过。保荐代表人已出具核查意见书，独立董事、监事已按照规定发表意见

公司已于2011年5月15日前将用于补充流动资金的7,000万元全部归还到募集资金 专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知保荐人及保荐代表人。

4、2011年5月24日，宇顺电子第二届董事会第十一次会议审议通过《关于继续使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司董事会决定再次使用部分闲置的 募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币5,000万元，使用期限为股东大会 批准之日起不超过6个月，从2011年6月14日起至2011年12月14日止。

上述用暂时闲置的募集资金补充流动资金的事项已经公司董事会、股东大会决议 通过。保荐代表人已出具核查意见书，独立董事、监事已按照规定发表意见。

截止2011年9月30日，因未到归还期限，公司暂未将用于补充流动资金的5,000万 元归还到募集资金专用账户。

六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

截止2011年9月30日，本公司募集资金项目累计使用募集资金21,563.70万元，其 中:已支付货币资金16,826.74万元，应付未付设备及工程款893.32万元，应付未付流 动资金3,843.64万元；与前次募集资金26,708.65万元相比，其承诺投资、实际使用及 结余情况如下：

1、中小尺寸TFT-LCD模组项目承诺投资金额23,146万元，实际使用募集资金 19,028.82万元，实际结余4,117.18万元。目前，该项目尚未进行竣工结算，待竣工结 算完毕后再对结余资金做进一步使用安排。

2、平板显示技术工程研发中心项目承诺投资金额1,853万元，实际使用募集资金 825.23万元，该项目正在实施过程中，剩余尚未使用资金需继续使用。

3、电容式触摸屏项目承诺使用超募资金投资金额1,709.65万元，该超募资金实际 已全部使用完毕。

综上所述，前次募集资金承诺投资的“中小尺寸TFT-LCD模组”项目尚未使用资金 结余为4,117.18万元 ，占其承诺投资金额的17.79%；加上募集资金历年存放利息收入 (减金融手续费支出) 363.98万元，合计4,481.16万元。

七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• （1）中小尺寸TFT-LCD模组项目实现效益情况对照表详见报告附件2。

• （2）平板显示技术工程研发中心项目：该项目不单独核算经济效益。

• （3）电容式触摸屏项目：此项目属公司以超募资金投入的项目，正在按计划实施

• 过程中，未投产使用，故截止2011年9月30日止尚未产生经济效益。

• 2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

• 平板显示技术工程研发中心项目效益主要体现在提升公司技术、研发、品质等方

• 面的核心竞争力，以不断满足客户需求，故该项目不单独核算经济效益。

3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明 中小尺寸TFT-LCD模组项目计划投资8条TFT-LCD模组生产线，系长沙宇顺、深圳宇 顺各实施4条；因此深圳宇顺和长沙宇顺实施项目均按照各自实施的生产线条数占生产 线总条数的比例为50%（深圳宇顺和长沙宇顺各4条TFT模组线）来分摊承诺效益金额， 即投产第一年2010年应实现净利润为887.10万元（5914万元×30%×50%）。投产第二年 应实现净利润2,069.90万元（5914万元×70%×50%），按比例折算2011年1-9月应实现 净利润1,552.42万元。

（1）中小尺寸TFT-LCD模组项目-深圳宇顺实施部分未到达预期效益的原因如下： 按照上述承诺效益分摊计算原则，该项目投产第一年2010年应实现净利润为887.10万 元（5914万元×30%×50%），2010年实际实现净利润534.61万元，未达到预计效益。投 产第二年应实现净利润2,069.90万元，按比例折算2011年1-9月应实现净利润1,552.42 万元，2011年1-9月实际实现净利润975.59万元，未达到预计效益。具体原因为：①公 司于2008年8月13日通过中国证监会发审委审核，但随后因爆发全球金融危机，导致本 公司IPO被停发约一年时间，直到2009年9月3日IPO成功发行并挂牌上市，使得该项目 实施时间被推迟约一年，而在此期间IPO招股书中所承诺的项目投资效益的前提条件， 即宏观经济环境和市场竞争状况也发生了比较大的变化，故该项目的实际投资效益受 到了较大的影响。②在项目实施过程中，TFT模组市场竞争日趋加剧，产品售价下降幅 度超过原材料的下降幅度，同时人工成本上升，导致TFT模组产品的毛利率下降；公司 加大新产品研发力度及拓展市场需要，研发费用、营销费用有较大幅度增长，也影响 了该项目近期效益。

（2）中小尺寸TFT-LCD模组项目-长沙宇顺实施部分未达到预期效益的原因如下： ①受全球金融危机的影响，公司IPO被推迟一年发行，导致该项目实施时间也被推迟 一年时间，故影响了该项目的实施进度和实际效益的产生；②因该项目实施地点由“长

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

沙高新区岳麓谷科技新城桐梓坡路以北、高宁路以西、长方路以南、原湖南三德科技 发展有限公司以东地块”改为“长沙高新区岳麓谷科技新城桐梓坡路以南、东方红以 东、长虹路以北地块”，故影响了该项目的实施进度和实际效益；③目前该项目尚处 于试产阶段，故实际效益尚未产生。

八、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况

本公司不存在公司信息披露文件披露内容与上述情况不一致的情况。

附件 1：前次募集资金使用情况对照表

附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

深圳市宇顺电子股份有限公司董事会 二○一一年十月十九日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

附件1:

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

						金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金净额： 26,708.65						已累计使用募集资金总额： 21,563.70
						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0.00						2009年：3,360.00
						2010年：4,666.28
变更用途的募集资金总额比例： 0.00%						2011年：13,537.42
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额	项目达到预定可 使用状态日期 （或截止日项目 完工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺 投 资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额
1	中小尺寸TFT-LCD模组 项目	中小尺寸TFT-LCD模组 项目	23,146.00	23,146.00	19,028.82	23,146.00	23,146.00	19,028.82	4,117.18	已完工
2	平板显示技术工程研发 中心项目	平板显示技术工程研发 中心项目	1,853.00	1,853.00	825.23	1,853.00	1,853.00	825.23	1,027.77	44.53%
3		电容式触摸屏项目			1,709.65		1,709.65	1,709.65	0	2011-12-31
	合计		24,999.00	24,999.00	21,563.70	24,999.00	26,708.65	21,563.70	5,144.95

说明：

• 1、电容式触摸屏项目不属于IPO招股说明书中承诺投资的项目，公司于2011年2月15日召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过《关于将全

• 部超募资金以增资方式投入到全资子公司用于投资建设“电容式触摸屏”项目的议案》。

• 2、截止2011年9月30日，本公司募集资金项目已累计使用募集资金21,563.70万元，其中:已支付货币资金16,826.74万元，应付未付设备及工程

• 款893.32万元，应付未付流动资金3,843.64万元；前次募集资金实际结余4,117.18万元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

附件2:

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

		实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率＊		承诺效益	承诺效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	截止日累计 实现效益	是否达到预 计效益
序号		项目名称		2009年	2010年	2011年1-9 月	2009年	2010年	2011年1-9 月
1	(1)	中小尺寸TFT-LCD模组项目-深 圳宇顺实施部分	73.94%	0	887.1	1,552.42	0	534.61	975.59	1,510.20	见 注3
	(2)	中小尺寸TFT-LCD模组项目-长 沙宇顺实施部分	0	0	887.1	1,552.42	0	0	0	0	见 注3
	2	平板显示技术工程研发中心项 目									见 注2
	3	电容式触摸屏项目									见 注1

＊截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。 注1：电容式触摸屏项目目前尚在实施中，故截止2011年9月30日尚未产生经济效益。

注2：本项目不单独核算经济效益。

注3：根据公司招股意向书232页和238页所述，中小尺寸TFT-LCD模组项目达产后，每年新增TFT模组生产能力2112万片（折合成2.4寸）， 每年新增销售收入94,499万元，实现净利润5,914万元。项目产品达产计划：生产第一年达产30%，生产第二年达产70%，生产第三年达产100%。 中小尺寸TFT-LCD模组项目原总投资计划是投资8条TFT-LCD模组生产线，目前系长沙宇顺和深圳宇顺各实施4条TFT模组生产线；因此深圳宇顺 实施部分和长沙宇顺实施部分的项目均按照实际实施的生产线条数占总投资计划的生产线总条数的比例为50%（深圳宇顺和长沙宇顺各4条TFT 模组线）来分摊承诺效益金额，即投产第一年2010年应实现净利润为887.10万元（5914万元30%50%）。投产第二年应实现净利润2,069.90 万元，按比例折算2011年1-9月应实现净利润1,552.42万元。其中：中小尺寸TFT-LCD模组项目-深圳宇顺实施部分实际效益为2010年实现效益

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

534.61万元，与承诺效益比未达到预计效益；2011年1-9月实现效益975.59万元，与承诺效益比未达到预计效益。中小尺寸TFT-LCD模组-长沙 宇顺实施部分尚未产生效益，未达预期效益。上述项目未达到预计效益的原因说明见本报告七.3.前次募集资金投资项目累计实现收益低于承 诺20%（含20%）以上的情况说明。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==