Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Audit Report / Information 2010

Mar 14, 2011

平安证券有限责任公司 关于《深圳市宇顺电子股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告》的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳市 宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子”或“公司”）首次公开发行股票的 保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对《深圳市宇顺电子 股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况如下：

一、宇顺电子内部控制的基本情况

宇顺电子自上市之初即已建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一 层”的法人治理结构，已经制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作条例》 等一系列的公司治理制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科 学有效的职责分工和制衡机制，公司治理层、管理层各司其职、运作规范。

根据中国证监会和深交所的有关规定，2010年保荐机构协助、督导公司建立和 完善《董事会审计委员会年报工作规程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》 等制度，并督促其有效执行。保荐机构对公司独立性、会计基础工作规范化、内控 制度、关联交易、信息披露、募集资金的使用等方面进行了督导和重点关注。

（一）公司章程及其规范运行情况

公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市后，根据《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规修订 了《公司章程》，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作条例》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》等制度，形成 了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时进行了 修订、完善。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（二） “三会”运作情况

公司的董事会、监事会和股东大会的通知、召开和表决严格按照《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度规 定执行。

（三）独立董事制度及其执行情况

公司已建立并完善了《独立董事工作条例》，独立董事在公司募集资金使用、 对外投资、对外担保等方面严格按照相关规定发表独立意见，勤勉尽职地履行职责， 起到了必要的监督作用。

（四）内部控制环境

1、对外投资

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则 》中规定了 对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限，并建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。

2、对外担保

公司在《公司章程》和《对外担保制度》中对外担保的审批权限作出了明确规定。 3、关联交易

公司《关联交易决策制度》中对关联方和关联交易的识别、关联交易的审批权 限和决策程序、关联交易的披露等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力 求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

公司关联交易根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、 《关联交易管理制度》规定的审批权限进行了审批，并按规定进行了披露。公司关 联交易遵循了诚实信用、平等、自愿和“三公”原则。公司内部审计部门对关联交 易进行了充分关注，并每季度向董事会报告。

4、募集资金的使用

公司根据监管部门的要求制定了《募集资金管理办法》，在募集资金的存储和 使用方面进行了明确规定，防范了募集资金的使用风险，确保资金使用安全，切实 保护投资者利益。该项制度在实际工作中的执行情况较好，募集资金的存储与使用

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

基本符合法律法规和《募集资金管理办法》的要求，做到了专户存储、三方监管， 使用募集资金的审批、支付等手续完备。

公司内部审计部门密切跟踪监督募集资金使用情况，每季度进行了内部审计， 并每季度向董事会报告相关审计情况。

（五）业务控制

根据所处行业的特点，公司建立了一系列的流程控制体系，并在业务流程的各 个环节均制定了相应的控制程序，范围涵盖了采购、仓储、生产、销售、客服等各 个环节，公司已经通过了ISO9002质量管理体系认证，在实际操作中严格实施了流 程控制措施。

供应链管理：公司完成了以采购、交货、生产、物料控制和仓储为主线的供应 链管理体系的建设，提出了策略合作、创新双赢、公正廉洁、共同成长的采购方针， 2010 年制订或修订了《供应商管理控制程序》、《供应商开发控制程序》、《新供 应商稽核作业指引》、《供应商绩效评价作业指引》，建立了供应商辅导机制以形 成协同共赢的上下游关系。公司制订了《生产计划控制程序》、《物料损耗控制程 序》等计划或库存管控程序，有效地提升了公司经营效率、满足了客户需要，防范 了公司经营风险。

销售管理：公司管理层、营销中心、财务中心会同内部审计部门对销售环节的 内部控制薄弱环节进行了讨论、分析，并针对薄弱点和重要风险制订了应对措施。 本年度公司修订了《客户开发控制程序》、《客户审核控制程序》、《信用管理及 应收账款控制程序》、《价格管理办法》、《顾客满意度管理程序》、《客户退货 处理程序》和《客户投诉处理程序》等销售管理制度及流程，加强了对销售业务风 险的控制。

（六）信息披露控制

公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，设立 专门的信息披露部门，明确了信息披露相关责任人和义务人的范围。

公司管理层定期或不定期与客户、供应商、行业协会及其他外部单位保持及时 有效沟通。对于公司生产经营及公司股价有重大影响的信息，公司按照《信息披露 管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行信息披露，认真履

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

行信息披露义务。

公司董事会办公室负责投资者关系管理的日常工作。公司通过设立投资者联系 信箱和咨询电话、举办投资者交流会、年度报告网上说明会、接待实地调研投资者 等一系列活动，使投资者进一步了解公司，保持与投资者的顺畅信息沟通。 （七）会计管理控制

公司按照企业会计准则、会计法等法律法规的规定，建立了较完善的财务管理 制度、会计核算制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核制度、货 币资金管理制度等方面。公司在财务方面建立了内部审批流程，实施了有效的控制 管理。在会计系统方面，公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规 定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、生产、销 售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准 确性、可靠性和安全性。

2010年，根据深圳证监局“深证局发〔2010〕109号”《关于在深圳辖区 上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》要求，为了 进一步加强财务会计基础工作规范化，提升财务信息披露质量，宇顺电子对 财务会计基础工作进行了认真自查，对公司财务会计基础工作中自查发现的 问题逐条进行了整改，进一步提升了公司规范运作水平及财务信息披露质量。 （八）内部控制的监督

公司制定了《内部审计制度》，加强了审计部的内部审计监督功能。公司审计 部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门 和个人的干涉。

2010年，内部审计部门以公司整体内控健全、有效为目标，针对公司管理中的 薄弱环节，提出了相关意见和建议，并持续督促改进。公司大力支持内部审计工作， 本年度公司加强了内部审计团队建设，管理层和经营单位认真采纳内审部门提出的 意见和建议，为内部审计工作开展提供了有利的环境。

二、完善内部控制的进一步措施

公司当前的各项内部控制制度覆盖了公司业务活动的各个环节，有力地保证了 公司的平稳运行，防范经营风险。内部控制制度在公司运营过程中也得到了较好的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

执行，能够达到内控的总体目标。随着公司的发展、环境的变化和风险管控标准的 提高，公司内部控制仍需不断完善，以保障公司持续、健康、快速发展，为进一步 完善内部控制，公司拟采取以下措施：

1. 加强并完善公司业务的关键风险点的内部控制建设，重点包括：覆盖公司全 面经营的合同管理和授权审批机制的完善；营销方面中的价格管理和信用管理的完 善；资产管理方面的库存管理和固定资产管理的完善，采购管理中的价格和招投标 完善，研发管理中的领料和研发项目效益分析的完善等；

2. 加强公司重大投资项目的风险管理和控股子公司的全面管控体系的建设；

3. 加强经营分析和监督环节的内部控制建设，建立全面的预算管理体系和运营

分析体系；

1. 加强公司信息系统的持续优化和信息系统的整合，建立全面、畅顺和适时共

享的信息沟通系统。

三、对宇顺电子《2010年度内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：公司现有 的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企 业业务及管理相关的有效的内部控制，对公司的生产经营起到了较好的监督、控制 作用；《深圳市宇顺电子股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》基本反映 了宇顺电子内部控制制度的建设及运行情况。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于<深圳市宇顺电子股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

罗腾子

陈 华

平安证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==