Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — Annual Report 2016

May 16, 2017

证券代码：002289 证券简称：*ST 宇顺 公告编号：2017-038

深圳市宇顺电子股份有限公司

关于对深圳证券交易所2016 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”） 于 2017 年 4 月 20 日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有 限公司 2016 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 66 号）（以下简称 “年报问询函”），要求公司就相关问题做出书面说明。公司对年报问询函所涉及 问题进行了回复，现对相关问题的回复说明如下：

问题一、你公司本期实现归属于上市公司股东的净利润为 2,985.5 万元，归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -3.53 亿元，差异原因主要为 将收到的 4.25 亿元业绩补偿款及违约金计入非经常性损益。请补充披露你公司 将取得的业绩补偿款及违约金计入非经常性损益的原因以及是否符合会计准则 的规定。请年审会计师发表专业意见。

回复：

2013 年，公司以发行股份和支付现金的方式向林萌等 19 名交易对方支付 14.5 亿元用于购买其合计持有的深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”） 100%的股份，林萌承诺雅视科技 2013 年度、2014 年度和 2015 年度经审计的扣 除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 8,300 万元、11,800 万元和 14,160 万元。雅视科技 2013-2015 年度实现的净利润分别为 85,178,599.59 元（扣除非经 常性损益后的净利润为 84,284,692.17 元）、73,703,643.59 元（扣除非经常性损益 后的净利润为 72,728,574.57 元）、-53,455,151.83 元（扣除非经常性损益后的净利 润为-47,662,140.86 元）。公司历年的账务处理如下：

1 、 2014 年年审会计处理

2014 年，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，雅视科技净利润为 7,272.86 万元，未完成 11,800 万元的业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，林

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萌及其一致行动人林车、李梅兰（以下简称“林萌等股东”）需注销股份 9,063,624 股。

（ 1 ）依据《企业会计准则第 8 号》对并购雅视科技形成的商誉进行减值测 试，计提商誉减值准备 2.5 亿元

依据《企业会计准则第 8 号》的相关规定，因企业合并所形成的商誉和使用 寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应该进行减值测试。

雅视科技 2014 年未完成业绩承诺，公司依据 2014 年雅视科技的实际经营情 况和当时对未来行业的发展预期，对并购雅视科技形成的商誉进行了减值测试， 发现有明显减值迹象。

国众联资产评估土地房地产评估有限公司出具了评估报告，经测算相关资产 组组合的可收回金额低于其账面价值，依据减值测试结果，对截至 2014 年 12 月 31 日投资雅视科技形成的商誉计提了 2.5 亿元商誉减值准备。

（ 2 ） 2014 年年报未进行业绩补偿计提

2014 年年审期间，公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）多次沟通论 证，考虑到林萌等股东不配合业绩补偿，上市公司多次与林萌等股东谈判协商未 取得任何结果。期间林萌通过北京市大成（深圳）律师事务所向上市公司发出律 师函，声称将追究上市公司的法律责任。考虑到业绩补偿存在重大不确定性，同 时林萌提出对业绩补偿进行更改，基于谨慎性原则，上市公司 2014 年年报未对 业绩补偿进行计提。

2015 年 5 月 21 日，股东林萌向公司董事会提出增加《关于变更重大资产重 组盈利预测补偿方案的临时提案》，但未获得年度股东大会审议通过，时任控股 股东魏连速在本次股东大会上投反对票。

鉴于上述临时提案未获得股东大会通过，盈利预测补偿方案无法实施，为保 障投资者利益，各方重新协商补偿方案，新的业绩补偿方案获得公司于 2015 年 6 月 29 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议批准。主要变更内容为：1） 盈利承诺补偿由逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿；2）增加现金补偿选择 权。

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2 、 2015 年年审会计处理

2015 年，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，雅视科技净利润为 -4,766.21 万元，三年累计实现 10,935.11 万元，未完成 34,260.00 万元的总业绩承 诺，根据《盈利预测补偿协议》、《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，林萌 等股东需注销股份 1,840.5332 万股或现金赔偿 37,804.55 万元。

（ 1 ）依据《企业会计准则第 8 号》对并购雅视科技形成的商誉进行减值测 试，计提商誉减值准备 6.09 亿元

依据《企业会计准则第 8 号》的相关规定，因企业合并所形成的商誉和使用 寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应该进行减值测试。

雅视科技 2015 年未完成业绩承诺，且所处行业的市场竞争进一步加剧，雅 视科技的经营环境的现实情况与盈利预测时的相关基本前提和假设存在了较大 差异，短期内无法得到改善，再次出现了明显的减值迹象。

中和资产评估有限公司出具了评估报告，经测算相关资产组组合的可收回金 额低于其账面价值，公司根据减值测试结果，对截至 2015 年 12 月 31 日投资雅 视科技形成的商誉账面余额 6.09 亿元计提了全额减值准备。

（ 2 ） 2015 年年报未进行业绩补偿计提

上市公司多次与林萌进行磋商，但林萌仍然数次提出变更业绩补偿承诺的要 求，表示其资金不足，无法支付业绩补偿款，且不同意注销其所持有的公司股份， 上市公司判断其并无真实的支付意愿，拟向深圳国际仲裁院提交仲裁申请，请求 裁决林萌支付业绩补偿及违约金，在林萌同意与上市公司重新进行磋商后达成和 解。当时林萌无论是现金补偿还是注销股份进行业绩补偿的支付能力均存在重大 的不确定性，基于此，本次重大资产重组业绩补偿存在重大不确定性，基于谨慎 性原则，上市公司 2015 年年报未对业绩补偿进行计提。

通过查阅昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（以下简称“金利科技”） 关于其收购标的资产未达业绩补偿而进行的账务处理案例：金利科技 2012 年收 购标的资产，标的资产 2013 年和 2014 年未完成业绩，金利科技在 2014 年年审 报告中计提了商誉减值准备。标的资产原股东未能按时履行业绩承诺，金利科技 考虑到业绩补偿存在重大不确定性，金利科技在 2014 年年报中对业绩补偿未进 行任何账务处理。2015 年 7 月，双方达成一致，金利科技收到业绩补偿款 3.11

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亿元，在 2015 年进行了相应的账务处理。

3 、 2016 年年审会计处理

2016 年，上市公司与林萌针对重大资产重组业绩补偿的执行进行了多次反 复的谈判，谈判过程中林萌企图大幅降低业绩补偿金额、多次要求对业绩补偿时 间延期，并多次表示无力支付业绩补偿，同时经常反复，对已经协商承诺的事情 最终不予签字确认，最后在深圳证监局的督促之下，2016 年 11 月业绩补偿事项 得以落实，具体过程如下：

①2016 年 4 月 29 日，公司收到林萌提交的关于申请变更公司 2013 年重大 资产重组业绩承诺补偿方案的材料。2016 年 5 月 4 日，公司召开了第三届董事 会第三十四次会议，经董事会慎重研究决定，否决了林萌提交的上述提案。

②其后，公司再次收到林萌提交的关于变更业绩承诺补偿方案的材料。2016 年 6 月 2 日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过了该变更业绩 补偿方案。公司拟将该变更业绩补偿方案提交原定于 2016 年 6 月 22 日召开的 2016 年第五次临时股东大会进行审议。

③2016 年 6 月 17 日，中国证监会发布了关于上市公司变更重大资产重组业 绩补偿承诺的相关政策，不允许更改业绩补偿承诺。公司根据上述政策，取消了 原计划于 2016 年 6 月 22 日召开的 2016 年第五次临时股东大会。

④公司与林萌等股东进行反复沟通、协商，最终决定仍按照各方于 2013 年 8 月、2015 年 6 月签订的《盈利预测补偿协议》、《关于<盈利预测补偿协议>之 补充协议》约定的业绩补偿方案进行补偿。

⑤2016 年 8 月 10 日，公司召开了第三届董事会第四十三次会议和第三届监 事会第二十九次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩补偿延期的议案》， 同意将补偿截止日日期延后至 2016 年 9 月 30 日。

⑥2016 年 9 月 28 日，公司收到林萌关于重大资产重组业绩补偿相关事项的 说明，其确认以现金的方式对公司进行补偿。截至 2016 年 9 月 30 日，除林萌此 前支付到公司账户的保证金 1,000 万元以外，公司仍未收到林萌等股东支付的现 金补偿款。

⑦2016 年 9 月 30 日，林萌向公司提出申请，将现金补偿截止日再次延长 2

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个月，以便其筹措资金完成现金补偿，并赔付相应的违约金。2016 年 10 月 10 日，公司召开了第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于重大资产重组业 绩补偿履行期限延长的议案》，并经 2016 年第九次临时股东大会审议通过。

⑧2016 年 11 月，深圳证监局向上市公司下发了《关于对深圳市宇顺电子股 份有限公司采取责令改正措施的决定》，责令上市公司必须于 2016 年 11 月底前 解决业绩补偿问题。

⑨2016 年 11 月 30 日，公司收到林萌等股东支付的现金补偿款人民币 37,800 万元，此前林萌等股东已支付业绩补偿款之保证金人民币 1,000 万元，合计人民 币 38,800 万元。林萌等股东向公司支付的现金补偿款已达人民币 378,045,519.28 元。

⑩2016 年 12 月 16 日，林萌等股东根据《盈利预测补偿协议》、《关于<盈利 预测补偿协议>之补充协议》向公司支付了违约金 14,618,478.03 元，加上林萌等 股东此前向公司支付的保证金尚余 9,954,480.72 元，林萌等股东已向公司足额支 付了违约金 24,572,958.75 元。

根据证监会于 2009 年发布的《关于印发<上市公司执行会计准则监管问题解 答>》（会计部函[2009]60 号）第二条的规定，上市公司收到的由其控股股东或 其他原非流通股股东根据股改承诺为补足当期利润而支付的现金，应作为权益性 交易计入所有者权益。林萌等股东不属于控股股东或者其他原非流通股股东的情 形，且本次林萌等股东的业绩补偿是上市公司收购雅视科技交易的一部分，是 2013 年上市公司收购行为的延续。同时，林萌等股东向公司支付的业绩补偿款 的资金来源是股权质押融资，是通过发行信托产品向社会公众合法、合规募集而 来，资金来源与公司控股股东没有直接关系。因此林萌等股东的支付的业绩补偿 款不应作为权益性交易计入所有者权益。

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益》的相 关规定，非经常性损益是指公司发生的与生产经营无直接关系，以及虽与生产经 营相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地评价公司当期经 营成果和获利能力的各项收入、支出。公司收到的业绩补偿款及违约金与公司生 产经营活动没有直接关系，因此应确认为非经常性损益。

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根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》中的相关规定，或有资产，是指 过去的交易或者事项形成的潜在资产，其存在须通过未来不确定事项的发生或者 不发生予以证实。公司本次业绩补偿及违约金事项是依据《盈利预测补偿协议》、 《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》的相关条款予以执行的，根据公司与 林萌于 2015 年 6 月签订的《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》，盈利承诺 补偿由逐年计算补偿变更为三年累积计算补偿，业绩补偿款无法按年分别予以确 认与追溯确认。考虑到业绩补偿履行过程中存在的重大不确定性，公司无法在业 绩补偿完成之前对业绩补偿进行估计并予以确认，因此公司在 2016 年实际收到 业绩补偿款和违约金后才一次性确认为当期损益的会计处理是合理的。

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，金融工具是指形 成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同，对于满足金融资 产确认条件的应以公允价值计量且变动计入当期损益。

业绩补偿无论是逐年计算还是累计计算，业绩补偿所形成金融资产的公允价 值的确定还应该充分考虑以下几个因素：1）标的企业已实现利润和承诺利润的 差异；2）综合充分合理判断未来业绩承诺期间的企业实际经营情况；3）支付方 的信用风险及偿付能力；4）是否有其他方连带责任担保；5）货币时间价值等因 素。

本次重大资产重组在利润承诺期间，由于行业环境剧烈震荡、主要下游企业 的经营情况突然恶化及企业本身的经营情况不佳等，承诺期除 2013 年完成利润 承诺外，2014 年和 2015 年的实际经营情况均大幅低于利润承诺目标，并且业绩 补偿承诺方对业绩补偿问题的态度非常不配合，数次提出业绩修改、林萌等股东 作为业绩补偿方信用欠佳和支付能力不足，又无其他连带担保责任人为其担保， 因此本次业绩补偿的实现和计量具有非常大的不确定性，同时考虑货币时间价值 等因素，根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》和《企业会计准 则第 13 号—或有事项》的相关规定，考虑到业绩补偿的重大不确定性，公司未 在 2014 年和 2015 年对业绩补偿进行计提。根据《公开发行证券的公司信息披露 规范问答第 1 号—非经常性损益》的相关规定，按照谨慎性原则，公司在实际收 到业绩补偿款和违约金后于当期确认为非经常性损益的会计处理是合理的。

会计师对以上事项履行了以下审计程序：

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• （1）取得业绩补偿事项所涉及的相关协议、董事会决议、股东大会决议，

• 并进行了检查；

• （2）复核相关协议条款是否符合上述文件相关规定；

• （3）收集类似业务上市公司的案例并进行比较；

• （4）对 2016 年实际收款情况进行了检查；

• （5）对林萌交给上市公司的业绩补偿款来源进行函证。

综上，经会计师核查，公司在实际收到业绩补偿款和违约金后于当期确认 为非经常性损益的会计处理是合理的。

问题二、你公司于 2016 年 11 月 10 日通过深圳联合产权交易所公开挂牌转 让深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”） 100% 股权，公开挂牌的 价格为 1.7 亿元。未征集到符合条件的意向受让方后，你公司将雅视科技 100% 股权以本次公开挂牌价格 1.7 亿元转让给深圳市华朗光电有限公司（以下简称 “华朗光电”）。 2016 年 12 月 19 日，你公司股东大会审议通过了出售雅视科技 的重大资产出售方案，并于 12 月 21 日完成了雅视科技的工商变更手续。

请对以下事项进行补充披露：

• （ 1 ）你公司与华朗光电就雅视科技股权交割的进展情况；

• （ 2 ）期初至处置日雅视科技对你公司合并报表的具体影响；

• （ 3 ）处置雅视科技 100% 股权对你公司本期损益的影响。

请年审会计师对（ 2 ）、（ 3 ）项发表专业意见。

回复：

（一）公司与华朗光电就雅视科技股权交割的进展情况

公司于 2016 年 12 月 19 日召开了 2016 年第十二次临时股东大会，审议通过 了关于出售雅视科技 100%股权（以下简称“标的资产”）的重大资产出售方案， 根据本次重大资产出售方案，交易对方为华朗光电，交易价款为人民币 17,000 万元，交易支付方式为现金。根据公司 2016 年第十二次临时股东大会的授权及 公司与华朗光电签署的《关于深圳市雅视科技有限公司之股权转让协议》的相关 约定，公司董事会组织实施了本次重大资产出售的相关工作。公司于 2016 年 12

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月 21 日收到华朗光电支付的第一期交易价款人民币 8,500 万元，同日，公司完 成了雅视科技的工商变更登记手续，公司持有的雅视科技 100%股权过户给华朗 光电。公司于 2016 年 12 月 26 日收到华朗光电支付的剩余 50%交易价款人民币 8,500 万元。至此，关于标的资产相关过户手续已完成，全部股权转让交易价款 已收讫，本次重大资产出售已完成。

2016 年 12 月 30 日，公司与华朗光电签署了《交接清单》，关于雅视科技相 关资产的交接已全部完成。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅视科 技自评估基准日次日（2016 年 7 月 1 日）至交割日当日（2016 年 12 月 31 日） 期间的损益进行了审计并出具了中兴财光华审专字（2017）第 205019 号《关于 深圳市雅视科技有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》。本次重大资产 出售标的资产的交割已全部完成。

（二）期初至处置日雅视科技对你公司合并报表的具体影响

2016 年，雅视科技生产经营情况持续恶化，报告期内大幅亏损， 经会计师 审计， 雅视科技 2016 年营业利润为-17,175.70 万元，占上市公司 2016 年全年营 业利润亏损额的 40.28%，2016 年雅视科技对上市公司合并报表净利润影响额为 -14,273.89 万元，具体数据如下：

单位：万元

雅视科技损益表主要项目	期初至股权处置日损益
营业收入	69,495.48
营业成本	63,998.93
税金及附加	173.82
期间费用	10,085.05
资产减值损失	12,413.38
营业利润	-17,175.70
营业外收入	1,806.86
所得税费用	-1,094.97
净利润	-14,273.89

（三）处置雅视科技 100% 股权对你公司本期损益的影响

2016 年 12 月 19 日，公司召开了 2016 年第十二次临时股东大会，审议通过

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了关于出售雅视科技 100%股权的重大资产出售方案，同意将雅视科技 100%股 权转让给华朗光电，交易价款为人民币 17,000 万元。公司于 2016 年 12 月 21 日 收到华朗光电支付的第一期交易价款人民币 8,500 万元，同日，公司完成了雅视 科技的工商变更登记手续，公司持有的雅视科技 100%股权过户给华朗光电。公 司于 2016 年 12 月 26 日收到华朗光电支付的剩余 50%交易价款人民币 8,500 万 元。至此，全部股权转让交易价款已收讫，本次重大资产出售已完成。

公司根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》和《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关规定进行了账务处理，因为股权转让交易价款低于交 割日雅视科技净资产金额，公司就处置雅视科技 100%股权事项确认了投资损失 8,445.6 万元。

经会计师审计，公司根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》和《企 业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关规定进行了账务处理，公司就处置 雅视科技 100% 股权事项确认了投资损失 8,445.6 万元。

问题三、你公司于 2016 年 12 月 3 日披露了《深圳市宇顺电子股份有限公 司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，华朗光电承诺对雅视科技占用你 公司 1.98 亿元款项及对应的利息承担连带偿付责任，并在交易完成后，作为雅 视科技的控股股东敦促雅视科技按照约定至迟不晚于资产交割日后 6 个月内将 前述款项及对应的利息支付给你公司；你公司控股股东中植融云（北京）投资 有限公司（以下简称“中植融云”）对雅视科技占用你公司 1.98 亿元款项及对应 的利息承担连带担保责任。

请对以下事项进行补充披露：

（ 1 ）截至报告期末和目前，上述欠款的还款情况；

• （ 2 ）你公司对上述欠款的会计处理及其合理性；

（ 3 ）未来收款措施。

回复：

（一）截至报告期末和目前，上述欠款的还款情况

根据公司与雅视科技及其子公司万盈（香港）科技有限公司、深圳市宇澄光 电有限公司（以下合称“子公司”）于 2016 年 6 月 27 日签订的《关于资产转让

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以及债务承担的协议》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字 [2016]007412 号”《审计报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，雅视科技应付上市公 司款项合计为 198,040,354.22 元，具体包括：

司款项合计为198,040,	354.22元，具体包括：
款项性质	金额（元）	备注
经营性负债	46,597,452.89	经营性资金往来
资金拆借	30,000,000.00	短期资金拆借
	121,442,901.33	2016年6月资产整合形成的差额
合计	198,040,354.22

2016 年 7 月至今，上市公司多次向雅视科技催收上述款项，雅视科技向上 市公司及其子公司支付了部分经营性资金欠款，2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，雅视科技累计还款 313.81 万元；2017 年 1 月 1 日至本问询函回复日， 雅视科技累计还款 267.32 万元，截至本问询函回复日，雅视科技应付上市公司 余额为 19,222.91 万元。

（二）你公司对上述欠款的会计处理及其合理性

根据公司现行的会计制度，应收款项的坏账准备计提包括三种情况，分别为 单项金额重大并单独计提坏账准备、按信用风险特征组合计提坏账准备、单项金 额不重大但单独计提坏账准备。其中：

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	应收账款单项金额200万元以上（含）、其他应 收款单项金额10万以上（含）
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
账龄组合	账龄分析法
合并范围内关联往来组合	其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的按照如下比例计提：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
7－12月	5.00%	5.00%
1－2年	20.00%	20.00%
2－3年	50.00%	50.00%
3年以上	100.00%	100.00%

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

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存在客观证据表明本公司将无法按照应收款 单项计提坏账准备的理由 项原有条款收回款项 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 坏账准备的计提方法 低于其账面价值的差额计提坏账准备

考虑到公司对雅视科技应收账款的金额远超过单项金额重大的标准，公司采 用单项金额重大并单独计提坏账准备的方式对上述应收款项的坏账风险进行分 析，即单独进行减值测试，如果其未来现金流量现值低于账面价值，则按照两者 差额确认坏账准备。

2016 年 12 月，华朗光电承诺对雅视科技占用公司 1.98 亿元款项及对应的利 息承担连带偿付责任，并在交易完成后，作为雅视科技的控股股东敦促雅视科技 按照约定至迟不晚于资产交割日后 6 个月内将前述款项及对应的利息支付给上 市公司；同时，公司控股股东中植融云对雅视科技占用公司 1.98 亿元款项及对 应的利息承担连带担保责任。综合考虑华朗光电以及公司控股股东中植融云的履 约能力，上述应收款项不存在回收风险，因此公司在 2016 年年报中未对上述应 收款项计提坏账准备。上述会计处理是公司基于实际情况做出的合理判断，符合 会计准则和公司会计政策的相关规定。

（三）未来收款措施

目前公司正在积极采取的追款措施，包括但不限于向雅视科技发出催款函， 并积极和雅视科技沟通回款计划；同时，将雅视科技的还款情况函告华朗光电和 中植融云，要求华朗光电敦促雅视科技按照约定在 2017 年 6 月底之前将上述款 项及利息支付给上市公司。

问题四、你公司与雅视科技及其子公司于 2016 年 6 月 27 日签署了《关于 资产转让以及债务承担的协议》，由你公司对共计 2.6 亿元负债的本金部分履行 代偿义务；同时，作为对价，你公司受让雅视科技拥有的固定资产税价合计 4,614 万元、应收账款 9,532 万元，合计价值 1.4 亿元；并就债务和资产的差额部分确 认对雅视科技的债权 1.2 亿元。

请对以下事项进行补充披露：

• （ 1 ）上述应收账款的回款情况；

• （ 2 ）你公司对上述应收账款的会计处理及其合理性。

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回复：

（一）上述应收账款的回款情况

根据公司与雅视科技及其子公司于 2016 年 6 月 27 日签署的《关于资产转让 以及债务承担的协议》，公司受让的上述应收账款委托雅视科技进行管理和催收， 约定由雅视科技收款后三个工作日内支付给上市公司。

截至 2016 年 12 月 31 日，雅视科技已经收到上述应收账款回款 43,006,598.65 元，尚未收到回款的应收账款余额为 52,315,235.41 元。因年底资金周转紧张， 雅视科技将部分收到的回款合计 20,212,660,52 元支付给上市公司，尚有 22,793,938.13 元的回款未支付给上市公司，雅视科技承诺将在新业务产生的应收 账款回款后，及时偿还给上市公司。为解决此部分应收账款事宜，公司控股股东 中植融云承诺在上市公司出售雅视科技 100%股权交易完成后，如六个月内雅视 科技未将上述 22,793,938.13 元的应收账款偿还给上市公司，中植融云对该笔应 收账款承担连带担保责任。

为进一步优化公司资产结构，及时回收流动资金，提高资金使用效率，2017 年 3 月 29 日，公司与珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清 云投资”）、雅视科技及其子公司签订了附条件生效的《应收账款转让协议》（以 下简称“《转让协议》”），截至《转让协议》签署日，前述应收账款尚余 75,109,173.54 元未收回，公司拟将该部分应收账款的债权按照账面原值以 75,109,173.54 元转 让给清云投资。同时，公司与雅视科技签订了附条件生效的《雅视科技应收款的 委托管理合同之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），前述《转让协议》生效 后，《解除协议》亦同日生效。

2017 年 3 月 29 日、2017 年 4 月 17 日，公司分别召开了第四届董事会第三 次会议、第四届监事会第三次会议和 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于债权转让暨关联交易的议案》，同意公司将上述应收账款的债权转让给清 云投资。上述《转让协议》和《解除协议》已生效，公司不再享有对前述 75,109,173.54 元的应收账款的权利，也不再委托雅视科技对该部分应收账款进行 催收管理。

2017 年 4 月 18 日，清云投资向公司支付了全部交易价款 75,109,173.54 元。

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（二）公司对上述应收账款的会计处理及其合理性

根据公司现行的会计制度，应收款项的坏账准备计提包括三种情况，分别为 单项金额重大并单独计提坏账准备、按信用风险特征组合计提坏账准备、单项金 额不重大但单独计提坏账准备。

因上述应收账款全部委托雅视科技进行管理和催收，且金额重大，因此公司 采用单项金额重大并单独计提坏账准备的方法对上述应收款项的回收风险进行 分析，即单独进行减值测试，如果其未来现金流量现值低于账面价值，则按照两 者差额确认坏账准备。考虑到上述应收账款余额 75,109,173.54 元已经在报告日 前全部收回，公司在报告期内未对上述应收账款计提坏账准备。上述会计处理是 公司基于实际情况做出的合理判断，符合会计准则和公司会计政策的相关规定。

问题五、你公司 2015 年年审会计师对你公司 2015 年年报出具了非标准意 见的审计报告，其中对已超过合同约定还款日期 1.95 亿应收账款的收回存在不 确定性和总金额为 3.54 亿美元的代收代付业务无法核实其商业合理性出具了保 留意见。你公司 2016 年年审会计师对你公司 2016 年年报出具了标准无保留意 见。

请对以下事项进行补充披露：

（ 1 ）上述应收款项对你公司 2016 年业务和财务状况的影响；

• （ 2 ）代收代付业务对你公司 2016 年业务和财务状况的影响；

（ 3 ）保留意见所涉事项在 2016 年年报中是否消除。

请会计师对上述事项发表专业意见。

回复：

（一）上述应收款项对公司 2016 年业务和财务状况的影响

公司 2015 年度年审会计师对雅视科技部分客户已超过合同约定还款日期的 194,682,350.09 元应收账款的收回判断存在不确定性出具了保留意见，2016 年雅 视科技与该部分客户持续开展业务，并积极催款，截至 2016 年年度报告的报告 日，以上保留事项涉及的应收账款大部分已经收回，仍然处于逾期状态的应收账 款余额为 11,969,805.13 元。根据公司会计政策，公司对上述尚未收回的应收账 款计提了坏账准备 239.40 万元，该部分应收账款对公司 2016 年业务未产生重大

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影响。

2016 年 12 月 21 日，公司办理完成了雅视科技的工商变更登记手续，公司 持有的雅视科技 100%股权已经过户给华朗光电，公司不再持有雅视科技股权， 上述应收款项也随着雅视科技股权的转让而不在上市公司合并报表和控制范围 内，保留事项的影响完全消除。

经核查，会计师认为：上述应收款项随着雅视科技股权的转让而不在上市 公司合并报表和控制范围内，保留事项的影响完全消除。

（二）代收代付业务对你公司 2016 年业务和财务状况的影响

公司 2015 年度年审会计师对雅视科技全资子公司万盈（香港）科技有限公 司 3.54 亿美元的代收代付业务的商业合理性出具了保留意见。为了减少上述保 留意见对公司业务的影响，2016 年公司积极调整业务方向，逐步减少代收代付 业务规模，并在 2016 年 4 月以后停止该项业务，2016 年万盈（香港）科技有限 公司的代收代付业务规模为 3,097 万美元，确认代收代付手续费收入 3.097 万美 元，对公司 2016 年业务和财务状况影响较小。

2016 年 12 月 21 日，公司办理完成了雅视科技的工商变更登记手续，公司 持有的雅视科技 100%股权已经过户给华朗光电，公司不再持有雅视科技股权， 万盈（香港）科技有限公司也随雅视科技股权的转让而不在上市公司合并报表和 控制范围内，保留事项的影响完全消除。

经核查，会计师认为：万盈（香港）科技有限公司随雅视科技股权的转让 而不在上市公司合并报表和控制范围内，保留事项的影响完全消除。 （三）保留意见所涉事项在 2016 年年报中是否消除

综上，公司 2015 年度年审会计师对 2015 年年度报告出具的保留意见所涉及 的事项对公司 2016 年业务和财务状况无重大影响，且随着雅视科技股权转让交 易的完成，上述事项已不在公司 2016 年合并报表和控制范围内，保留意见的影 响在 2016 年年度报告中得以消除。

经核查，会计师认为：公司 2015 年度年审会计师对 2015 年年度报告出具 的保留意见所涉及的事项对公司 2016 年业务和财务状况无重大影响，且随着雅 视科技股权转让交易的完成，上述事项已不在公司 2016 年合并报表和控制范围

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内，保留意见的影响在 2016 年年度报告中得以消除。

问题六、你公司于 2016 年 12 月 19 日召开股东大会审议通过了《关于转让 深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司股份暨关联交易的议案》，公司将所 持有的深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司 2,000 万股股份转让给深圳 中植产投互联网金融投资企业（有限合伙），股份的转让价格为每股人民币 2 元。 请补充披露上述交易定价的公允性以及对本期利润的具体影响。

回复：

（一）前期投资情况

2014 年 7 月 4 日，公司与深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以 下简称“鹏鼎创盈”）签订了《股份认购协议》。因鹏鼎创盈拟增资扩股，公司决 定使用自有资金人民币 2,000 万元认购鹏鼎创盈新增股份，认购价格为 1 元/股， 认购股数为 2,000 万股，股票面值为 1 元/股。

2014 年 7 月 8 日，公司以现金形式支付人民币 2,000 万元认缴股本，并确认 为可供出售金融资产。

（二）本次股份转让情况

2016 年 12 月 19 日，公司召开了 2016 年第十二次临时股东大会，审议通过 了《关于转让深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司股份暨关联交易的议 案》，公司将所持有的鹏鼎创盈 2,000 万股股份转让给深圳中植产投互联网金融 投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳中植产投”），股份的转让价格为每股人 民币 2 元。12 月 26 日，深圳中植产投向公司全额支付了转让价款 4,000 万元。 12 月 28 日，公司与深圳中植产投在深圳联合产权交易所股份有限公司办理了股 份过户登记手续，公司不再持有鹏鼎创盈股份。

（三）交易定价依据和对本期利润的影响

本次交易定价是基于标的资产的经营业绩和价值作出的，并参考同期其他上 市公司可比交易价格。2016 年 9 月，深圳市新纶科技股份有限公司（股票代码： 002341）与欣旺达电子股份有限公司（证券代码：300207）签订《股份转让协议 书》，将持有的 2,000 万股鹏鼎创盈股权转让给欣旺达电子股份有限公司，每股 转让价格为 2 元。

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考虑上述因素，本次股权转让交易定价具有公允性。公司转让鹏鼎创盈股份 实现投资收益人民币 2,000 万元，对公司当年的利润和资金的流动性均产生了积 极的影响。

问题七、你公司本期对应收款项、存货、固定资产以及商誉合计计提减值 损失 1.8 亿元，请逐项说明测算过程及减值计提是否充分。请会计师发表专业意 见。

回复：

（一）应收款项坏账测算说明

应收账款坏账计提的会计政策如下：

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	应收账款单项金额200万元以上（含）、其他应 收款单项金额10万以上（含）
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 方法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
账龄组合	账龄分析法
合并范围内关联往来组合	其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的按照如下比例计提：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
7-12月	5.00%	5.00%
1－2年	20.00%	20.00%
2－3年	50.00%	50.00%
3年以上	100.00%	100.00%

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

存在客观证据表明本公司将无法按照应收款 单项计提坏账准备的理由 项原有条款收回款项 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 坏账准备的计提方法 低于其账面价值的差额计提坏账准备

公司首先按照“分客户、分金额”判断应收账款是否属于单项金额重大并单 项计提坏账准备的应收款项，单独列示该类别；之后对适用按照信用风险特征组 合计提坏账准备的应收款项按照账龄计提比例计算坏账准备。根据测试结果，公

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司 2016 年共计提应收款项坏账准备 2,642.62 万元。

经核查，会计师认为：公司对客户的分类符合公司会计政策，适用按照信 用风险特征组合坏账准备计提比例符合公司会计政策规定，坏账准备计提充分。

（二）存货跌价准备测算说明

根据公司现行的会计政策，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低 计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正 常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同 价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌 价准备的计提或转回的金额。

公司首先对各项存货进行分类，并逐项按照存货成本与预计可变现净值孰低 计提存货跌价准备，根据测试结果，公司 2016 年计提存货跌价准备 12,811.11 万 元。

经核查，会计师认为：公司对存货跌价准备的计提无重大错误或不合理之 处。

（三）固定资产减值准备测算说明

2016 年，公司根据各生产线和生产设备的实际使用情况，以可变现净值为 原则进行减值测试，并聘请北京亚太联华资产评估有限公司针对固定资产减值测 试出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司拟进行减值测试所涉及的固定资产可回 收价值评估报告》（亚评报字[2017]42 号）。根据评估报告结果，公司 2016 年计 提固定资产减值准备 1,270.41 万元。

经核查，会计师认为：公司对固定资产减值的测算无重大错误或不合理之

处。

（四）商誉减值测算说明

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根据《企业会计准则》的要求，公司对因企业合并所形成的商誉无论是否存 在减值迹象，每年都进行减值测试；商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合 进行减值测试。因雅视科技已不在合并范围内，2016 年公司只对并购广东金伦 光电科技有限公司（以下简称“金伦光电”）产生的商誉进行减值测试，并聘请 了北京亚太联华资产评估有限公司出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司拟进行 商誉减值测试所涉及的广东金伦光电科技有限公司资产组价值评估报告》（亚评 报字[2017]43 号）。截至 2016 年 12 月 31 日，金伦光电经评估后的股东全部权 益可回收金额为 2,671.36 万元。该资产组的可回收金额低于包含商誉的账面价值， 计提商誉减值准备 1,260.55 万元。

经核查，会计师认为：公司对商誉减值的测试无重大错误或不合理之处。 综上，公司根据实际情况，严格按照会计政策对各项资产进行了减值测试， 减值计提充分，符合会计准则的相关规定。

会计师对以上各项资产进行了核查，认为：公司根据实际情况，严格按照 会计政策对各项资产进行了减值测试，减值损失 1.8 亿元计提充分，符合会计准 则的相关规定。

问题八、你公司本期实现营业收入 13.01 亿元，比上年同期下降 61.15% ， 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -3.53 亿元，比上年同期下 降 67.75% 。请对以下事项进行补充披露：

（ 1 ）本期营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下 滑原因；

（ 2 ）上市公司经营的可持续性和未来扭亏措施。

回复：

（一）本期营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 下滑原因

2016 年公司实现营业收入 13.01 亿元，较上年同期下降 61.15%，公司主要 产品包括液晶显示屏及模块、触控显示模组和玻璃盖板产品。2016 年主要产品 营业收入变动如下：

（单位：万元）

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产品分类	经营主体	2016 年	2015 年	变动幅度
液晶显示屏模块	母公司	29,012.14	28,695.02	1.11%
触控显示模组	长沙市宇顺显示技术有限公司	25,927.39	78,174.25	-66.83%
	雅视科技	63,518.12	148,917.68	-57.35%
	小计	89,445.51	227,091.93	-60.61%
玻璃盖板	金伦光电	5,108.23	5,647.54	-9.55%
代采业务及其他	雅视科技	2,808.99	47,694.73	-94.11%
	母公司	1,371.20	8,265.78	-83.41%
其他业务收入	雅视科技	2,376.69	20,636.64	-88.48%
	小计	3,747.89	28,902.42	-87.03%
合计		130,122.77	338,031.63	-61.51%

• 1、液晶显示屏及模块业务相对稳定，2016 年营业收入 2.90 亿，较上年同期

• 小幅上升 1.11%。

2、触摸显示模组业务 2016 年营业收入 8.94 亿元，较上年同期下降 60.61%， 其中子公司长沙市宇顺显示技术有限公司 2016 年营业收入 2.59 亿元，较上年同 期下降 66.83%，原子公司雅视科技 2016 年营业收入 6.35 亿元，较上年同期下降 57.35%。主要原因是国内触摸显示屏行业竞争激烈，客户结构变化，订单量下降， 营业额呈下降趋势。

• 3、玻璃盖板产品业务 2016 年营业收入 5,108.23 万元，较上年同期下降 9.55%，

• 主要是产品单位价格下降所致。

4、代采业务 2016 年营业收入 2,808.99 万元，较上年同期下降 94.11%，主 要原因为原子公司雅视科技下属子公司万盈（香港）科技有限公司以供应链平台 模式开展的代理采购业务规模在 2016 年大幅下降。

5、其他业务收入 2016 年营业收入 3,747.89 万元，较上年同期下降 87.03%。 该部分业务收入是公司直接将原材料或半成品对外销售形成的收入，不属于公司 的主营发展方向，业务不具有稳定性。

受上述因素影响，公司 2016 年营业收入大幅下降，但是因为 2016 年资产减 值损失较上年同期下降了 8.21 亿元，所以 2016 年公司归属于上市公司股东的扣

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除非经常性损益的净利润为-3.53 亿元，较上年同期增加了 7.4 亿元。 （二）上市公司经营的可持续性和未来扭亏措施

未来的几年，将是公司实现转型的关键，公司将把握发展的机遇，加强核心 竞争力建设。通过经营模式的不断改革创新和资金、人才的持续投入，实现公司 持续稳定、健康快速的发展，努力实现股东利益最大化。

2017 年，公司将以“强主业、抓市场、新发展”为战略主题，对主营业务 继续采取稳健经营策略，紧跟市场发展趋势，积极拓展新业务与新市场，寻求新 的利润增长点，保证公司持续、健康、稳定发展的同时，加快实现跨越式的新发 展。

1、在新的战略主题指导下，稳定生产，确保生产经营任务全面完成

（1）公司将继续坚持以市场为导向，充分利用内外部资源，加强生产管理， 提升生产工艺、产品质量水平，加强技术与市场需求的对接，充分利用公司渠道 优势，做好供应和销售工作，努力确保生产经营任务的全面完成；

（2）继续重视创新和研发能力的提升，预研新技术产品，储备新技术，不 断提高生产能力；

（3）加强成本管理，全面落实预算管理，提升柔性生产、精益生产与管理 水平，不断提高产品竞争力。

2、加强企业内部管理，提高经营管理水平

（1）公司将根据未来战略发展要求，进一步加强内部控制制度的建设，并 根据公司规模扩大和业务发展的需要，对内部控制制度适时调整和优化，不断完 善法人治理结构，提高决策水平，降低经营风险，使之不断符合公司发展的需要；

（2）公司将结合实际经营情况按照精干高效、权责一致的原则，相应调整 组织架构；进一步加强公司团队建设，增强企业凝聚力；做好人员的储备、培养 和配置工作，进一步完善以利润考核为核心的市场考核机制。

3、资金筹措及运用计划

公司将继续拓展融资渠道，利用银行信贷、资本市场直接融资等多种形式筹 资，实现资金渠道的多元化。

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4、收购兼并计划

公司重视同核心客户、新兴客户策略性合作，谋求共同发展，并将以开放的 心态，积极通过外延式发展模式将公司做大做强。

问题九、截止报告期末，你公司无形资产期末余额为 3,327.87 万元，较期 初下降 51% ，请补充披露下降原因、会计处理、对本期损益的影响以及对公司 未来的经营可能造成的影响。

回复：

2016 年年末，公司无形资产期末余额为 3,327.87 万元，较期初下降 51%， 主要原因包括 2016 年子公司赤壁市宇顺显示技术有限公司（以下简称“赤壁显 示”）向湖北省赤壁市人民政府（以下简称“赤壁市人民政府”）退还土地使用权 以及 2016 年底雅视科技全资子公司广西雅视科技有限公司（以下简称“广西雅 视”）持有的土地使用权不再属于公司合并范围内。上述资产变动不会对公司未 来经营和本期损益产生不良影响。

（一）赤壁显示土地使用权减少的原因

1、土地使用权的初始价值

公司原计划在湖北赤壁市建设“中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”和“超 薄超强盖板玻璃生产线项目”，2011 年公司与赤壁市人民政府签订了《电子玻璃 产业化基地项目投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）及湖北赤壁经济开发 区管理委员会与赤壁显示签署了《赤壁宇顺电子玻璃产业化基地项目厂房建设合 作协议书》，由赤壁开发区为赤壁显示代建工业厂房。截至 2012 年 5 月，公司向 赤壁市人民政府支付了全额土地价款及相应税金，并确认土地使用权 2,270.32 万元。同时，赤壁显示将收到与土地使用权相关的政府补贴款 1,839.86 万元确认 为递延收益，并在土地使用权的使用寿命内平均分配，计入当期损益。

2、2015 年土地使用权减值损失

由于赤壁市人民政府未按照《投资协议书》约定提供完整的项目用地、污水 处理、供电等相关配套设施，代建工程未按时完工、交付，无法满足公司项目按 期投产需要，项目预期效益无法实现。公司结合所处行业快速变化的市场现状， 为维护公司及广大股东利益，2015 年 4 月 9 日，公司召开第三届董事会第十七

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次会议审议通过了《关于解除与湖北省赤壁市人民政府签订的<电子玻璃产业化 基地项目投资协议书>的议案》，公司董事会决定解除与赤壁市人民政府签订的 《投资协议书》，终止了在湖北赤壁市的投资，同时将原计划在赤壁市投资的项 目部分变更在长沙市宇顺显示技术有限公司。

2015 年，公司与赤壁市人民政府产生了诉讼，截至 2016 年 3 月，经湖北省 高级人民法院主持调解，公司与赤壁市人民政府等积极沟通、友好协商，已达成 和解，并签署了《民事调解协议》。鉴于公司与赤壁市人民政府签订的《投资协 议书》以及子公司赤壁显示与赤壁开发区签订的《宇顺赤壁电子玻璃产业化基地 项目厂房建设合作协议书》已解除，公司及全资子公司赤壁显示、赤壁市人民政 府、湖北赤壁经济开发区管理委员会四方共同达成协议，赤壁市人民政府、湖北 赤壁经济开发区管理委员会退还赤壁显示缴纳的土地出让金及土地使用费，赤壁 显示将已获得的政府相关补贴退还给赤壁市人民政府、湖北赤壁经济开发区管理 委员会，原赤壁显示拥有的土地使用权归还给赤壁市人民政府，土地出让金及土 地使用费与赤壁显示之前已获得的政府相关补贴之差额归赤壁市人民政府所有， 损失由赤壁显示承担。基于此，土地使用权的处置预计将形成 387.78 万元的损 失，故对赤壁显示在 2012 年购入的土地使用权计提相应的资产减值准备 387.78 万元。

截至 2015 年底，赤壁显示土地使用权账面原值为 2,270.32 万元，累计摊销 金额为 166.49 万元，已计提减值准备 387.78 万元，土地使用权账面余额为 1,716.04 万元；同时，与土地使用权相关的政府补贴递延收益余额减少为 1,716.04 万元。

3、2016 年账务处理情况

考虑到上述情况，公司在 2016 年初进行了如下账务处理：

借：递延收益 1,716.04 万元

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2016 年赤壁显示持有的土地使用权余额与政府补贴确认的递延收益余额相 等，因此上述资产变动不会对公司未来经营和本期损益产生不良影响。

（二）广西雅视土地使用权的相关情况

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2016 年 12 月 21 日，公司办理完成了雅视科技的工商变更登记手续，公司 持有的雅视科技 100%股权已经过户给华朗光电，公司不再持有雅视科技股权， 雅视科技全资子公司广西雅视所有的土地使用权（2016 年期末净值为 1,478.8 万 元）不再属于公司合并范围内。

上述资产变动不会对公司未来经营和本期损益产生不良影响。

问题十、截至报告期末，你公司剩余募集资金金额合计为 742.84 万元，请 分募投项目说明剩余募集资金的构成以及未来使用计划。

回复：

公司剩余募集资金的构成以及未来使用计划如下：

（一） 2009 年首次公开发行股票募集资金

首次公开发行的募投项目均已投入完毕，以前年度已使用募集资金 26,723.97 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 465.53 万元；2016 年度实际使用募集资金 61.60 万元，2016 年度收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为 3.97 万元；截至 2016 年 12 月 31 日，累计已使用募 集资金 26,785.57 万元（其中，对募集资金项目累计投入 22,304.41 万元，永久补 充流动资金 4,481.16 万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 为 469.50 万元。

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 392.58 万元（包括累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），为募投项目应付未付款及前期利 息收入（减去手续费支出），目前存放于募集资金监管账户中。

（二） 2013 年非公开发行股票募集资金

2013 年非公开发行股票的募投项目主要为“中小尺寸电容式触摸屏项目（长 沙）”。以前年度已使用募集资金 36,970.84 万元，以前年度收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为 428.98 万元，以前年度理财产品收益 418.92 万元； 2016 年度实际使用募集资金 3,183.06 万元，2016 年度收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为 11.26 万元；截至 2016 年 12 月 31 日，累计已使用募集 资金 40,153.90 万元（其中募集资金项目累计投入 18,365.51 万元，永久补充流动

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资金 21,788.39 万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 440.23 万元，累计收到的理财产品收益 418.92 万元。

在报告期内，根据公司当时的实际经营情况，为提高募集资金的使用效益， 降低财务费用，公司将剩余募集资金（截至 2016 年 10 月 18 日金额为 1,635.02 万元，减去应付未付项目投资款 349.67 万元，剩余募集资金金额为 1,285.35 万 元）以及对应的利息的用途变更为永久补充流动资金。上述变更剩余募集资金用 途永久补充流动资金事项已经公司分别于 2016 年 11 月 8 日、2016 年 11 月 24 日召开的第三届董事会第五十三次会议和 2016 年第十一次临时股东大会审议通 过。

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 350.26 万元（包括累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益）。其中，应付未付 项目投资款 349.67 万元，目前存放于募集资金监管账户。

综上，截至 2016 年 12 月 31 日，公司剩余募集资金金额合计为 742.84 万元， 为应付未付项目投资款及利息收入。公司将视项目设备的使用、运行等实际情况 支付该部分项目投资款、或将视企业未来的发展规划使用（包括但不限于用于补 充公司流动资金等）。待上述募集资金全部使用完毕后，将对募集资金账户做销 户处理。

问题十一、 2016 年 1 月，你公司控股股东变更为中植融云，实际控制人变 更为解直锟。在本报告期内，你公司董事、监事和高管发生了较大变化。请补 充披露董事、监事和高管的变更对你公司经营稳定性和内部控制有效性的影响。 回复：

（一）董事、监事变动

2015 年 12 月，公司原实际控制人、控股股东魏连速先生与中植融云（北京） 投资有限公司（以下简称“中植融云”）签署了《股份转让协议》及《表决权委 托书》，并于 2016 年 1 月完成了上述股权转让事宜及股份质押登记事宜，公司控 股股东变为中植融云，实际控制人变为解直锟。

为保证公司的持续发展，经控股股东中植融云提名，并经公司第三届董事会 第二十三次会议及 2015 年第六次临时股东大会审议通过，选举肖建学先生、刘

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溪女士为公司董事。经第三届董事会第二十六次会议审议，选举肖建学先生为公 司董事长，全面负责公司的经营工作。

2016 年 1 月，刘澄清先生因个人原因辞去了公司独立董事职务；杨彩琴女 士因个人原因辞去了公司董事职务，辞职后在公司继续担任副总经理一职。蹇康 力先生因个人原因辞去了公司监事会主席、监事职务；杨顺林先生因个人原因辞 去了公司监事职务；王彬先生因个人原因辞去了公司职工监事职务。

经公司控股股东中植融云提名，经公司第三届董事会第二十八次会议、第三 届监事会第二十二次会议以及 2016 年第二次临时股东大会审议通过，补选卓琪 女士为第三届董事会董事，补选黄晓庆先生为第三届董事会独立董事；张磊先生、 杨培琴女士当选为公司第三届监事会股东代表监事。经公司 2016 年第一次职工 代表大会选举，王莉女士当选为公司第三届监事会职工代表监事。

2016 年 9 月，肖建学先生因工作安排需要辞去公司第三届董事会董事长、 董事职务；刘溪女士因工作安排需要辞去公司第三届董事会董事职务。

经公司第三届董事会第四十八次会议及 2016 年第八次临时股东大会审议， 张旸先生、卢涛先生当选为第三届董事会董事。经公司第三届董事会第五十次会 议审议，选举张旸先生为公司董事长。

2016 年 11 月，杨培琴女士因公司对其工作安排进行调整，辞去公司监事一 职。经公司第三届监事会第三十四会议和 2016 年第十一次临时股东大会审议， 补选吴晓丽女士为公司监事。

（二）高级管理人员变动

2016 年 1 月，经第三届董事会第二十七次会议审议，董事会聘任刘爱民先 生担任公司副总经理兼财务总监，负责公司财务工作。

2016 年 6 月，经公司第三届董事会第三十六次会议审议，董事会聘任胡九 成先生担任公司副总经理、董事会秘书。

2016 年 10 月，刘爱民先生因个人原因辞去公司副总经理、财务总监职务。 经公司第三届董事会第五十四次会议审议，董事会聘任杨培琴女士担任公司副总 经理兼财务总监，负责公司财务工作。

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公司选举、聘任的董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识， 并且具有相应的工作经验和能力，能够胜任其所任职务，勤勉尽责。

上述董事、监事、高级管理人员的调整，完善了公司治理结构，增强了实际 控制人对公司的内部控制，保证了公司经营的持续性。

（三）第三届董事会、监事会延期换届

公司第三届董事会和监事会任期已于 2016 年 5 月 17 日届满。鉴于公司目前 正在进行重大资产出售工作，为确保相关工作顺利进行，公司董事会和监事会的 换届选举工作延期举行，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。

公司于 2016 年 12 月、2017 年 1 月召开了第三届董事会第五十六次会议、 第三届监事会第三十六次会议、2016 年第二次职工代表大会、2017 年第一次临 时股东大会，完成了董事会、监事会换届选举的工作。2017 年 1 月，公司召开 了第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议，选举了董事长及监事会 主席，聘任了高级管理人员。

公司现任董事 7 人，为董事长张旸先生、董事卢涛先生、董事陈莹女士、董 事林萌先生、独立董事刘力先生、独立董事冯科先生、独立董事吴玉普先生；现 任监事 3 人，为监事会主席朱谷佳女士、监事吴晓丽女士、职工代表监事刘芷然 女士；公司高级管理人员 5 人，为副总经理许淼先生（代行总经理职责）、副总 经理兼董事会秘书胡九成先生、副总经理兼财务总监杨培琴女士、副总经理王彬 先生、副总经理杨彩琴女士。

上述董事会、监事会的换届选举符合有关法律法规及《公司章程》的相关规 定，进一步加强了公司的经营管理，保证了内部控制的有效性，对公司经营稳定 性和内部控制有效性起了积极的作用。

问题十二、你公司于 2017 年 4 月 20 日披露了 2016 年度利润分配及资本公 积转增股本预案，拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。请补充披露利 润分配方案是否与业绩相匹配并说明是否符合相关法律法规的规定。

回复：

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经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现归 属于上市公司股东的净利润为 29,854,961.77 元，其中母公司实现净利润 154,900,489.99 元。根据《公司法》、企业会计准则和国家相关财税制度等相关法 律法规的规定以及《公司章程》、公司会计制度的有关规定，母公司 2016 年度虽 实现盈利，但弥补以前年度亏损后仍未盈利，因此公司本年度不提取法定盈余公 积金。截至 2016 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的净利润为-1,347,288,874.13 元，资本公积为 1,810,022,384.11 元。

根据《公司章程》第一百六十条规定：“公司拟实施现金分红时应同时满足 以下条件：（一）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的净利润）为正值，且现金充裕；实施现金分红不会影响 公司后续持续经营；（二）公司累计可供分配的利润为正值；（三）审计机构对公 司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规 定执行）；（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目 除外）。”截至 2016 年期末，公司未分配利润为负值，不满足上述规定的现金分 红条件，因此公司 2016 年度不进行利润分配。

考虑到公司目前资本公积金较为充足，且股本规模相对较小，在符合利润分 配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 2016 年度资本公积金转 增股本预案为：以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 186,835,822 股为基数，2016 年度以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。

公司 2016 年度利润分配与资本公积金转增股本预案与公司业绩成长性相匹 配，在保证公司正常经营和长期发展的同时，兼顾了股东的短期利益和长远利益， 充分考虑了广大中小投资者的合理诉求，符合《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、公司《未来三年回报规划 （2015-2017）》对利润分配的相关规定和要求，不会对公司造成不利影响。在资 本公积金相对充裕的前提下，公司进行相应比例的股本转增，有利于未来优化公 司股本结构，提升股票流动性，符合公司未来战略规划和发展预期，有利于公司 的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性及合理性。

问题十三、因你公司 2014 年、 2015 年连续两个会计年度经审计的净利润为 负值，你公司股票被实施退市风险警示。 2016 年，你公司经审计的净利润实现

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扭亏为盈。请你公司认真自查并明确说明是否存在其他应实施退市风险警示和 其他风险警示的情形。

回复：

（一）公司不存在其他应实施退市风险警示处理的情形

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字 （2017）第 205135 号《深圳市宇顺电子股份有限公司审计报告》，公司 2016 年 度实现的营业收入为 1,301,227,665.93 元，归属于上市公司股东的净利润为 29,854,961.77 元，归属于上市公司股东的所有者权益为 598,514,503.75 元。根据 公司 2016 年度审计结果，《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1 条第（一）项 规定的情形已消除，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1 条第 （二）、（三）、（四）项规定的情形；经公司认真自查，公司亦不存在《深圳证券 交易所股票上市规则》13.2.1 条规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警 示的情形。

经公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》审慎自查，截至本回复说明签 署之日，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以下应当实施退市 风险警示处理的情形：

1、最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近 两个会计年度净利润连续为负值（公司 2014 年度、2015 年度连续两年亏损，股 票被实施退市风险警示处理；公司 2016 年度经审计的归属于上市公司股东的净 利润为 2,985.50 万元，据此审计结果，公司最近两年连续亏损的情形已经消除， 公司也不存在因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值的情形）；

2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近 一个会计年度期末净资产为负值（公司 2016 年末经审计的归属于上市公司股东 的净资产为 59,851.45 万元，公司不存在 2016 年末净资产为负值或者因追溯重述 导致 2016 年末净资产为负值的情形）；

3、最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致 最近一个会计年度营业收入低于一千万元（公司 2016 年度经审计的营业收入为

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130,122.77 万元，公司不存在 2016 年度营业收入低于一千万元或者因追溯重述 导致 2016 年度营业收入低于一千万元的情形）；

4、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的 审计报告（公司 2016 年度财务会计报告业经中兴财光华会计师事务所（特殊普 通合伙）审计并出具了中兴财光华审会字（2017）第 205135 号标准无保留意见 的审计报告，公司不存在最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见 或者否定意见的审计报告的情形）；

5、因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改 正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；

6、未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停牌两个 月；

7、因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移 送公安机关；

• 8、因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、

• 不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

9、出现《深圳证券交易所股票上市规则》12.12 条、12.13 条规定的股权分 布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规 定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成；

10、法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；

11、出现可能导致公司被依法强制解散的情形；

12、深圳证券交易所认定的其他存在退市风险的情形。

（二）公司不存在其他风险警示处理的情形

经公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》审慎自查，截至本回复说明签 署之日，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的以下应当实施其他 风险警示处理的情形：

• 1、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；

• 2、公司主要银行账号被冻结；

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• 3、公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

• 4、公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保

且情形严重的；

• 5、深圳证券交易所认定的其他情形。

综上所述，经公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》审慎自查，截至本 回复说明签署之日，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他应 实施退市风险警示处理和其他风险警示处理的情形。

特此公告。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事会

二○一七年五月十六日

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