Shenzhen Success Electronics Co., Ltd — AGM Information 2015

Jun 1, 2015

广东志润律师事务所

关于深圳市宇顺电子股份有限公司

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2014 年年度股东大会的法律意见书

志润律股字 [2015]008 号

致：深圳市宇顺电子股份有限公司

广东志润律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市宇顺电子股份有限公 司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2014 年年度 股东大会现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市宇顺电子股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大 会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

1. 贵公司于 2015 年 4 月 28 日刊载的《深圳市宇顺电子股份有限公司第三 届董事会第十八次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；

2. 贵公司于 2015 年 4 月 28 日刊载的《深圳市宇顺电子股份有限公司第三 届监事会第十五次会议决议公告》（以下简称“《监事会决议》”）；

3. 贵公司于 2015 年 4 月 28 日、2015 年 5 月 23 日刊载的《深圳市宇顺电 子股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》及《深圳市宇顺电子股 份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的补充通知》（以下简称“《股东大会 通知》”）；

4. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律 师书面同意不得用于其他用途。

本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的

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1

业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

根据贵公司董事会于 2015 年 4 月 28 日公告的《董事会决议》和《股东大会 通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、 法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

1. 根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前 20 日以

公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

1. 根据《董事会决议》及《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议 通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会 议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的 有关规定。

2. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2015 年 6 月 1 日（星期一）下午 2:30 在深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区 M-6 栋二层一区公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中 所告知的时间、地点一致。

3. 除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的时间为 2015 年 6 月 1 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通 过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015 年 5 月 31 日下午 15:00 至 2015 年 6 月 1 日下午 15:00 期间的任意时间。

4. 本次股东大会的现场会议由贵公司董事会主席魏连速主持。

本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法 律法规及《公司章程》的规定。

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二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据本所律师对出席现场会议的股东与截至 2015 年 5 月 26 日下午收市时在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对 与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 人，代表贵公司股 份数 42,424,709 股，占贵公司总股份数的 22.7069%。出席本次股东大会现场会 议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等 法律法规及《公司章程》的有关规定。

另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络 投票系统投票的股东共计 155 人，代表贵公司有表决权的股份 54,408,530 股，占 贵公司有表决权股份总数的 29.1210%。

（二）出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员及本所律师。

（三）本次股东大会的召集人

本次股东大会由贵公司董事会召集。

本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出 席大会的资格，召集人资格合法。

三、关于本次股东大会的表决程序

根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案 作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。本次股东大会表决 结果如下：

1. 审议通过《关于 2014 年度董事会工作报告的议案》；

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表决结果：同意 71,813,284 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 74.1618%；反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 25,019,955 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 25.8382%。

其中，单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 18,400,889 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 56.5411%；反 对 0 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 14,143,368 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 43.4589%。

1. 审议通过《关于 2014 年度监事会工作报告的议案》；

表决结果：同意 71,874,084 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 74.2246%；反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 24,959,155 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 25.7754%。

其中，单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 18,461,689 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 56.7279%；反 对 0 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 14,082,568 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 43.2721%。

1. 审议通过《关于 2014 年度财务决算报告的议案》；

表决结果：同意 71,697,283 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 74.0420%；反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 25,135,956 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 25.9580%。

其中，单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 18,284,888 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 56.1847%；反 对 0 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 14,259,369 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 43.8153%。

1. 审议通过《关于 2014 年年度报告及摘要的议案》；

表决结果：同意 71,744,584 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 74.0909%；反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 25,088,655 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 25.9091%。

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其中，单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 18,332,189 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 56.3300%；反 对 0 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 14,212,068 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 43.6700%。

1. 审议通过《关于 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

表决结果：同意 71,667,583 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 74.0113%；反对 145,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.1499%；弃 权 25,020,456 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 25,8387%。

其中，单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 18,255,188 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 56.0934%；反 对 145,200 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.4462%；弃 权 14,143,869 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 43.4604%。

1. 审议通过《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果：同意 71,830,884 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 74.1800%；反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 25,002,355 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 25.8200%。

其中，单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 18,418,489 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 56.5952%；反 对 0 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 14,125,768 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 43.4048%。

1. 审议通过《关于续聘 2015 年度审计机构的议案》；

表决结果：同意 71,786,883 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 74.1345%；反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 25,046,356 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 25.8655%。

其中，单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 18,374,488 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 56.4600%；反 对 0 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 14,169,769 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 43.5400%。

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8. 审议通过《关于申请 2015 年度银行综合授信额度的议案》；

表决结果：同意 71,731,284 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 74.0771%；反对 8,400 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0087%；弃权 25,093,555 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 25.9142%。

其中，单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 18,318,889 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 56.2892%；反 对 8,400 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0258%；弃权 14,216,968 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 43.6850%。

1. 审议通过《关于为全资子公司申请 2015 年度银行综合授信额度提供担保 的议案》；

表决结果：同意 71,533,483 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 73.8729%；反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 25,299,756 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 26.1271%。

其中，单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 18,121,088 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 55.6814%；反 对 0 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 14,423,169 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 44.3186%。

该议案为涉及特别表决事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

1. 审议通过《关于深圳市雅视科技有限公司 2014 年度业绩承诺未实现情况 的议案》；

表决结果：同意 71,694,884 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 74.0395%；反对 16,400 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0169%；弃 权 25,121,955 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 25.9435%。

其中，单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 18,282,489 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 56.1773%；反 对 16,400 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0504%；弃权 14,245,368 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 43.7723%。

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1. 未审议通过《关于定向回购深圳市雅视科技有限公司原股东林萌 2014 年 度应补偿股份的议案》；

表决结果：同意 1,881,740 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 2.3200%； 反对 21,916,528 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 27.0209%；弃权 57,311,275 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 70.6591%，关联股东回避表 决。

其中，单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 1,881,740 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 5.7821%；反对 11,039,941 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 33.9229%；弃 权 19,622,576 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 60.2950%。

该议案涉及特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

1. 审议通过《关于制定<未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》

表决结果：同意 72,243,283 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 74.6059%；反对 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 24,589,956 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 25.3941%。

其中，单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 18,830,888 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 57.8624%；反 对 0 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 13,713,369 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 42.1376%。

1. 未审议通过《关于变更重大资产重组盈利预测补偿方案的临时提案》

表决结果：同意 51,860,965 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 63.9394%；反对 2,436,588 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 3.0041%； 弃权 26,811,990 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 33.0565%，关联股东 回避表决。

其中，单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决结果：同意 29,401,569 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 90.3433%；反

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对 2,436,588 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 7.4870%； 弃权 706,100 股，占参加会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 2.1697%。

本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的 查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股 东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，除 第十一项、第十三项议案外，本次股东大会的其他议案均获得通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公 司章程》的规定。

四、结论意见

本所认为，贵公司 2014 年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东 大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公 司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

本法律意见一式三份。

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（此页为广东志润律师事务所《关于深圳市宇顺电子股份有限公司 2014 年年度 股东大会的法律意见书》的签字页，无正文）

广东志润律师事务所 经办律师： 负责人：胡安喜 胡安喜__________________ 罗 雯__________________ 2015 年 6 月 1 日

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