Shenzhen Soling Industrial Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Sep 12, 2016

证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2016-043

深圳市索菱实业股份有限公司

关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市索菱实业股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经深圳市索菱实业股份有限公 “ ” “ ” 司（以下简称 公司 、 本公司 ）第二届董事会第二十三次会议审议通过，决定 于 2016 年 9 月 28 日召开 2016 年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有 关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会为公司 2016 年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第二十三次会议审议通 过，决定召开 2016 年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合《中华 人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开日期和时间：2016 年 9 月 28 日（星期二）下午 14：30

网络投票日期和时间：2016 年 9 月 27 日-2016 年 9 月 28 日。其中，通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 9 月 28 日上午 9:30-11:30， 下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2016 年 9 月 27 日下午 15:00 至 2016 年 9 月 28 日下午 15:00 期间的任意时间。

• 5、会议地点：深圳市索菱实业股份有限公司会议室。

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1

• 6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

• 7、股东大会投票表决方式：

（1） 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2） 网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网 络投票时限内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

8、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为 2016 年 9 月 23 日（星期五）。于股权 登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席 股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

二、会议审议事项

1 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

案》

2 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》

• 2.1 交易对方

• 2.2 标的资产

• 2.3 交易价格

• 2.4 支付方式

• 2.5 现金对价支付期限

• 2.6 发行股份的种类和面值

• 2.7 发行方式及发行对象

• 2.8 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

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2

• 2.9 发行数量

• 2.10 上市地点

• 2.11 锁定期安排

• 2.12 业绩承诺和补偿

• 2.13 期间损益安排

• 2.14 滚存未分配利润安排

• 2.15 决议的有效期

• 2.16 发行股份的种类和面值

• 2.17 发行方式、发行对象和认购方式

• 2.18 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• 2.19 发行数量及募集资金总额

• 2.20 上市地点

• 2.21 限售期

• 2.22 滚存未分配利润安排

• 2.23 募集资金用途

• 2.24 决议的有效期

• 3 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易

• 的议案》

4 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上 市的议案》

• 5 《关于<深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

• 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

• 6 《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

• 7 《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》

• 8《关于签订附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》

• 9 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方

• 行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

• 10《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金

• 购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

• 11 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

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3

易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》

12 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的相关性以及评估定价公允性的议案》

13《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》

14 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

15 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的 议案》

16《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》

上述议案 1-7、11-16 已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，议 案 8-10 已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见 2016 年 9 月 12 日及 2016 年 6 月 21 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司 规范运作指引》的要求，股东大会审议上述 1-16 项议案时，均需对中小投资者 的表决单独计票并披露，同时需以特别决议经出席会议股东所持表决权的三分之 二以上通过，关联股东需回避表决。

三、会议登记办法

1、现场会议登记时间：2016 年 9 月 26 日-2016 年 9 月 27 日上午 9：30-11： 30，下午 13：30-16：00 。

2、登记地点：深圳市索菱实业股份有限公司董事会办公室

• 3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人 持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复 印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出

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4

席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和法定 代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2016

• 年 9 月 27 日下午 16：00 前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

四、其他事项

• 1、会议联系人：兰长发

联系电话：0755-28022655

传真：0755-28022955

地址：广东省深圳市南山区深南大道 9678 号大冲商务中心 1 栋 2 号楼（B 座）28 楼

邮编：518000

• 2、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

附件：

• 1、股东参会登记表

• 2、授权委托书

• 3、网络投票操作流程

特此公告。

深圳市索菱实业股份有限公司董事会

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2016 年 9 月 12 日

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附件一： 股东参会登记表

深圳市索菱实业股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会股东参会登记表

2016年第一次临时股东	2016年第一次临时股东	大会股东参会登记表	大会股东参会登记表
个人股东姓名/法人股东名称
股东地址
个人股东身份证号码/ 法人股东营业执照号码		法人股东法定代表人 姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号码
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

附注：

• a) 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

• b) 已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2016 年 9 月 27 日下午 16：00 之前以 邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记。

• c) 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及 要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按 登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股 东均能在本次股东大会上发言。

• d）上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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附件二：授权委托书

深圳市索菱实业股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席深圳索菱实业股 份有限公司 2016 年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按 本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决， 并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：

	本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见如下：
序号	审议议案	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》
	（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
2.1	交易对方
2.2	标的资产
2.3	交易价格
2.4	支付方式
2.5	现金对价支付期限
2.6	发行股份的种类和面值
2.7	发行方式及发行对象
2.8	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.9	发行数量
2.10	上市地点
2.11	锁定期安排
2.12	业绩承诺和补偿
2.13	期间损益安排
2.14	滚存未分配利润安排
2.15	决议的有效期

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序号	审议议案	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
	（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案
2.16	发行股份的种类和面值
2.17	发行方式、发行对象和认购方式
2.18	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.19	发行数量及募集资金总额
2.20	上市地点
2.21	限售期
2.22	滚存未分配利润安排
2.23	募集资金用途
2.24	决议的有效期
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案》
4	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不 构成借壳上市的议案》
5	《关于<深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘 要>的议案》
6	《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协 议>的议案》
7	《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》
8	《关于签订附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议 案》
9	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
11	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》
12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
13	《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的议 案》
14	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明的议案》
15	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

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8

序号	审议议案	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
	关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条相关规定的说明的议案》
16	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 的规定的议案》

注：此委托书表决符号为 “√” ，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、 反

对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授

权委托人对审议事项投弃权票。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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附件三：网络投票操作流程

网络投票操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：“362766”。

• “ ”

• 2.投票简称： 索菱投票 。

3.投票时间：2016 年 9 月 28 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• 4.在投票当日，“索菱投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的

• 议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相 同意见。

对于逐项表决的议案，如议案 1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议 案 1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案 1 中子议案①，1.02 元代表议案 1 中子议案②，依此类推。

表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	以下所有议案	100
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》	2.00
	（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案	—

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2.1	交易对方	2.01
2.2	标的资产	2.02
2.3	交易价格	2.03
2.4	支付方式	2.04
2.5	现金对价支付期限	2.05
2.6	发行股份的种类和面值	2.06
2.7	发行方式及发行对象	2.07
2.8	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	2.08
2.9	发行数量	2.09
2.10	上市地点	2.10
2.11	锁定期安排	2.11
2.12	业绩承诺和补偿	2.12
2.13	期间损益安排	2.13
2.14	滚存未分配利润安排	2.14
2.15	决议的有效期	2.15
	（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案	—
2.16	发行股份的种类和面值	2.16
2.17	发行方式、发行对象和认购方式	2.17
2.18	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	2.18
2.19	发行数量及募集资金总额	2.19
2.20	上市地点	2.20
2.21	限售期	2.21
2.22	滚存未分配利润安排	2.22
2.23	募集资金用途	2.23

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2.24	决议的有效期	2.24
3	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案》	3.00
4	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金不构成借壳上市的议案》	4.00
5	《关于<深圳市索菱实业股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）及其摘要>的议案》	5.00
6	《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现 金购买资产协议>的议案》	6.00
7	《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议 案》	7.00
8	《关于签订附生效条件的<非公开发行股份认 购协议>的议案》	8.00
9	《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五 条相关标准的说明的议案》	9.00
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金相关事宜的议案	10.00
11	《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审 计报告和评估报告的议案》	11.00
12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公 允性的议案》	12.00
13	《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司 采取措施的议案》	13.00
14	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议 案》	14.00
15	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关 规定的说明的议案》	15.00
16	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》	16.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制 的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的

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选举票数。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 9 月 27 日（现场股东大会召开 前一日）下午 15：00，结束时间为 2016 年 9 月 28 日（现场股东大会结束当日） 下午 15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务 身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交 所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

• 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在

• 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录 wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市索菱 实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户 号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

三、网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易 系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票 结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于

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该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

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