SHENZHEN SILVER BASIS TECHNOLOGY CO.,LTD — M&A Activity 2020

May 7, 2020

深圳市银宝山新科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 深圳市银宝山新科技股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 银宝山新 股票代码： 002786

收购人名称： 邦信资产管理有限公司 收购人住所： 北京市丰台区东管头1号1号楼1-176室 通讯地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金 融中心C座6层

签署日期：2020年5月

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收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有 相同的含义。

一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收 购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收 购报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 在上市公司拥有权益的股份。

截至本收购报告书摘要签署之日，除本收购报告书摘要披露的持股信息外，收 购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系邦信资产拟吸收合并上市公司控股股东天津中银，导致邦信资 产直接持有上市公司的股份比例超过30%，未导致上市公司实际控制人发生变更， 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘 请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在 本收购报告书摘要中列载的信息和对本收购报告书摘要做出任何解释或者说明。

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目录

收购人声明 ......................................................... 2 第一节 释义 ....................................................... 4 第二节 收购人介绍 ................................................. 5 第三节 收购决定及收购目的 ........................................ 11 第四节 收购方式 .................................................. 11 第五节 免于以要约方式增持股份的情况 .............................. 15 第六节 收购人声明 ................................................. 17

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第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本收购报告书摘要中有如下特定含义：

本收购报告书	指	深圳市银宝山新科技股份有限公司收购报告书
本收购报告书摘要	指	深圳市银宝山新科技股份有限公司收购报告书摘要
邦信资产、收购人	指	邦信资产管理有限公司
银宝山新、上市公司、 被收购人	指	深圳市银宝山新科技股份有限公司（股票代码：002786）
天津中银	指	天津中银实业发展有限公司
东兴投资	指	上海东兴投资控股发展有限公司
东方资产	指	中国东方资产管理股份有限公司
本次吸收合并	指	邦信资产吸收合并其全资子公司天津中银
本次收购	指	邦信资产吸收合并银宝山新控股股东天津中银，上述事项完 成后，邦信资产直接持有银宝山新35.74%的股份，构成上市 公司收购
《吸收合并协议》	指	邦信资产与天津中银就本次吸收合并于2020年5月6日签署 的《吸收合并协议》
财政部	指	中华人民共和国财政部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》（2020年修订）
元、万元	指	人民币元、万元

本收购报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：邦信资产管理有限公司

注册地：北京市丰台区东管头 1 号 1 号楼 1-176 室

法定代表人：李娟

注册资本：140,530.023847 万元人民币 统一社会信用代码：911100001922088684

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营期限：1994 年 10 月 31 日至 2044 年 10 月 30 日

经营范围：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。（“1、未 经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

通讯地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 6 层 联系电话：010-85405000

二、收购人控股股东及实际控制人

收购人控股股东为东兴投资，实际控制人为财政部。截至本收购报告书摘要 签署之日，收购人与控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：

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三、收购人及控股股东主要下属企业及其主营业务情况

（一）收购人主要下属企业及其主营业务情况

截至本收购报告书摘要签署之日，邦信资产主要下属企业及其主营业务情况 如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
1	东方邦信置业有 限公司	200,000.00	100.00%	房地产开发；旅游资源开发（不含旅游业 务）；家政服务；销售商品房；机动车公共 停车场的管理；经济信息咨询（不含心理 咨询）；技术咨询；投资管理；资产管理
2	东方邦信融通控 股股份有限公司	100,000.00	99.80%	项目投资；投资管理；资产管理；企业管 理；财务管理咨询；经济信息咨询；应用 软件服务；技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务
3	东方邦信创业投 资有限公司	50,000.00	100.00%	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构
4	西安经开区邦信 小额贷款有限公 司	38,000.00	80.00%	提供小额贷款业务
5	深圳前海邦信投 资有限公司	30,000.00	100.00%	投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目 投资（具体项目另行申报）；受托资产管理 （不得从事信托、金融资产管理、证券资 产管理等业务）；投资顾问、财务咨询、经 济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含 限制项目）；受托管理股权投资基金（不得

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				以任何方式公开募集和发行基金及其它限 制项目）；商保付代理（非银行融资类）
6	北京邦信小额贷 款股份有限公司	20,000.00	67.00%	在北京市西城区内发放贷款
7	沈阳市和平区邦 信小额贷款有限 责任公司	15,000.00	100.00%	办理各项小额贷款和银行资金融入业务
8	天津中银实业发 展有限公司	7,285.00	100.00%	租赁、项目投资、国际贸易、简单加工及 相关的咨询服务
9	东方邦信（北京） 物业管理有限公 司	2,000.00	100.00%	物业管理；房地产信息咨询；企业策划； 技术服务、技术咨询；企业管理咨询；机 动车公共停车场的管理；清洁服务；体育 运动项目经营（高危体育项目除外）；餐饮 管理；销售日用品；餐饮服务；销售食品； 零售烟草；美容服务；理发服务
10	天津通商投资咨 询有限公司	1,991.40	100.00%	投资咨询
11	北京东邦百惠餐 饮管理有限公司	1,500.00	100.00%	热食类食品制售；冷食类食品制售；预包 装食品销售，含冷藏冷冻食品（食品经营 许可证有效期至2022年06月01日）；物 业管理；餐饮管理；技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；计算机技术培训； 经济信息咨询；销售建筑材料、五金交电、 针纺织品、日用品、工艺品。
12	深圳市邦信财务 顾问有限公司	100.00	100.00%	投资咨询、企业股份制改造及企业重组、 兼并、股权转让的策划、咨询、企业财务 制度设计

（二）控股股东主要下属企业及其主营业务情况

收购人控股股东为东兴投资，截至本收购报告书摘要签署之日，东兴投资主 要下属企业及其主营业务情况如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
1	邦信资产管理有限 公司	140,530.023847	100%	资产管理、项目投资；财务管理咨询； 经济信息咨询
2	上海瑞丰国际大厦 置业有限公司	54,195.6122	100%	房地产开发经营，停车场管理，会展会 务服务，商务咨询，票务代理，设计、 制作各类广告，建筑装修装饰建设工程 专业施工，物业管理，自有房屋租赁；

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序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
				销售金属材料，建筑材料，皮革制品， 羽绒制品，服装，日用百货，电子产品， 办公用品

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

邦信资产成立于 1994 年，原名为深圳市江河海投资发展有限公司，2005 年 被划转至东方资产，是东方资产旗下非金融投资平台。收购人经营范围为资产管 理、项目投资、财务管理咨询和经济信息咨询等。目前，公司主要业务包括特殊 资产投资经营业务和小额贷款业务两大板块。

（二）收购人最近三年的财务状况

收购人 2017 年、2018 年和 2019 年的财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总计	3,952,322.71	5,250,410.36	6,283,451.99
所有者权益合计	325,331.27	361,300.45	534,455.57
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	228,472.58	536,013.71	634,183.09
净利润	-10,031.79	31,579.95	44,372.33
净资产收益率	-0.73%	7.05%	8.53%
资产负债率	91.77%	93.12%	91.49%

注：净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。

五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本收购报告书摘要签署之日，收购人最近五年内不存在行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事 诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本收购报告书摘要签署之日，邦信资产主要负责人的基本情况如下：

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姓名 李娟 祖传夫 刘燕明 杨晖 张宁 孟驰 胡玉君 王媛媛 赵云飞 徐东权	性别	现任职务	国籍	长期居住地	是否取得其 他国家或地 区居留权
	女	董事长	中国	北京市	否
	男	董事、副总经 理	中国	北京市	否
	男	董事、副总经 理	中国	北京市	否
	男	董事	中国	北京市	否
	男	董事	中国	北京市	否
	男	监事会主席	中国	北京市	否
	女	监事	中国	北京市	否
	女	监事	中国	北京市	否
	男	纪委书记	中国	北京市	否
	男	总经理助理	中国	北京市	否

注 1：邦信资产原总经理孙军先生，由于正常工作变动，不再担任公司总经理、董事等职务； 注 2：邦信资产原副董事长王晓光先生，由于到期退休，不再担任公司副董事长职务； 注 3：邦信资产原董事姜志宇先生，由于正常工作变动，不再担任公司董事职务。

截至本收购报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

七、收购人及控股股东持有、控制其他上市公司 5% 以上的 发行在外股份的简要情况

截至本收购报告书摘要签署之日，除银宝山新以外，收购人及控股股东直接 及间接持有、控制境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

序号	企业名称	证券代码	注册资本 （万元）	主营业务	持股 比例
1	阿尔特汽车 技术股份有 限公司	300825	30,565.8743	汽车设计	7.26%

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八、收购人及控股股东持股 5% 以上的银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本收购报告书摘要签署之日，收购人及控股股东未持有持股 5%以上的 银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

为贯彻落实中央金融方针政策和监管要求，积极响应回归本源、专注主业、 做精专业的号召，东方资产决定从完善公司治理机制、推动公司发展的角度出发 对下属公司进行整合。邦信资产将对天津中银进行吸收合并，合并完成后其独立 法人资格将予以注销，邦信资产作为合并后的存续公司依法承继天津中银的全部 资产、负债等权利与义务。吸收合并完成后，邦信资产将直接持有银宝山新 136,266,000 股股份，占银宝山新总股本的 35.74%。

本次收购有助于邦信资产优化管理结构，提升运营效率，推动内部资源整合， 促进相关产业发展，同时将为银宝山新未来长期发展提供有力的支持，提升公司 价值，从而实现全体股东利益的最大化。

二、收购人未来 12 个月内对上市公司权益的增持或者处置

计划

截至本收购报告书摘要签署之日，收购人除本收购报告书摘要披露的拟收购 的上市公司股份外，并无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥 有权益的股份的计划。未来 12 个月内，如收购人作出增持或减持银宝山新的决 定，或发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有 权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好 报批及信息披露工作。

三、收购已履行的程序

• 1、2020 年 3 月 10 日，东方资产下发《关于机构整合有关事宜的通知》（中

• 东计划〔2020〕24 号），通知本次吸收合并事宜；

• 2、2020 年 3 月 26 日，邦信资产的唯一股东东兴投资同意本次吸收合并事

• 宜，并作出股东决定；

• 3、2020 年 3 月 30 日，天津中银的唯一股东邦信资产同意本次吸收合并事

• 宜，并作出股东决定；

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• 4、2020 年 4 月 26 日，东方资产向邦信资产下发《关于同意你公司吸收合

• 并天津中银的批复》，批准本次吸收合并事宜；

5、2020 年 5 月 6 日，邦信资产与天津中银签署《吸收合并协议》。

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第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人不直接持有银宝山新的股份。收购人下属全资子公司天 津中银持有银宝山新 136,266,000 股股份，持股比例为 35.74%。收购人在上市公 司中拥有的权益如下图所示：

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本次收购后，收购人直接持有银宝山新 136,266,000 股股份，持股比例为 35.74%。收购人在上市公司中拥有的权益如下图所示：

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二、本次收购方案

（一）本次收购的方式

本次收购以吸收合并的方式进行。

（二）本次收购的具体方案

邦信资产拟吸收合并银宝山新的控股股东天津中银。本次吸收合并完成后， 收购人将作为存续的法人主体，直接持有银宝山新 35.74%的股份，邦信资产将 成为上市公司直接控股股东。本次收购完成前后，上市公司实际控制人未发生变 更。

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况

（一）协议主体和签订时间

2020 年 5 月 6 日，邦信资产与天津中银签署《吸收合并协议》。

（二）协议的主要内容

本次收购方式为邦信资产吸收合并天津中银，吸收合并后，天津中银的独立 法人资格将予以注销，邦信资产作为合并后的公司将存续经营。

本次吸收合并后，天津中银的全部资产、负债、权益、人员、业务及其他一 切权利与义务由邦信资产依法承继。

邦信资产的经营范围、注册资本、公司名称、股权结构不因本次吸收合并而 改变。

本次吸收合并后，天津中银所持其他公司股权和股份归属于存续公司（即邦 信资产）。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本收购报告书摘要签署之日，本次收购涉及的上市公司股份全部为无限 售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等限制转让的 情形。

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第五节 免于以要约方式增持股份的情况

一、免于以要约方式增持股份的理由

2020 年 5 月 6 日，邦信资产与天津中银签署《吸收合并协议》，本次吸收合 并完成后，邦信资产将作为存续的法人主体，直接持有银宝山新 35.74%的股份。 本次收购是贯彻落实中央金融方针政策和监管要求，积极响应回归本源、专注主 业、做精专业的号召，有助于优化邦信资产的管理结构，提升运营效率，推动内 部资源整合，促进相关产业发展，同时将为银宝山新未来长期发展提供有力的支 持，提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以 免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同 一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”

本次收购系邦信资产拟吸收合并银宝山新控股股东天津中银导致。本次吸收 合并完成后，邦信资产将作为存续的法人主体，直接持有银宝山新 35.74%的股 份。本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实 际控制人发生变化的情形，符合《收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定， 收购人可以免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前，天津中银直接持有银宝山新 136,266,000 股股份，占银宝山新 总股本的 35.74%，邦信资产未直接持有上市公司股份。本次收购前，银宝山新 的股权结构如下：

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本次收购后，邦信资产直接持有银宝山新 35.74%的股份，成为其控股股东。 本次收购后，银宝山新的股权结构如下：

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三、本次收购涉及股份的权利限制情况

截至本收购报告书摘要签署之日，本次收购涉及的上市公司股份全部为无限 售流通股，不存在股份被质押、冻结等限制转让的情形。

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第六节 收购人声明

本公司承诺，本收购报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如 实披露，无其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表 ） ：_____

李 娟

邦信资产管理有限公司

2020 年 5 月 6 日

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（此页无正文，为《深圳市银宝山新科技股份有限公司收购报告书摘要》之签章 页）

邦信资产管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：

李 娟

签署日期：2020 年 5 月 6 日

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