SHENZHEN SILVER BASIS TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2018

Aug 12, 2018

深圳市银宝山新科技股份有限公司

章程修正案

根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》《中华人民共和国公司法》等相关 法律、法规、规范性文件的规定以及实际经营和发展需要，深圳市银宝山新科技 股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年8 月12 日召开了第三届董事会第 三十二次会议，审议通过了《关于修订<深圳市银宝山新科技股份有限公司章程> 的议案》，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：

修订前	修订后
第八条 董事长为公司的法定代 表人。	第八条 董事长或总经理为公司 的法定代表人。
第五十五条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2 日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第4.23 条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。	第五十五条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2 日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十四条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。

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	第一百一十三条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 （一）公司发生购买或出售资产、 对外投资（含委托理财、委托贷款、 对子公司投资等）、提供财务资助、签 订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）、赠与或受赠资产、债权或 债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议、租入或租出资产等交 易达到以下标准之一时，由公司董事 会审议并提交股东大会审议批准后实 施： （1）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的30%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5000 万元 人民币； （3）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50％ 以上，且绝对金额超过500 万元人民	第一百一十三条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 （一）公司发生购买或出售资产、 对外投资（含委托理财、委托贷款、 对子公司投资等）、提供财务资助、签 订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）、赠与或受赠资产、债权或 债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议、租入或租出资产等交 易达到以下标准之一时，由公司董事 会审议批准后实施： （1）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的5%以上且低 于50%，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 5％以上且绝对金额超过1000 万元人 民币，并低于公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50％且绝对金额在 5000 万元人民币以下； （3）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最

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	币； （4）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 上述购买、出售的资产不含购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。 除上述应提请股东大会审议批准 以外的事项，由董事会履行批准程序。 （二）关联交易事项的审批权限 为： 上市公司与关联人发生的交易金 额在三千万元以上，且占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易应当提交股东大会审议。 未达到上述标准的关联交易事 项，由董事会履行批准程序。 关联交易金额应以单笔或连续十 二个月累计发生额为计算标准。 （三）董事会决定对外担保事项 的权限为： 本章程第四十三条规定以外的其	近一个会计年度经审计净利润的5％ 以上且绝对金额超过100 万元人民币， 并低于公司最近一个会计年度经审计 净利润的50％且绝对金额在500 万元 人民币以下； （4）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的5％以上且绝对金额超过1000 万元人民币，并低于公司最近一期经 审计净资产的50％且绝对金额在5000 万元人民币以下； （5）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的5％以 上且绝对金额超过100 万元人民币， 并低于公司最近一个会计年度经审计 净利润的50％且绝对金额在500 万元 人民币以下。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 公司拟进行购买或出售资产，以 资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准，并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算，经累计计算 达到公司最近一期经审计总资产30% 的，应当提交股东大会审议，并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 上述购买、出售的资产不含购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资

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	他担保事项由董事会决定，但应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并经全体独立董事三分之二以 上同意；本章程第四十三条规定的担 保事项由董事会提请股东大会审议批 准。	产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。 超过上述董事会审议任一标准的 交易事项，由董事会审议并提交股东 大会审议批准后实施；未达到上述需 提交董事会审议标准的交易事项，除 相关法律法规、部门规章、规范性文 件、本章程以及公司现有制度另有规 定外，由总经理在审查决定该交易后 报备董事会。 上述任一交易事项为单笔标准并 应按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算，经累计计算达到公司最 近一期经审计总资产、营业收入、净 利润、净资产10%的，应当提交董事会 审议。 （二）关联交易事项的审批权限 为： 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元人民币以上的关联交易以及公 司与关联法人发生的金额在300 万元 人民币以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易，由董事会审议批准。 公司与关联人发生的金额在3000 万元人民币以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易（公司获赠现金资产、提供担保除 外），应当聘请具有执行证券、期货相 关业务资格的中介机构，对交易标的

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	进行评估或审计，并将该交易提交股 东大会审议。 未达到上述需提交董事会审议标 准的关联交易事项，除相关法律法规、 部门规章、规范性文件以及本章程另 有规定外，由总经理审查决定。 关联交易金额应以单笔或连续十 二个月累计发生额为计算标准。 （三）董事会决定对外担保事项 的权限为： 本章程第四十三条规定以外的其 他担保事项由董事会决定，但应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并经全体独立董事三分之二以 上同意；本章程第四十三条规定的担 保事项由董事会提请股东大会审议批 准。
第一百一十五条 董事长行使下 列职权： （一）主持股东大会和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）签署公司股票、公司债券 及其它有价证券； （四）签署董事会重要文件和其 他应由公司法定代表人签署的其他文 件； （五）在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对公司事务行	第一百一十五条 董事长行使下 列职权： （一）主持股东大会和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处 置权，并在事后向公司董事会和股东 大会报告； （五）董事会授予的其他职权。

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使符合法律规定和公司利益的特别处 置权，并在事后向公司董事会和股东 大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 （八）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会召开临 时董事会会议的通知方式为：传真、 专人送达、邮寄送达。	第一百一十九条 董事会召开临 时董事会会议的通知方式为：电话、 电子邮件、传真、专人送达、邮寄送 达等。
第一百二十三条 董事会决议表 决方式为：举手表决方式、书面表决 方式或通讯表决方式。董事会临时会 议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用传真方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。	第一百二十三条 董事会决议表 决方式为：举手表决方式、书面表决 方式或通讯表决方式。董事会临时会 议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用传真、电子邮件等通讯方 式进行并作出决议，由参会董事分别 在决议文本上签字。
第一百三十九条 公司董事会设 立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会成员全部由 三名以上董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。	第一百三十九条 公司董事会设 立战略决策、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会。专门委员会成员全 部由三名以上董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集 人，审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。
第一百四十条 战略委员会的主 要职责是对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。	第一百四十条 战略决策委员会 的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十八条 总经理对董事 会负责，行使下列职权：	第一百四十八条 总经理对董事 会负责，行使下列职权：

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	（一）主持公司的生产经营管理 工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公 司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设 置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘 公司其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）拟定公司职工（不含公司 高级管理人员）的工资、福利、奖惩 规定，决定公司职工（不含公司高级 管理人员）的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。	（一）主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计 划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设 置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘 公司其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）拟定公司职工（不含公司 高级管理人员）的工资、福利、奖惩 规定，决定公司职工（不含公司高级 管理人员）的聘用和解聘； （九）签发日常经营管理的有关 文件； （十）根据董事会授权，签署公 司对外有关文件、合同、协议等； （十一）本章程或董事会授予的 其他职权。 总经理列席董事会会议。

除上述内容外，原《公司章程》其他条款不变。

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会 2018年8月12日

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