SHENZHEN SILVER BASIS TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2016

Dec 5, 2016

深圳市银宝山新科技股份有限公司

监事会议事规则

（ 2016 年 12 月修订）

第一节 总则

第一条 深圳市银宝山新科技股份有限公司(以下简称“公司”)为了完善法人治理结构， 发挥监事会的监督作用，保护投资者权益，促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “证券法”）、《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规的规定，制定本规则。

第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，向股东大会负责并报告工作。监事会负责 检查公司财务，保护公司资产安全，降低公司经营和财务风险，维护股东权益，对公司高级 管理人员（包括：公司董事、总经理、副总经理、财务负责人董事会秘书等，下同）执行公 司职务行为的合法合理性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第三条 监事应当遵守法律、行政法规和本公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监事的选任和更换

第四条 监事会由三人组成。设监事会主席1 人、职工代表监事不少于三分之一。 第五条 监事每届任期三年。股东监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由职工代 表大会民主选举产生或更换，监事可以连选连任。监事在任期届满前，股东大会或职工代表 大会不得无故解除其职务。

第六条 监事人选必须具备国家法律、法规和公司章程规定的任职资格，应具有法律、 财务、会计等方面的专业知识或工作经验，具有与股东、员工和其他相关利益者进行广泛交 流的能力，监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。有下 列情形之一者，不得担任监事： （一）《公司法》规定的第 146 条之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且尚未解除 的人员；

（二）公司董事、总经理及其他高级管理人员；

（三）为公司审计的会计师事务所的有关人员；

（四）因未能勤勉尽职或因违反诚信义务被其他公司罢免职务的人员；

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• （五）不具有法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的本公司监事任职资格的人员。 第七条 监事有以下情形之一的，由监事会提请股东大会或工会代表大会予以罢免和撤

换：

（一）满足本章第六条任一情形者；

（二）明显不能适应工作需要，无法履行工作职责，不适合继续担任监事的；

• （三）职工代表监事离开本公司的；

• （四）被中国证监会取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除；

（五）未遵守法律、行政法规和本公司章程的规定以及未履行诚信和勤勉义务的；

（六）监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表 大会应当予以撤换。

第八条 监事会提请罢免和撤换监事的提案应当由监事会以全体监事的三分之二以上 表决通过后方可提交股东大会审议。

监事在前述提案提交股东大会以前可向监事会进行陈述和辩解，监事会应当于监事提出 请求之日起三日内召集临时会议听取、审议监事的陈述和辩解。

股东大会应当依法在听取并审议监事的陈述意见及有关提案后进行表决。

第九条 监事不符合任职资格条件被解除、罢免而导致本公司监事人数低于公司章程规 定的人数时，公司应尽快召开相关会议选举并补足监事人数。

第十条 监事在任期届满前可以提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，股 东代表监事还应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明。前述文件应对任何与其辞职有 关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第十一条 如因监事辞职导致本公司监事会中监事人数低于公司章程规定的人数时，该 监事的辞职报告应当在本公司选出下任监事填补齐缺额时生效，在此以前，监事应当继续履 行其职责。

第三节 监事会的职责

第十二条 监事会的工作职责包括：

（一）检查公司的财务，可深入公司及其下属业务部门、投资企业了解财务状况，要求公司 高级管理人员对公司财务状况作出说明；

（二）列席公司董事会会议，对董事会业绩进行评估并发表独立意见；

（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督。当发现董事、 总经理和其他高级管理人员的行为违反法律、法规或者损害公司利益时，要求其予以纠正， 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

• （五）向股东大会提议外部审计机构；

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• （六）代表公司与董事交涉或对董事起诉；

• （七）可要求公司高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；

• （八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第十三条 监事会每年对公司定期检查至少二次，并可以根据实际需要不定期对公司进 行专项检查。

第十四条 监事会开展监督检查，可以采取下列方式：

（一）听取公司负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，在公司召开与监督检查 事项有关的会议；

• （二）查阅公司财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有 关的其他资料；

• （三）核查公司财务、自查状况，向员工了解情况、听取意见，必要时要求公司负责人作出 说明；

（四）向财务、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行调查了解公司财务状况和经营管 理情况。

监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席公司有关会 议。

第十五条 监事会每次对公司检查结束后，应当及时作出报告。

内容包括：公司以及经营管理情况评价；公司负责人的经营管理业绩评价以及奖惩、任 免建议；公司存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。监事会不得向公司透 露检查报告内容。

第十六条 检查报告经监事会成员讨论，由监事会主席签署，送公司董事会研究，并由 公司董事会作出说明。

监事对检查报告有原则性不同意见的，应当在检查报告中说明。

第十七条 监事会在监督检查中发现公司经营行为有可能危及资产安全、造成资产流失 或者侵害资产所有者权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应当及时向董事会 提出专项报告，必要时也可直接向证券监督管理机构报告。

第四节 监事会的议事规则

第十八条 监事会主席主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责；负责召集并主持 监事会会议；代表监事会向股东大会做工作报告。

监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定的一名监事代行其职权。

• 第十九条 监事会提议召开临时股东大会时，应提前一个月向董事会报告，并监督董事

• 会按《公司法》和《公司章程》的规定在两个月内召开临时股东大会。

第二十条 议事方式采取监督检查和集中议事相结合。监督检查为定期集中议事作准

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备，集中议事对平时监督检查进行研究、总结，并做出相应的决定。

第二十一条 监督检查的内容包括：

• （一）检查公司编制的财务报表的真实性、准确性、完整性。

• （二）董事、总经理是否挪用公司资金或将公司的资金借贷给他人，或以个人名义、他人名 义开立账户存储。

• （三）董事、总经理是否以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保。

（四）董事、总经理是否自营或为他人经营与其任职公司同类的营业或者从事损害本公司利 益的活动。

• （五）董事、总经理是否利用职权收取贿赂或者其他非法收入。

• （六）董事会的投资决策是否有切实的可行性研究报告。

第二十二条 监事会集中议事每年至少两次。必要时，经监事会主席或二分之一以上监 事提议可召开临时会议。

第二十三条 监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。会议通知包 括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，应当在会议召开五日以前书面送达全体监 事，经全体监事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第二十四条 监事会由监事会主席主持召开，每位监事应亲自出席会议，确实因故不能 到会的监事，可书面委托其他监事代为行使表决权，委托书中应载明授权范围，但受托的监 事以受一人委托为限。

第二十五条 监事会可要求公司高级管理人员、有关审计人员出席监事会会议，解答所 关注的问题。

第二十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性 机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第二十七条 每位监事都应尽职履行平时监督检查的职责，集中议事时都要发言，表明 自己对研究问题的看法，会议最后要形成决议，一次会议形不成决议的，下次会议再议。

第二十八条 监事会会议应有二分之一以上监事出席，方可进行。每名监事有一票表决 权。监事会决议在获出席会议监事的三分之二以上表决赞成，方可通过。监事会的表决方式 为举手表决或投票表决。

第二十九条 监事会集中议事时对所议事项应当进行记录。特殊情况下可以采取传真方 式，但应将议事过程做成记录并由所有出席会议的监事签字。

第三十条 监事会会议应有专门记录册、记录人。会议记录由出席会议的监事和记录人 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。

第三十一条 监事会应妥善保管股东大会、董事会、监事会有关文件资料并将其整理成 册，以供备查。

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第三十二条 监事除依法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密；监事执行 公司职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第五节 附则

第三十三条 本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司 章程的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后 的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行， 并由公司监事会负责及时修订。

第三十四条 本规则由公司监事会负责解释。

第三十五条 本规则自股东大会批准之日起生效，修改时亦同。

深圳市银宝山新科技股份有限公司

2016 年 12 月

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