SHENZHEN SILVER BASIS TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2016

Sep 5, 2016

深圳市银宝山新科技股份有限公司 重大信息内部报告制度

（已经 2016 年 9 月 5 日公司第三届董事会第十一次会议审议通过修订）

第一章 总则

第一条 为加强深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大 信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支 机构的信息收集和管理办法， 确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公 司股票及其衍生品种交易价 格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监 督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”） 等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《深圳市银宝山新科技股 份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制 订本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定 负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向董事会和董事会秘书进行 报告，董事会秘书对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披 露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披 露的制度。

第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。本制度所称“报告人”包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司各部门、控股子公司负责人；

（三）公司派驻控股子公司的董事、监事和高级管理人员；

• （四）公司控股股东和实际控制人；

（五） 持有公司 5%以上股份的其他股东和公司的关联人（包括关联法人和 关联自然人）；

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（六）其他可能接触重大信息的相关人员。

持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据 相关法规和本制度，在发生或即将发生于公司相关的重大事件时，及时告知董事 会秘书，履行信息报告义务。

第四条 董事会秘书是公司信息披露的责任人。报告人应在本制度规定的第 一时间内向董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准 确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告人对所报告信 息的后果承担责任。

第二章 重大信息的范围

第五条 应报告的信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披 露的范围，报告人可以免于履行本制度规定的报告义务。

第六条 公司下属各控股子公司、各部门出现、发生或即将发生以下情形时， 报告人应将收集的相关信息汇报至董事会办公室，董事会办公室将有关信息向董 事会秘书报告：

（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向 其他方提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和 业务、赠 与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术、商标或其他许可使用 协议、 转让或者受让研究与开发项目等交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过1000 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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• （二）公司与关联人之间发生的关联交易涉及金额达到下列标准之一的，应

• 当及时报告：

• 1、与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；

• 2、与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占上市公司最近

• 一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；

• 3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。

• 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会

• 秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。

• （三）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过人民币 1000 万元，并且

• 占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，基于案件特殊性 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及涉及公司股东大会、 董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。

• （四）公司及子公司的所有对外担保事项；

• （五） 其它重大事件：

• 1、变更募集资金投资项目；

• 2、业绩预告和盈利预测的修正；

• 3、利润分配和资本公积金转增股本；

• 4、股票交易异常波动和澄清事项；

• 5、可转换公司债券涉及的重大事项；

• 6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 7、公司及公司股东发生承诺事项；

• 8、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

• （六） 重大风险事项：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

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• 6、公司预计出现资不抵债；

• 7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足

• 额坏账准备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 9、主要或者全部业务陷入停顿；

• 10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

• 11.公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采

• 取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职 责达到或者预计达到3 个月以上的；

• 12.出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险的任一情形的：

• (1)公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的

• 取得或者使用发生重大不利变化；

• (2)公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的

• 人员辞职或者发生较大变动；

• (3)公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；

• (4)公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；

• (5)深圳证券交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形； 13.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• （七） 重大变更事项：

• 1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地

• 址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在 深圳证券交易所指定网站上披露；

• 2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

• 3、变更会计政策、会计估计；

• 4、董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

• 5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应

• 的审核意见；

• 6、公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出

• 辞职或者发生变动；

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7、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、 原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响；

9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经 营产生重大影响；

10、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

11、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

12、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益 或者经营成果产生重大影响的其他事项；

13、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

（八）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判断可能会对公司股 票 或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。

第七条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息， 应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。公司股东或实际控制 人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面形式告知董事会秘书：

（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。通过接受 委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人， 应当及时将 委托人情况告知公司。持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时， 应在股票变动当日收盘后告知公司。控股股东、实际控制人信息告知及披露管理 的未尽事宜参照有关信息披露管理的法律、行政法规和规范性文件的相关的规定 执行。

第八条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应以书面形式向

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董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、 法律、法规、法院判决/裁决及情况介绍等。报告人应报告的上述信息的具体内 容及其他要求按照《股票上市规则》《信息披露事务管理制度》等有关法律、法 规和规范性文件的规定执行。

第九条 报告人应加强对与信息披露有关的法律、法规和规范性文件的学习 与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信 息符合规定。

第三章 信息报告的责任划分

第十条 报告义务人知悉重大事项时应以书面形式或电话形式及时向公司董 事长报告，同时，报告公司董事会秘书。董事长在接到报告后，应当立即向董事 会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

第十一条 报告人负责应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工 作，并按照本制度的规定向董事会办公室汇报。

第十二条 董事会秘书作为公司负责办理信息披露义务的责任人，负责根据 收集的信息判断是否达到对外信息披露标准，如果达到对外信息披露标准则负责 制作 信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界 的沟通 与联络。公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员在按 本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行 信息报告职责。

第四章 信息报告的工作流程

第十三条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下 列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：

（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及 时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大 变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原 因；

（二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准 或否决情况；

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（三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原 因和相关付款安排；

（四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有 关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的， 应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三 十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十四条 公司各部门的联络人负责收集、整理、准备本部门与拟报告信息 相关的文件、资料，并经本部门的负责人审阅签字后，将相关信息材料向董事会 办公室汇报。

第十五条 报告人向董事会秘书履行信息报告的通知义务是指将拟报告的 信息通过第十四条规定的程序通知董事会秘书。报告人向董事会秘书提供文件资 料是指将与所报告信息有关的文件资料送交董事会秘书，并签收。

第十六条 董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告 人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。公司各部门和责任人 对履行报告相关信息义务承担连带责任，不得互相推诿。

第五章 保密义务及法律责任

第十七条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作 人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。报告人未按本制度的规定履行信 息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报 告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔 偿责任。前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

（一）不向公司董事长、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

（二）未及时向公司董事长、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假 陈述或引人重大误解之处；

（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

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第六章 附则

第十八条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。

第十九条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人。关联人的具体 范围按照《股票上市规则》对关联人的认定标准执行。

第二十条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天（不 超过当日的24 时）。

第二十一条 本制度规定的报告人的通知方式包括电子邮件通知、传真通 知 及书面通知。

第二十二条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法 律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

第二十三条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条 本制度经董事会审议通过后生效并实行。

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2016 年 9 月 5 日