SHENZHEN SILVER BASIS TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2016

Sep 5, 2016

深圳市银宝山新科技股份有限公司

外派董事、监事及高级管理人员管理制度

一、 目的

为进一步完善公司治理制度，规范公司对外投资行为，加强投后管理，明确 公司对外派董事、监事及高级管理人员的管理关系，切实保障深圳市银宝山新科 技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）作为法人股东的各项合法权 益，提高公司内部控制与经营管理水平，促进公司健康可持续发展，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规和《公司 章程》的有关规定，制订本制度。

二、 定义

（一）本办法所称“外派董事、监事及高级管理人员”，是指公司对外投资时， 由公司委派或提名并代表公司在全资、控股子公司或参股公司出任董事、监事及 高级管理岗位的人员。其中，董事职务包括董事长、副董事长、董事；监事职务 包括监事会主席、监事（职工监事除外）；高级管理岗位包括担任总经理、副总 经理、财务负责人等派驻公司章程规定的高级管理人员。

（二）公司对外投资的法人主体包括公司全资、控股子公司或参股公司，下 文简称“子公司”或“派驻公司”。

三、 归口管理部门

（一）公司各职能部门应按法律、行政法规、规章以及公司有关法人治理文 件及其它管理制度的相关规定，将其管理职能延伸至全资企业和控股子公司。公 司财务中心负责收集整理对外投资企业须公开披露的财务信息；公司内部审计机 构具体负责对外投资企业的财务监督和对全资企业或控股企业的审计和内部控 制的评估；公司人力资源中心负责公司外派董事、监事及高级管理人员的人事管

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理工作，包括薪酬及考核工作。

（二）公司投资及规划部（以下简称投资部）负责子公司及外派董事、监 事及高级管理人员的日常工作接口。

四、外派董事、监事及高级管理人员的任职资格

外派董事、监事及高级管理人员必须具备下列任职条件：

（一）自觉遵守国家法律、行政法规、规章和公司章程，诚实守信，忠实履 行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

（二）熟悉公司及派驻公司经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财 务等方面的业务知识及经营管理经验，并在公司中层及以上管理职位任职满两年 以上；

（三）身体健康，有足够的精力和能力履行董事、监事及高级管理人员职责； （四）公司总经理室认为担任外派董事、监事及高级管理人员必须具备的其 它条件。

五、有下列情形之一的，不得担任外派董事监事及高级管理人员：

（一）有《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定不得担任董事、 监事及高级管理人员情形的人员；

（二）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员；

（三）与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；

（四）总经理室认为不宜担任外派董事、监事及高级管理人员的其它情形。

违反上述规定提名或委派董事、监事及高级管理人员，该提名或委派及聘任 无效。外派董事、监事及高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的， 公司应当解除委派并由派驻公司依法解除其职务。

六、外派董事、监事及高级管理人员的任免程序

（一）对全资子公司，由股东会（即单一股东）直接委派的职位（如执行董 事、董事会成员、监事会成员），公司发任免通知。任免流程如下：

1、提名：由该事业群分管副总经理书面提出任免意向通知投资部；

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• 2、审核：投资部提交人力资源中心审查、抄报总经理；人力资源中心发表

• 意见呈报总经理签批后，通知投资部拟文；

• 3、办文：投资部起草文件并送交总经理办进行形式审核、盖章；

4、发文：总经理办发文至该子公司，抄送各中心、董事会办公室及其他子 公司；

5、后续事项：子公司董事会（或监事会）依照该公司章程选举董事长（法 人代表）或监事长（如有），形成会议决议并发文；同时抄送本公司总经理办公 室、董事会办公室、投资部。相关董事会决议、监事会决议副本一份交投资部存 档。

（二）对控股、参股子公司由股东推荐的职位（如董事候选人或监事候选人，）， 公司以推荐函形式发文。发文流程同上。

（三）对控股子公司高级管理人员（如总经理、副总经理、财务负责人）的 任免事项，实行预先审核程序，公司以复函形式回复。具体流程如下：

1、提名：总经理由董事长（或执行董事）提名，副总经理、财务负责人由 总经理提名，提名报告需提交本公司审核，投资部接收提名报告并承办会签和审 核手续；

• 2、审核：提名报告由投资部报送人力资源副总经理、事业群分管副总经理 审核会签，任免财务负责人时需公司财务负责人审核加签，最后呈送总经理核准。 3、回复：投资部根据本公司审核意见回函至子公司提名人。公司审核意见 会签文本由投资部存档。

4、发文：子公司内部发文，抄送总经理办公室、董事会办公室、投资部。 5、转发：投资部负责办文，由总经理办公室发文至各中心，抄报其他子公 司。

• 6、其他事项：按照本公司章程规定，总经理助理不列为高管。因此，子公

• 司包括总助在内的其他岗位的任免原则上无需事先审核。

（四）外派董事、监事及高级管理人员任期按派驻公司章程规定执行，一般 不得超过三年，任期届满，连选可以连任。在任期届满前，公司不得无故解除其 职务。

（五）因下列原因需要调整外派董事、监事或高级管理人员的，由公司投资

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部及时向派驻公司出具要求变更的文件：

• 1、本人提出辞职的；

• 2、被委派董事、监事及高级管理人员因工作调动的；

• 3、已届退休年龄的；

• 4、因其他原因，本公司决定终止其任期的。

（六）变更外派董事、监事或高级管理人员时，须按本办法规定的程序，重 新推荐董事、监事或高级管理人员人选。

七、外派董事、监事及高级管理人员的责任、权利和义务

（一）外派董事、监事及高级管理人员的责任：

• 1、忠实地执行本公司董事会、监事会、总经理办公会议关于派驻公司的各

• 项决议、决定或指令；

2、谨慎、认真、勤勉地行使派驻公司章程赋予董事、监事及高级管理人员 的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护本公 司的利益；

3、按派驻公司章程相关规定，出席该公司股东会、董事会及监事会，并代 表本公司行使相应职权；

4、认真阅读派驻公司的财务报告和其他工作报告，及时了解派驻公司经营 管理状况，每季度向公司总经理办公会议作一次简要汇报，每半年作一次书面详 细汇报，每年作一次书面述职报告；如遇派驻公司经营状况出现异常，必须及时 向公司总经理室报告并抄报董事会办公室；

5、派驻公司拟召开股东会会议、董事会会议、监事会会议，在接到会议通 知和相关书面议案文件时，应当要求派驻公司同时将有关文件抄送本公司董事会 办公室审核其合规性和是否属于应披露事项；

6、派驻公司召开股东会、董事会、监事会后一周内应当将有关会议书面审 议议案和决议文件报本公司投资部及董事会办公室备案；

7、派驻公司遇工商注册变更、章程修改、法人治理制度修订、股东变更或 股份增减等情况，负责督促派驻公司将有关书面材料及时报送投资部、董事会办 公室备案；

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• 8、督促派驻的参股公司建立和完善内部控制体系和相关制度；

• 9、公司董事会、总经理办公会议要求对子公司有关事实、信息问题作出解

• 释、说明或者提供相关资料的，外派董事、监事及高级管理人员应当及时作出回 复，并配合本公司的检查、调查；

10、外派董事、监事、高级管理人员对子公司上报的材料、报告的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

（二）外派董事、监事及高级管理人员的权利如下：

1、有权获取为履行职务所需的派驻公司经营分析报告、财务报告及其它相 关资料；

2、出任公司控股子公司的董事长、监事会主席、总经理及其它高管的人员， 应当依据本公司授权和子公司《公司章程》，行使派驻公司的经营管理、财务监 督等职权；

3、有权对派驻公司的经营发展、投资计划、内部控制体系和相关制度提出 建议；

4、有权就增加或减少本公司对派驻公司的投资、聘免派驻公司高管人员等 重大事项提出决策建议；

5、行使本公司赋予的其它职权。

（三）外派董事、监事及高级管理人员必须履行如下义务：

• 1、在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

• 2、除经本公司或派驻公司股东会的批准，不得与派驻公司订立合同

• 或者进行交易；

3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• 4、不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务，不得从事损害公司利

• 益的活动；

5、外派董事、监事及高级管理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股 东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据本公司利益最大 化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况

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和条件下结束而定。

6、外派董事、监事及高级管理人员在任职期间必须竭尽全力保护派驻公司 的知识产权。卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻公司知识产权范畴内的 任何资料，由此造成派驻公司利益受损的，应当承担法律责任。

7、任职尚未结束的外派董事、监事及高级管理人员，对因其擅自离职使本 公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任。

8、派驻公司如因违反法律法规致使本公司利益受损的，由参与决策的外派 董事、监事及高级管理人员须向本公司承担赔偿责任。

（四）外派董事、监事及高级管理人员应当协助公司董事会办公室、财务中 心督促派驻公司定期提供财务月报、年报和规定的相关书面材料。

（五）外派董事、监事及高级管理人员应当协助公司职能部门，制订派驻（控 股）公司年度经营考核目标，并在年度执行中予以有效的监督。

（六）外派董事、监事及高级管理人员应当协助公司聘请的会计事务所、公 司内部审计机构，对派驻公司进行的外部审计和内部审计。

（七）外派董事、监事及高级管理人员在接到派驻公司召开股东会、董事会、 监事会通知后，凡会议涉及审议符合本公司董事会确定的重大事项时，须由第一 责任人在二个工作日内书面报告公司董事会办公室，并草拟议案，提交公司总经 理办公会议审议。

八、 定期述职及考评

外派董事、监事及高级管理人员必须在每个会计年度结束后 30 天内，以书 面形式进行年度述职，对于兼任的外派董事、监事及高级管理人员，应在其年度 述职报告中详细报告兼职情况，公司将根据上述人员的年度述职情况对其进行考 评。

九、 附则

（一）本办法同时适用于本公司未并表的参股公司。

（二）本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 等相关规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法

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程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》等相关规定执行，且董事会办公室应立即对本办法拟定修订方案，并提 请董事会审议批准。

• （三）本办法由公司董事会办公室负责修订并解释。

• （四）本办法自公司董事会审议通过之日起执行。

2016 年9 月5 日

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