SHENZHEN SILVER BASIS TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Apr 12, 2021

中天国富证券有限公司

关于深圳市银宝山新科技股份有限公司

非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市 银宝山新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2302 号）， 核准深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“银宝山新”、“发行人”或“公 司”）非公开发行股票总数不超过 114,372,000 新股，发生转增股本等情形导致总 股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构（主承销商）”、 “主承销商”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及 认购对象的合规性进行了核查，认为银宝山新的本次发行过程及认购对象符合 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办 法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规、规章制度的要求及银宝山新有关本次发行的董事 会、股东大会决议，符合银宝山新及其全体股东的利益。按照贵会的相关要求， 对本次发行的合规性出具如下说明：

一、本次非公开发行的发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（即 2021 年 3 月 11 日）。

本次发行价格为 4.73 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股

票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 114,372,000 股，符合贵会《关于核准深圳市银宝山 新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2302 号）中本 次非公开发行新股数量的要求。

（三）发行对象和认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.73 元/股，发行股数 114,372,000 股，募集资金总额 540,979,560.00 元。

本次发行对象最终确定为 6 家，本次发行配售结果如下：

序 号	发行对象	获配数量（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	兴证全球基金管理有限公司	6,765,327	31,999,996.71	6
2	诺德基金管理有限公司	10,359,408	48,999,999.84	6
3	吕智	6,342,494	29,999,996.62	6
4	深圳德威资本投资管理有限公司-德威资本 云峰2 号私募证券投资基金	14,799,154	69,999,998.42	6
5	北京华清博广创业投资有限公司	70,190,274	331,999,996.02	6
6	深圳市云图资产管理服务有限公司-云图优 选13 号私募证券投资基金	5,915,343	27,979,572.39	6
合计		114,372,000	540,979,560.00

（四）募集资金金额

公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 540,979,560.00 元，扣除相 关发行费用（不含税）16,061,925.66 元后，募集资金净额为人民币 524,917,634.34 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发 行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证 券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司 非公开发行股票实施细则（ 2020 年修订）》等有关法律、法规、和规范性文件的 要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

1、2020 年 5 月 14 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案；

2、2020 年 8 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。

（二）股东大会审议通过

2020 年 5 月 26 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。

（三）本次发行履行的监管部门核准情况

1、2020 年 9 月 7 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本 次非公开发行股票的申请。

2、2020 年 9 月 25 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准深圳市 银宝山新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2302 号）， 本次发行方案获得中国证监会核准。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审 议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次非公开发行股票的具体过程及情况

（一）认购邀请书发送情况

发行人和保荐券商（主承销商）向中国证监会报送发行方案之后至 2021 年 3 月 12 日（T-1 日），有 8 名新增投资者表达了认购意向，因此发行人和保荐券 商（主承销商）在向中国证监会报送的拟邀请对象名单基础上，增加 8 名投资者， 具体如下：

序号	投资者名称
1	青岛德泽六禾投资中心（有限合伙）
2	西藏龙芯投资有限公司
3	北京华清博广创业投资有限公司
4	吕大龙
5	吕智
6	潘旭虹
7	深圳市云图资产管理服务有限公司
8	深圳德威资本投资管理有限公司

2021 年 3 月 10 日（T-3 日）至 2021 年 3 月 12 日（T-1 日）期间，在广东君 信律师事务所的见证下，发行人及主承销商向截至 2021 年 2 月 19 日收市后发行 人前 20 名股东（不含关联方）中的 19 名（1 名股东经发行人和承销机构尝试， 无法获取有效联系方式），基金公司 32 家，证券公司 15 家，保险机构投资者 5 家，已提交认购意向书的投资者 20 家，合计 89 名投资者（已剔除重复）发送了 《深圳市银宝山新科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称 “《认购邀请书》”）及《深圳市银宝山新科技股份有限公司非公开发行股票申购 报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细 则（2020 年修订）》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次 发行的股东大会、董事会决议，也符合向证监会报送的发行方案文件的规定。同 时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、 确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）申购报价情况

2021 年 3 月 15 日上午 9:00 至 12:00，在广东君信律师事务所的见证下，发 行人和主承销商共收到 7 家投资者回复的《申购报价单》。经发行人、主承销商 与律师的共同核查确认，2 家属于证券投资基金管理公司，无须缴纳保证金；5 家投资者在规定的时间内发送缴纳保证金，保证金合计人民币 1,500 万元，上述 7 家投资者在规定的时间内发送全部申购文件为有效报价。

本次发行申购报价情况如下：

序 号	发行对象	发行对象类别	申购价格 （元/ 股）	申购金额 （万元）	保证金 （万元）	是否 有效 申购
一、参与申购的发行对象申购报价情况
1	兴证全球基金管理有限公司	基金公司	5.80	3,200.00	-	是
2	诺德基金管理有限公司	基金公司	5.60	4,300.00	-	是
			5.30	4,600.00
			5.00	4,900.00
3	深圳德威资本投资管理有限公司-德威资本 云峰2 号私募证券投资基金	其他投资者	4.74	7,000.00	300.00	是
4	吕智	自然人	4.74	3,000.00	300.00	是
5	北京华清博广创业投资有限公司	其他投资者	4.73	33,200.00	300.00	是
6	深圳市云图资产管理服务有限公司-云图优 选13 号私募证券投资基金	其他投资者	4.73	6,000.00	300.00	是
7	青岛德泽六禾投资中心（有限合伙）	其他投资者	4.73	5,000.00	300.00	是
合计			-	-	1,500.00	-

（三）发行对象及获配数量

本次发行对象最终确定为 6 名，为兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管 理有限公司、吕智、深圳德威资本投资管理有限公司-德威资本云峰 2 号私募证 券投资基金、北京华清博广创业投资有限公司、深圳市云图资产管理服务有限公 司-云图优选 13 号私募证券投资基金，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》、 《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指 引（试行）》等法规的相关规定。

本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：

序 号	发行对象	获配数量（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	兴证全球基金管理有限公司	6,765,327	31,999,996.71	6
2	诺德基金管理有限公司	10,359,408	48,999,999.84	6
3	深圳德威资本投资管理有限公司-德威资本 云峰2 号私募证券投资基金	14,799,154	69,999,998.42	6
4	吕智	6,342,494	29,999,996.62	6
5	北京华清博广创业投资有限公司	70,190,274	331,999,996.02	6
6	深圳市云图资产管理服务有限公司-云图优 选13 号私募证券投资基金	5,915,343	27,979,572.39	6
合计		114,372,000	540,979,560.00	-

经核查，本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》 等有关法律、法规、规章制度的要求及向中国证监会及深圳证券交易所报送的发 行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认 购邀请书》确定的程序和规则。

（四）发行对象的核查

经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象 登记备案的具体情况如下：

1 、发行对象私募备案情况核查

经核查，参与本次发行申购的吕智、北京华清博广创业投资有限公司均以自 有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规 规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

经核查，兴证全球基金管理有限公司参与本次认购的3个产品均为公募基金， 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金备案范 围，无需履行相关的备案登记手续。

经核查，诺德基金管理有限公司参与本次认购的诺德基金浦江64号单一资产 管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件 及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

经核查，深圳德威资本投资管理有限公司参与本次认购的德威资本云峰2号 私募证券投资基金、深圳市云图资产管理服务有限公司参与本次认购的云图优选 13号私募证券投资基金均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募 集证券投资基金运作管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资 基金业协会完成基金管理人及基金备案登记，并已提供登记备案证明文件。

经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉

及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》的规定完成了备案程序。

2 、认购对象资金来源的核查

经核查，发行对象中不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形、不存在上述 机构及人员直接或通过其利益相关方向认购对象参与本次认购提供财务资助、补 偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象的认购资金来源合法合规，不存 在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并遵守国家反洗钱的相关规定， 符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

3 、发行对象适当性管理核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当 性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等 级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、 C3、C4、C5。本次银宝山新非公开发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普 通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关 资料核查，兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳德威资本 投资管理有限公司-德威资本云峰2号私募证券投资基金、深圳市云图资产管理服 务有限公司-云图优选13号私募证券投资基金属于专业投资者I，吕智、北京华清 博广创业投资有限公司属于专业投资者II，其投资者类别（风险承受能力等级） 均与本次发行的风险等级相匹配。

经核查，上述6家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相 关制度要求。

（五）缴款与验资

确定配售结果之后，发行人、中天国富证券向本次发行获配的 6 名发行对象 发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定 的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2021 年 3 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华 会计师”）出具了《验资报告》（大华验字[2021]000165 号）。根据该验资报告， 截至 2021 年 3 月 18 日 15:00 时止，中天国富证券为本次发行指定的认购资金专 用账户已收到本次发行对象缴纳的申购款人民币 540,979,560.00 元。

2021 年 3 月 19 日，中天国富证券将上述募集资金扣除承销保荐费用后划付 至发行人指定的募集资金专户。同日，大华会计师就公司本次非公开发行募集资 金到账事项出具了《验资报告》（大华验字[2021]000093 号）。根据该验资报告， 截至 2021 年 3 月 19 日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 540,979,560.00 元，扣除相关发行费用（不含税）人民币 16,061,925.66 元（大写： 壹仟陆佰零陆万壹仟玖佰贰拾伍元陆角陆分），募集资金净额为人民币 524,917,634.34 元（大写：伍亿贰仟肆佰玖拾壹万柒仟陆佰叁拾肆元叁角肆分）。 其中计入“股本”人民币 114,372,000 元（大写：壹亿壹仟肆佰叁拾柒万贰仟元）， - 计入“资本公积 股本溢价”人民币 410,545,634.34 元（大写：肆亿壹仟零伍拾肆 万伍仟陆佰叁拾肆元叁角肆分），变更后的累计注册资本实收金额为人民币 495,612,000.00 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大 会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认 购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理 办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2020 年 9 月 7 日，证监会发行审核委员会对发行人非公开发行股票的申请 进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行股票的申请获得审核通过， 公司于 2020 年 9 月 8 日进行了公告。

2020 年 9 月 25 日，发行人收到了中国证监会出具的《关于核准深圳市银宝 山新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2302 号），核 准公司本次非公开发行股票，公司于 2020 年 9 月 26 日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与 承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》以及其他关 于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合 规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行经过了必要的 授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行股票的发行定价过程完全符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承 销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法 律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳市银宝山新科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2302 号）和发行人董事 会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承 销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过 程合法、有效。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的 选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和 发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐 机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实 施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规的规定。”

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体

现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公 司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人：___ 杨露 保荐代表人： 彭德强 傅坦

法定代表人：___ 余维佳

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中天国富证券有限公司
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2021 年 月 日