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Apr 12, 2021

广东君信律师事务所

关于深圳市银宝山新科技股份有限公司 非公开发行人民币普通股股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

二〇二一年三月

深圳市银宝山新科技股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

目 录

释 义 ........................................................... 2 第一部分 承诺与声明 .............................................. 5 第二部分 正 文 .................................................. 6 一、本次非公开发行的批准和授权 .................................. 6 二、本次非公开发行的具体方案 .................................... 7 三、本次非公开发行的发行过程 .................................... 9 四、本次非公开发行的认购对象 ................................... 11 第三部分 结 论 .................................................. 13

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深圳市银宝山新科技股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

释 义

在本《法律意见书》中，下列简称仅具有如下特定含义：

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》：指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》：指《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》 中国证监会：指中国证券监督监督管理委员会

发行人、公司：指深圳市银宝山新科技股份有限公司

本次非公开发行、本次发行：指发行人非公开发行人民币普通股股票

《发行批复》：指中国证监会就发行人本次非公开发行作出的《关于核准深 圳市银宝山新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2302 号）

《发行预案》：指《深圳市银宝山新科技股份有限公司2020 年度非公开发 行股票预案（修订稿）》

《认购邀请书》：指《深圳市银宝山新科技股份有限公司非公开发行股票认 购邀请书》

《申购报价单》：指《深圳市银宝山新科技股份有限公司非公开发行股票申 购报价单》

《缴款通知书》：指《深圳市银宝山新科技股份有限公司非公开发行股票缴 款通知书》

《认购协议书》：指《深圳市银宝山新科技股份有限公司非公开发行股票认 购协议书》

兴证基金：指兴证全球基金管理有限公司

诺德基金：指诺德基金管理有限公司

博广创投：指北京华清博广创业投资有限公司

德威资本云峰2 号基金：指深圳德威资本投资管理有限公司-德威资本云峰 2 号私募证券投资基金

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云图资管优选13 号基金：指深圳市云图资产管理服务有限公司-云图优选

13 号私募证券投资基金

本所：指广东君信律师事务所

本律师：指戴毅、邓洁律师

中天国富证券：指中天国富证券有限公司

大华事务所：指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

元：指人民币元

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深圳市银宝山新科技股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

广东君信律师事务所

关于深圳市银宝山新科技股份有限公司

非公开发行人民币普通股股票

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

致：深圳市银宝山新科技股份有限公司

本所接受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行的专项法律顾问，并指 派本律师作为经办律师，参与本次非公开发行工作。为此，本律师现根据《公司 法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、 法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象合规性等事宜出具本《法 律意见书》。

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深圳市银宝山新科技股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

第一部分 承诺与声明

为出具本《法律意见书》，本律师特作如下声明：

一、本律师是依据本《法律意见书》出具日前已发生或存在的事实，以及中 国现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

二、发行人已向本律师保证其所提供的文件资料是真实、完整、有效的，并 无任何隐瞒、虚假或误导之处。

三、本律师对与出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了审查、判断， 并据此发表法律意见。

四、本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 本次非公开发行的发行过程和认购对象的合法性、合规性、真实性、有效性进行 了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏，并对本《法律意见书》的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

五、本《法律意见书》仅就与本次非公开发行过程和认购对象合规性等有关 法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向发行人出具 的文件内容发表意见。本《法律意见书》对前述机构向发行人出具的文件内容的 引用，并不意味本律师对引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

六、本律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次非公开发行所必备的法 律文件之一，随其他材料一起上报，并依法承担相应的过错责任。

七、本《法律意见书》仅供发行人本次非公开发行的目的使用，未经本所及 本律师书面同意，不得用作其他用途，本律师也不对用作其他用途的后果承担责 任。

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第二部分 正 文

一、本次非公开发行的批准和授权

(一)发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次非公开发行的决 议。

根据发行人董事会、股东大会会议文件及相关公告，发行人董事会、股东大 会已依法定程序作出批准本次非公开发行的决议，具体情况如下：

1、2020 年5 月14 日、2020 年5 月26 日，发行人分别召开第四届董事会第 十八次会议、2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股 票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行 股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的 议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股 票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺的议案》《关于公司未来 三年股东回报规划（2021 年-2023 年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次非公开发行股票相关事宜议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2、2020 年8 月13 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预 案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 （修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补 措施（修订稿）的议案》《公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺的议 案》等与本次非公开发行有关的议案，发行人对本次发行募集资金金额进行了调 整。

（二）中国证监会于2020 年9 月23 日印发《发行批复》，核准发行人本次 非公开发行不超过114,372,000 股新股，有效期为自核准发行之日起12 个月内。 （三）经核查，本律师认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的 授权和批准。

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二、本次非公开发行的具体方案

（一）根据发行人本次非公开发行方案、董事会及股东大会会议文件、相关 公告和本次非公开发行的申报文件，发行人本次非公开发行的方案主要如下： 1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，股票发 行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日 前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前20 个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整 公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后的发行底价。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。

3、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，不 超过114,372,000 股（含本数），其中，单个发行对象及其一致行动人认购上限 不超过74,341,800 股（含本数）。本次非公开发行的最终发行数量将由董事会 与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金 总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在本次发行定价基准日至发

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行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行数 量进行相应调整。

4、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发 行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35 名的特定投资者，包括符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券 投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资 者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行 对象的，只能以自有资金认购。其中，单个发行对象及其一致行动人认购上限不 超过 74,341,800 股（含本数）。

本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联 人。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会 的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所 有发行对象均以现金并以相同价格认购本次非公开发行股票。若国家法律、法规 对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

6、限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本 次发行对象所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等 形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会 及深圳证券交易所的有关规定执行。

7、募集资金用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 70,664.80 万元（含 70,664.80 万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟用募集资金金额（万元）

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1	广东银宝山新科技有限公司产 业建设项目一期工程	75,050.56	65,022.00
2	偿还借款及补充流动资金项目	5,642.80	5,642.80
合 计		80,693.36	70,664.80

在募集资金到位前，如公司根据募集资金投资项目的实际情况已使用自筹资 金进行了先行投入，在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资 金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分 将由公司自筹解决。

8、滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分 享公司本次发行前的滚存未分配利润。

9、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个 月。

（二）经核查，本律师认为：发行人本次非公开发行方案符合《管理办法》 《实施细则》等相关法律、法规的规定。

三、本次非公开发行的发行过程

（一）认购邀请及申购报价

根据发行人向中国证监会报送的《深圳市银宝山新科技股份有限公司非公开 发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》及发行人截至2021 年2 月19 日的合 并普通账户和融资融券信用账户前N 名明细数据表、投资者认购意向书、发送认 购邀请书对象清单及认购邀请书邮件发送记录、快递单等有关资料，本次非公开 发行的承销机构中天国富证券共向89 名符合条件的特定对象（已剔除重复）发 送了《认购邀请书》，发送对象包括了截至2021 年2 月19 日收市后发行人前 20 名股东（不含关联方）中的19 名股东（1 名股东经发行人和承销机构尝试， 无法获取有效联系方式）、32 家证券投资基金管理公司、15 家证券公司、5 家 保险机构投资者，以及审议本次非公开发行的董事会决议公告后向发行人提交认

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购意向书的20 名投资者。

经本律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，中天国富证券共 收到7 单《申购报价单》，均为有效申购，中天国富证券据此进行簿记建档，具 体如下：

	体如下：
序号	发行对象	发行对象类别	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	保证金 （万元）	是否 有效 申购
参与申购的发行对象申购报价情况
1	兴证全球基金管理有限公司	基金公司	5.80	3,200.00	-	是
2	诺德基金管理有限公司	基金公司	5.60	4,300.00	-	是
			5.30	4,600.00
			5.00	4,900.00
3	深圳德威资本投资管理有限公司-德威 资本云峰2 号私募证券投资基金	其他投资者	4.74	7,000.00	300.00	是
4	吕智	自然人	4.74	3,000.00	300.00	是
5	北京华清博广创业投资有限公司	其他投资者	4.73	33,200.00	300.00	是
6	深圳市云图资产管理服务有限公司-云 图优选13 号私募证券投资基金	其他投资者	4.73	6,000.00	300.00	是
7	青岛德泽六禾投资中心（有限合伙）	其他投资者	4.73	5,000.00	300.00	是
合计			-	-	1,500.00	-

（二）确定认购对象、发行价格及发行股份数量

根据《认购邀请书》中关于“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，发 行人和主承销商对各有效申购对应的有效申购资金总额、有效申购数量总额及认 购人总数进行统计，确定本次发行价格为 4.73 元/股。根据《申购报价单》， 经发行人、中天国富证券最终确定，本次非公开发行的配售结果如下：

序号	发行对象	获配价格（元）	获配数量（股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	兴证全球基金管理有限公司	4.73	6,765,327	31,999,996.71	6
2	诺德基金管理有限公司	4.73	10,359,408	48,999,999.84	6
3	深圳德威资本投资管理有限公司-德威 资本云峰2 号私募证券投资基金	4.73	14,799,154	69,999,998.42	6
4	吕智	4.73	6,342,494	29,999,996.62	6
5	北京华清博广创业投资有限公司	4.73	70,190,274	331,999,996.02	6
6	深圳市云图资产管理服务有限公司-云 图优选13 号私募证券投资基金	4.73	5,915,343	27,979,572.39	6
合计		-	114,372,000	540,979,560.00

（三）签订认购协议书

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2021 年3 月18 日，认购对象均签署了《认购协议书》，就本次非公开发行 的认购标的、认购价格、认购金额、认购股数、认购价款支付、限售期、协议成 立及生效等事项进行了约定。

（四）缴款及验资

1、2021 年3 月16 日，中天国富证券向本次非公开发行的认购对象发出《缴 款通知书》。

2、根据大华事务所于2021 年3 月18 日出具的大华验字[2021]000165 号《深 圳市银宝山新科技股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）申 购资金总额的验证报告》，截至2021 年3 月18 日15:00 时止，中天国富证券指 定的收款银行账户已收到8 个配售对象缴纳的申购本次非公开发行股票的资金 人民币540,979,560.00 元。

3、根据大华事务所于2021 年3 月19 日出具大华验字[2021]000093 号《深 圳市银宝山新科技股份有限公司发行人民币普通股（A 股）114,372,000 股后实 收股本的验资报告》，截至2021 年3 月19 日止，发行人共计募集货币资金人民 币540,979,560.00 元，扣除与发行有关的费用人民币16,061,925.66 元（不含 税）后，发行人实际募集资金净额为人民币524,917,634.34 元。其中计入“股 本” 人民币114,372,000.00 元，计入“ 资本公积- 股本溢价” 人民币 410,545,634.34 元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币495,612,000.00 元。

（五）经核查，本律师认为：发行人本次非公开的发行过程合法、合规，发 行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和《发行 预案》《发行批复》的有关规定；本次非公开发行的《认购邀请书》《申购报价 单》《认购协议书》等有关法律文书合法、有效。

四、本次非公开发行的认购对象

（一）本次非公开发行认购对象

1、本次非公开发行的发行对象包括兴证基金、诺德基金、吕智、博广创投、 德威资本云峰2 号基金、云图资管优选13 号基金等6 名。

• 2、根据主承销商提供的资料、发行对象提供的营业执照、公民身份证、资

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质文件、承诺及投资者适当性管理材料等文件，并经本律师登录国家企业信用信 息公示系统、中国证券投资基金业协会网站查询，在本次发行的认购对象中，兴 证基金、诺德基金是依法设立的公募基金管理人，吕智为自然人，不属于《中华 人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，无需履行相关 的私募基金登记备案手续。本次发行的认购对象中的私募投资基金如下：

（1）德威资本云峰2 号基金

德威资本云峰2 号基金为私募投资基金，该基金已办理了备案手续，备案编 码为SJY808。深圳德威资本投资管理有限公司为该基金的基金管理人，登记编 号为P1007134。

（2）云图资管优选13 号基金

云图资管优选13 号基金为私募投资基金，该基金已办理了备案手续，备案 编码为SQB189。深圳市云图资产管理服务有限公司为该基金的基金管理人，登 记编号为P1061353。

（二）本次非公开发行的认购对象与发行人的关联关系情况

1、根据《认购邀请书》，发行人已在《认购邀请书》中提示如下内容：

投资者参与本次认购，视为认可并承诺其不存在“发行人的控股股东、实际 控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情 形，并在入围后配合主承销商进行进一步核查，否则视为无效申购。

2、根据本次发行的认购对象的营业执照、公民身份证件、询价对象的出资 方基本信息表等相关文件，并经登录国家企业信用信息公示系统、“企查查”网 站查询以及发行人确认，本次发行的认购对象与发行人控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。

（三）经核查，本律师认为：本次非公开发行的认购对象符合《实施细则》 等法律、法规和规范性文件规定的主体资格。

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第三部分 结 论

综上所述，本律师认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权 和批准；本次非公开发行方案符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规 的规定；发行人本次非公开的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合 《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和《发行预案》《发行批复》的有 关规定，本次非公开发行的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议书》等有 关法律文书合法、有效；本次非公开发行的认购对象符合《实施细则》等法律、 法规和规范性文件规定的主体资格。

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本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。

本《法律意见书》正本伍份。

广东君信律师事务所 经办律师： 戴 毅

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负责人：邢志强
中国 广州 邓 洁
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年 月 日

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