SHENZHEN SILVER BASIS TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Aug 12, 2019

证券代码：002786 证券简称：银宝山新 公告编号：2019-O60

深圳市银宝山新科技股份有限公司 关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1.深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳 市银宝山新股权投资基金管理有限公司（以下简称“银宝投资”）联合华控技术 转移有限公司、冯平法、吴志军、郁鼎文、张建富、深圳市德言投资有限合伙（有 限合伙）、上海创源垣投资管理有限公司共同出资设立深圳市青鼎装备有限公司 （暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准，以下简称“青鼎装备”）。 青鼎装备注册资本为人民币1000 万元，银宝投资认缴出资人民币400 万元，占 注册资本的40%。

2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》和公司《总经理工 作规则》等相关规定，本次对外投资事项在总经理审查决定权范围内，无需提交 公司董事会审议。

3.本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

1．华控技术转移有限公司（以下称“甲方”）

注册地址：北京市海淀区中关村东路1 号院8 号楼25 层A2510

统一社会信用代码：91110108095179399Q

企业类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：120000 万人民币

法定代表人：赵燕来

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经营范围：技术服务；投资管理；资产管理；版权转让代理服务；著作权代 理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

华控技术转移有限公司为清华控股有限公司的全资子公司，清华大学持有清 华控股有限公司100%的股权，清华大学为华控技术转移有限公司的实际控制人。 2．冯平法（以下称“乙方”）

住所: 北京海淀区学院路学清苑5 号楼1 单元1701 室

身份证号：110108**9078

3．吴志军（以下称“丙方”）

住所: 北京海淀区清华园清华大学南11 楼5 单元201 室 身份证号：110108**8937

4．郁鼎文（以下称“丁方”）

住所: 北京市海淀区清华园荷清苑8 号楼2 单元702 室

身份证号：110108**8979

5．张建富（以下称“戊方”）

住所: 北京市海淀区西北小区9 号楼351 室

身份证号：132526**393X

6．深圳市德言投资有限合伙（有限合伙）（以下称“己方”）

注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路13 号南门西侧清华信

息港科研楼1 层107#A9

统一社会信用代码：91440300MA5FJA5M23

企业类型：有限合伙企业

合伙企业认缴金额：200 万元人民币

执行事务合伙人：许超

经营范围：投资兴办实业；创业投资业务；加工和检测设备的投资、新技术

和其他创新型产业投资(具体项目另行申报)；投资咨询；商务信息咨询；企业管 理咨询；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。

自然人许超认缴出资额120 万元，自然人马原认缴出资额80 万元。

7．深圳市银宝山新股权投资基金管理有限公司（以下称“庚方”）

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注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室(入驻深圳市前 海商务秘书有限公司)

统一社会信用代码：91440300MA5DN87503

企业类型：有限责任公司

注册资本：3000 万人民币

法定代表人：李凌

经营范围：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理及其他限制项目);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不 得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);股权投 资。

银宝投资为公司全资子公司。

8．上海创源垣投资管理有限公司（以下称“辛方”）

注册地址：上海市杨浦区国定支路24 号2212 室 统一社会信用代码：9131011032320549XC 企业类型：有限责任公司 注册资本：500 万人民币 法定代表人：吴戎

经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动】

上海创源垣投资管理有限公司为上海创源科技发展有限公司的全资子公司， 实际控制人为自然人刘万枫。

冯平法、吴志军、郁鼎文、张建富、深圳市德言投资有限合伙（有限合伙） 签订了《一致行动人协议书》，上述主体构成一致行动人。

三、投资标的的基本情况

1.出资方式

己方、庚方、辛方以自有资金出资；甲方、乙方、丙方、丁方、戊方以清华 大学自主研发与合法拥有的“大功率旋转超声加工技术与装备”科技成果的无形 资产所有权出资，具体包括以下3 项专利权和2 项软件著作权：

知识产权名称	类型	证号	法律状态
超磁致伸缩纵-扭复合振动超声换能器	发明专利	ZL201310146633.9	授权

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3

分离式超磁致伸缩超声振动头	发明专利	ZL201310014781.5	授权
电容耦合型非接触式旋转超声振动头	发明专利	ZL201510151617.8	授权
超磁致伸缩环能器频率跟踪测试软件	软件著作权	2018SR348691	已登记
超声频交流电信号采集测试软件	软件著作权	2018SR348701	已登记

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）根据国家有关资产评估的规 定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对纳入评估范围的专利和 软件著作权进行了评估。本次评估采用了收益法的结果作为最终的评估结论，其 评估结果如下：

截止评估基准日2018 年12 月31 日， 本次被纳入评估范围的清华大学所待 有的超磁致伸缩纵-扭复合振动超声换能器、分离式超磁致伸缩旋转超声振动头、 电容耦合型非接触式旋转超声振动头的三个专利及超磁致伸缩换能器频率跟踪 测试软件和超声频交流电信号采集测试软件的两个软件著作权无形资产所有权。 评估值为300 万元。

根据清华大学成果与知识产权管理办公室于2019 年4 月24 日发布的“科技 成果处置决定”，同意将上述科技成果的无形资产所有权作价300 万元用于出资 设立青鼎装备，占青鼎装备总股份的30%，“所获股权学校15%和机械系15%划转 华控技术转移有限公司持有，奖励冯平法21%、吴志军17.5%、郁鼎文17.5%、 张建富14%”。

2.标的公司基本情况

公司名称：深圳市青鼎装备有限公司（暂定名，最终以企业登记机关核准登 记的名称为准）

企业类型：有限责任公司

注册资本：1000 万人民币

经营范围：精密加工装备、检测设备、工业自动控制系统装置、先进制造装 备、集成电路、软件、工业设计和加工工具及耗材的研发、生产、销售、服务、 技术咨询和转让；精密零部件加工、检验服务，工程设计服务，工业设计服务， 专业设计服务，科技中介服务，信息技术咨询服务，运行维护服务，产业经济咨 询（策划创意服务），其他专业咨询与调查，电气设备批发、软件及辅助设备批 发，其他机械设备、电子、软件产品批发。货物进出口。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)

出资情况：

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股东姓名/名称	认缴金额（万元）	出资比例（%）	出资方式	备注
华控技术转移有限公司	90	9	无形资产
冯平法	63	6.3		一致行 动人，合 计占股 41%
吴志军	52.5	5.25
郁鼎文	52.5	5.25
张建富	42	4.2
深圳市德言投资有限合伙（有限合伙）	200	20	现金
深圳市银宝山新股权投资基金管理有 限公司	400	40	现金
上海创源垣投资管理有限公司	100	10	现金
合计	1000	100

注：前述事项最终以企业登记机关核准登记的为准

四、合同的主要内容

1. 投资金额和支付方式

甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方拟共同出资1000 万元 人民币设立深圳市青鼎装备有限公司，其中甲方出资90万元，乙方出资63万元， 丙方出资52.5 万元，丁方出资52.5 万元，戊方出资42 万元，己方出资200 万 元，庚方出资400 万元，辛方出资100 万元。甲方、乙方、丙方、丁方、戊方以 清华大学知识产权评估报告及其科技成果处置决定为作价依据（资产评估报告编 号：北方亚事评报字【2019】第01-155 号）；己方、庚方、辛方为货币出资。 2.董事会和管理人员的组成

深圳市青鼎装备有限公司成立后设董事会，由甲方、乙方、丙方、丁方、戊 方合计提名董事1 人，己方提名董事1 人，庚方提名董事2 人，辛方提名董事1 人,董事经股东会选举产生；不设监事会，设监事1 人，由庚方提名，经股东会 选举产生。公司董事长由庚方提名的董事担任，公司总经理由己方提名担任。董 事长、董事、监事、总经理任期均为3 年。甲方有权委派一名董事会观察员。董 事会观察员有权列席董事会会议，但不享有投票权。公司应向该董事会观察员提 供其向董事提供的所有通知、会议记录、备忘录、同意书及财务或其他方面的材 料。

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3.违约条款

任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款， 即构成违约，但本协议另有约定的除外。守约方有权要求违约方依据中国有关法 律的规定给予全面和足额的赔偿。

甲方、乙方、丙方、丁方、戊方因国资备案程序或专利转让程序导致的出资 迟延不构成本协议项下违约。

本协议所规定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。

1. 合同的生效条件和生效时间

本次出资己方、庚方、辛方为货币出资；甲方、乙方、丙方、丁方、戊方为 清华大学知识产权评估作价出资，具体出资时间如下：

己方、庚方、辛方于本公司成立日起3 个自然月内缴付该三方应缴付的全额 出资款。

甲方、 乙方、丙方、丁方、戊方以清华大学所合法拥有的清华大学知识产 权所有权作价出资。除本协议另有约定外，以本公司成立日为基准时间点，在 12 个月内办理完成知识产权所有权出资所需的所有权转让等法定手续。若因清 华大学关于知识产权出资的批准、知识产权出资的国资备案程序或专利监管部门 审核迟延造成该等知识产权作价出资无法在本公司成立日起12 个月内办结，该 期限应相应顺延。

本公司成立日以工商行政管理部门颁发的营业执照登记日期为准。 本次出资在下述条件全部获得满足时完成：

a.本协议生效；

• b.各方共同签订拟设立公司的《公司章程》；

• c.拟设立公司已办理完毕其设立所需的全部工商登记手续；

• d.己方、庚方、辛方已履行完毕本协议第三条所述出资义务。

e.甲方、乙方、丙方、丁方、戊方已获得清华大学关于知识产权出资的批准

• 并完成知识产权出资国资备案程序，并将前述知识产权所有权转移至本公司名下。 5. 合同中的其他重要条款

甲方、庚方、辛方均系依法设立并有效存续的有限公司，己方系依法设立并 有效存续的有限合伙企业，乙方、丙方、丁方、戊方均系自然人，各方具有一切 必要的权利、权力及能力签署并履行本协议，签署和履行本协议不会与各方已经

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承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；各方已经获得签署和履行本协议 所需的一切合法权利或授权，本协议自生效之日起对各方具有约束力；

甲方是清华大学知识产权科研成果处置后归属清华大学的股权持有方，乙方、 丙方、丁方、戊方是清华大学知识产权科研成果处置后归属研究团队方。

各方将按照中国法律及有关政策的精神与其他各方共同妥善处理本次出资 过程中的任何未尽事宜。

本次出资完成后，各方转让本股权应遵守中国相关法律、法规、规范性文件 及本公司届时有效的公司章程的规定：未经三分之二股东同意不得转让本股权。

乙方、丙方、丁方、戊方、己方承诺严守公司的商业和技术秘密，不得以任 何方式直接参与投资或经营与注入本公司的专利和软件著作权所对应的具有竞 争性业务的企业，以避免同业竞争。

公司直接经营管理人员（总经理、技术总监、运营总监、市场总监）不得以 任何方式直接或间接地在从事与本公司业务相同或者与本公司业务具有竞争关 系的活动。公司成立后，与直接经营管理人员签订保密及竞业禁止协议。

己方合伙人若自本公司设立之日起3 年内从本公司离职或撤资（因不可抗力 离职的除外），己方的该合伙人所持有的合伙份额应以1 元人民币的象征性价格 或法律允许的最低转让价格转让给己方其他合伙人，当己方其他合伙人都不接手 时由庚方接手，若庚方放弃则辛方有权接手。如自本公司设立之日起三年后己方 该合伙人从本公司离职，己方的该合伙人自离职之日起一年内，不得以任何方式 直接或间接地在从事与本公司主营业务相同或者与本公司主营业务具有竞争关 系的活动，同时公司须和该合伙人签署对应的补偿协议。

五、对外投资的目的、对外投资存在的风险和对公司的影响

1. 对外投资的目的和对公司的影响

本次参与投资设立的青鼎装备公司主要针对硬脆材料精密加工过程中存在 的毛刺、分层、劈裂、刀具磨损严重等质量问题，开展面向硬脆材料的超声辅助 精密加工技术基础研究。研制适用于硬脆材料超声切削加工的新型超声能量传输 装置、大功率超声换能器和高强度变幅杆，开发集成超声电源、换能器、变幅杆、 能量传输装置的超声切削振动系统，设计面向硬脆材料超声精密加工专用刀具， 并研究超声切削加工材料去除机理、分析加工参数和超声振动参数对加工质量和 效率的影响规律，确定适合硬脆材料的工艺参数和振动参数，为硬脆材料超声加

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工工艺的制定及应用验证提供基础，从而开发具有自主知识产权的超声加工系统 及成套装备，并实现产业化。本项目与公司主营业务具有协同性，符合公司的战 略发展，有助于围绕公司主营业务储备优质资源，拓展自身业务发展领域，构建 新的盈利增长空间。

本次对外投资所需资金为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生较 大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，从长远来看对公司的发展有着 积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

本次对外投资完成后，青鼎装备将成为公司的参股公司，本次对外投资行为 不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

1. 对外投资存在的风险

本次对外投资事项是公司基于充分调研的基础上所作出的决策，但投资过程 中受宏观经济、行业变化、投资项目管理等多种因素影响，可能面临投资失败或 收益不及预期的风险。公司将积极关注本次对外投资的进展情况，及时履行信息 披露义务。

六、备查文件

• 1.《深圳市青鼎装备有限公司出资协议书》；

• 2.《清华大学拟以专利和软件著作权出资所涉及其市场价值评估项目资产评

• 估报告》<北方亚事评报字[2019]第01-155 号)；

• 3.《一致行动人协议书》；

• 4.《清华大学成果与知识产权管理办公室之科技成果处置决定》；

• 5．《总经理审批意见》；

• 《无关联关系承诺函》。

特此公告

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

2019 年8 月12 日

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