SHENZHEN SILVER BASIS TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019

Apr 26, 2019

深圳市银宝山新科技股份有限公司 2018 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

深圳市银宝山新科技股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1353 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商中国中投证券有限责任公司于2015 年12 月14 日向社会公众公开发行普 通股（A 股）股票3,178 万股，每股面值1 元，每股发行价人民币10.72 元。本公司共募 集资金340,681,600.00 元，扣除发行费用41,305,220.77 元，募集资金净额299,376,379.23 元。

截止2015 年12 月18 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事 务所以“大华验字[2015]001280 号”验资报告验证确认。

截止2018 年12 月31 日，公司对募集资金项目累计投入290,173,617.94 元，其中：公 司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币204,605,300.00 元；于 2015 年12 月21 日起至2015 年12 月31 日止会计期间使用募集资金人民币0.00 元；于2016 年度会计期间使用募集资金人民币3,299,279.23 元；于2017 年度会计期间使用募集资金人 民币57,983,082.00 元；本年度使用募集资金24,285,956.71 元。截止2018 年12 月31 日， 募集资金余额为人民币9,925,361.89 元。募集资金净额与尚未使用的募集资金净额的差异 主要为：募集资金存款的利息收入扣除手续费净值722,600.60 元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《银宝山新科技股份 有限公司募集资金管理办法》（以下简称：“管理办法”）于2011 年12 月9 日由公司第一届 董事会第三十次会议审议通过，并于2011 年12 月24 日公司2011 年第三次临时股东大会表 决通过并实施；该管理办法于2016 年12 月5 日由公司第三届董事会第十五次会议对其进行 修订，并于2016 年12 月21 日公司2016 年第二次临时股东大会表决通过。

根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司及相关子公司（甲方）分别与国 家开发银行深圳分行、中国银行深圳石岩支行、中国建设银行深圳石岩支行（乙方）及保荐 机构中国中投证券有限责任公司（丙方）分别签署了《募集资金三方监管协议》, 后鉴于保 荐机构与部分募集资金专户发生变更，公司（含公司子公司）、中国国际金融股份有限公司 （“中金公司”）分别与中国银行股份有限公司深圳石岩支行、中国建设银行股份有限公司深

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

专项报告第 1页

深圳市银宝山新科技股份有限公司 2018 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

圳石岩支行签订了《募集资金专户存储监管协议》,对募集资金的使用实行严格的审批手续， 以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资 料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据本公司与中金公司签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或者十二个月内累 计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者募集资金净额的5%的，公司及商业银行应 当及时通知保荐机构。

截至2018 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
中国建设银行深圳石岩支行	44250100016500000056	54,410,300.00	3,565,925.89	活期
国家开发银行深圳分行	44301560043173130000	73,412,755.00	---	活期
中国银行深圳石岩支行	770570384140	---	174,902.99	活期
中信银行深圳城市广场旗舰 支行	7441910182600094733	26,744,424.23	---	活期
中国银行深圳石岩支行	774466507347	144,808,900.00	3,755,227.75	活期
天津银行开发区支行	703814201070002434	---	2,429,305.26	活期
合计	---	299,376,379.23	9,925,361.89	---

三、2018 年度募集资金的使用情况及其他说明

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用 和管理不存在违规情况。

深圳市银宝山新科技股份有限公司（盖章）

二〇一九年四月十三日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

专项报告第 2页

深圳市银宝山新科技股份有限公司 2018 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

附表

募集资金使用情况表

编制单位：深圳市银宝山新科技股份有限公司

金额单位：人民币元

								金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
募集资金总额		299,376,379.23	利息收入扣除 手续费净额：	722,600.60	本年度投入募集资金总额			24,285,956.71
报告期内变更用途的募集资金总额		---			已累计投入募集资金总额			290,173,617.94
累计变更用途的募集资金总额		---
累计变更用途的募集资金总额比例		---
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期		本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、大型复杂精密模具扩 产项目	否	97,883,700.00	97,883,700.00	10,036,548.71	95,460,430.71	97.52	2016 年5 月		8,240,245.78	否（注1）	否
2、精密模具自动化专线 及精密结构件生产项目	否	144,808,900.00	144,808,900.00	10,586,800.00	141,490,800.00	97.71	2017 年5 月		-165,851.80	否（注2）	否
3、大型复杂精密模具关 键技术及工艺研发项目	是	54,410,300.00	54,410,300.00	3,662,608.00	50,948,908.00	93.64	2016 年6 月		636,200.92	否（注3）	否
4、补充流动资金	否	---	2,273,479.23	---	2,273,479.23	100.00	---		---	---	---
承诺投资项目小计	---	297,102,900.00	299,376,379.23	24,285,956.71	290,173,617.94	---	---		8,710,594.90	---	---
超募资金投向
补充公司流动资金项目	---	---	---	---	---	---	---		---	---	---
超募资金投向小计	---	---	---	---	---	---	---		---	---	---
合计	---	297,102,900.00	299,376,379.23	24,285,956.71	290,173,617.94	---	---		8,710,594.90	---	---

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

专项报告第 3页

深圳市银宝山新科技股份有限公司 2018 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体募投项目）	注1、大型复杂精密模具扩产项目：受终端汽车销售量放缓，汽车模具市场竞争加剧，加上内部制造成本、人工成本的上升，订单毛利率短期承压。 此外，本募投项目主要生产大型汽车模具，生产周期较长，受项目进度和排期影响，业绩有一定起伏。 注2、精密模具自动化专线及精密结构件生产项目：该募投项目投产后主要受到两方面因素的影响，一是受汽车整体市场环境和市场竞争加剧的影响， 汽车方向盘及零部件模具、汽车结构件业务销售未完全达预期，且产品销售价格存在一定幅度下滑，同时固定成本较高，内部管理未能得到快速有效 提升，导致该类产品的毛利率有一定幅度下降所致；二是受4G 向5G 过渡处于行业低谷及消费电子行业呈疲软态势的影响，使得该项目通讯、消费电 子类业务未能随项目投产同步释放产能和业绩，以及该等产品当前利润率未能保持在项目设定初期高毛利率水平，且5G 投资尚未形成规模化量产对整 体业绩带动效应亦尚不明显所致。 注3、大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目：三个子项目中模具设计智能化项目以及检测中心技术升级项目不能直接产生经济效益，热流道系 统研发项目主要用于替代外购，将外购转为自制降低采购成本，由于部分客户要求使用指定的热流道品牌等原因，未能完全达到预期目标。
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	公司不存在超募资金。
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	业经大华会计师事务所“大华核字[2015]004425 号”《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》验证，截至2015 年12 月21 日，自筹资 金实际投资额20,460.53万元，截止2018年12月31日该部分募集资金已全部置换。
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用 途及去向	存放于公司募集资金三方监管账户内

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

专项报告第 4页

深圳市银宝山新科技股份有限公司 2018 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

附表

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：深圳市银宝山新科技股份有限公司

编制单位：深圳市银宝山新科技股份有限公司	编制单位：深圳市银宝山新科技股份有限公司	编制单位：深圳市银宝山新科技股份有限公司	编制单位：深圳市银宝山新科技股份有限公司	编制单位：深圳市银宝山新科技股份有限公司	编制单位：深圳市银宝山新科技股份有限公司	编制单位：深圳市银宝山新科技股份有限公司	编制单位：深圳市银宝山新科技股份有限公司	编制单位：深圳市银宝山新科技股份有限公司	编制单位：深圳市银宝山新科技股份有限公司
金额单位：人民币元
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）	本年度实际投入 金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
精密模具自动化专线及 精密结构件生产项目	精密模具自动化专线及 精密结构件生产项目	144,808,900.00	10,586,800.00	141,490,800.00	97.71	2017 年5 月	-165,851.80	否（注1）	否
大型复杂精密模具关键 技术及工艺研发项目	大型复杂精密模具关键 技术及工艺研发项目	54,410,300.00	3,662,608.00	50,948,908.00	93.64	2016 年6 月	636,200.92	否（注2）	否
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			注1：原“精密模具自动化专线及精密结构件生产项目”预算中的402 万元由惠州市发展和改革局以政府补 助形式提供，用于该生产项目，款项已于2013 年12 月27 日收到。本次变更议案经银宝山新2016 年第三届董事 会第四次会议审议通过,并2016 年1 月9 日在巨潮资讯网上刊登。 原“精密模具自动化专线及精密结构件生产项目”报告编制于2011 年，而目前相关产业的加工制造设备在 功能、加工效率和精度方面大为提高，若按募投报告原设备清单投入，将无法满足当前及今后产品精度、生产效 率及市场的要求。为满足当前市场对模具高精度、高生产效率的要求，需要对原募投项目中部分生产设备购置计 划重新调整。本次调整设备购置计划后，需投入募集资金2,885.00 万元，除此之外，募投项目整体投资金额、 建设内容、项目选址、项目实施计划等均与公司《招股说明书》披露的相关内容保持不变，不会对项目产生实质 性影响，未改变募集资金项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更议案经 银宝山新2016 年第三届董事会第十五次会议和2016 年第二次临时股东大会审议通过。《关于变更部分募集资金 用途的公告》于2016 年12 月6 日在巨潮资讯网上刊登。 注2：大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目中的子项目热流道系统研发项目原本由银宝山新组织实施， 为进一步提升热流道系统研发能力，提升热流道产品市场竞争力，银宝山新引进了热流道方面核心技术人才孟庆 春先生，负责热流道系统研发项目。银宝山新与孟庆春先生合资成立深圳市博慧热流道科技有限公司，热流道系 统研发项目实施主体变更为该公司。该决议经银宝山新2016 年第三届董事会第九次会议和2016 年第一次临时股 东大会审议通过，《关于拟变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》于2016 年8 月23 日在巨潮资讯网上刊 登。 为提升募集资金的使用效率，公司对首次公开发行募集资金投资项目中的“大型复杂精密模具关键技术及工 艺研发项目”的投资进行优化调整，将该募投项目中的子项目“热流道系统研发项目”中尚未投入的部分募集资 金用于该募投项目中的另一个子项目“模具设计智能化项目”。该决议经银宝山新2018 年第三届董事会第二十

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

专项报告第 5页

深圳市银宝山新科技股份有限公司 2018 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

	六次会议审议通过，《关于变更部分募集资金投资项目的公告》于2018 年4 月25 日在巨潮资讯网上刊登。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目：三个子项目中模具设计智能化项目以及检测中心技术升级项目不能 直接产生经济效益，热流道系统研发项目主要用于替代外购，将外购转为自制降低采购成本，由于部分客户要求 使用指定的热流道品牌等原因，未能完全达到预期目标。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	项目可行性无重大变化

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

专项报告第 6页