SHENZHEN SILVER BASIS TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Feb 28, 2018

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深圳市银宝山新科技股份有限公司

SHENZHEN SILVER BASIS TECHNOLOGY CO.,LTD.

（住所：深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路 5 号）

关于配股申请文件反馈意见的回复

保荐人（主承销商）

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（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

二〇一八年三月

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关于深圳市银宝山新科技股份有限公司

配股申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳市银宝 山新科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“银宝山新”）申请配股之保荐 机构（主承销商），根据贵会 2018 年 1 月 30 日出具的《深圳市银宝山新科技股份有限公 司配股申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 172670 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，对涉及本次发行的特定事项进行了尽职调查、审慎 核查，组织发行人及相关中介机构对本次发行申请文件进行了补充、说明，并出具了《关于 深圳市银宝山新科技股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》（以下简称“本反馈回 复”）。现对贵会的反馈意见答复如下，请予审核。

本反馈意见回复中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市银宝山新科技股份有限公司 配股说明书》中相同的含义。

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2

目录

一、重点问题 .............................................. 6

1、申请人本次配股发行拟募集资金8亿元，其中：6.88亿元用于横沥工业园 建设项目一期工程项目，1.12亿元用于补充流动资金。 ................. 6

请申请人补充说明并披露此次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的 测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进 度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目 收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。 ....................... 6

请保荐机构就上述事项进行核查，并就募投项目投资金额及收益的测算依 据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次募投项目使用募 集资金金额是否超过项目实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合 理。 ............................................................ 6

请补充说明本次募投项目的主要产品情况，本次募投项目与前次募投项目的 异同情况。截至2017年9月30日，前次募投项目均已达到预定可使用状态， 前募资金尚有0.67亿元未使用，请说明上述结余资金的未来使用规划。请结 合最近一年及一期前募项目的实际效益情况，说明前募项目达到承诺效益是 否存在重大不确定性。 ............................................ 6

请说明前次及本次募投项目达产后，申请人新增产能的具体情况。请结合产 能扩大情况及已有的意向性订单情况，详细论证募投项目达产后新增产能消 化的具体措施，并请在配股说明书中充分披露募投项目的相关风险。 ..... 6

根据申报材料，申请人拟将现有生产线整体搬迁至横沥模具工业园，并进行 部分自动化设备改造。请说明在生产线搬迁及设备改造后，申请人是否需要 重新通过下游客户的资质审查，如是，请说明资质审查的主要情况及审查周 期，通过资质审查是否存在重大不确定性。 ........................... 6

请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。 ......................... 6

2、申请人本次拟使用募集资金1.12亿元补充流动资金，请提供本次补充流 动资金的测算依据。募集资金用于铺底流动资金、预备费等的，视同以募集 资金补充流动资金。 ............................................. 32 请申请人说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集 资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、 交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个 月进行重大投资或资产购买的计划。 ................................ 32

请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资 产购买的情形。 ................................................. 32

请保荐机构对上述事项进行核查。.................................. 32 上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办

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3

法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 .................... 32 3、最近一年及一期，申请人对外投资了珺文银宝及国华银宝两只股权投资 基金，认缴金额分别为0.2亿元、0.6亿元。 .......................... 40 请补充说明上述股权投资基金的具体情况。申请人实际出资金额、资金来源 及未来出资规划安排。申请人投资上述基金的原因及合理性，上述投资是否 属于财务性投资。请保荐机构核查并就申请人是否符合《发行监管问答一－ 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定发表明确意见。 40 4、报告期内，申请人注塑结构件毛利率分别为15.18%、14.91%、12.90%和 8.58%，五金结构件的毛利率分别为13.25%、13.62%、9.66%和4.49%。整体 呈现持续下降趋势，且最近一期下降幅度较大。请对比同行业上市公司，补 充说明注塑结构件及五金结构件毛利率下降的原因及合理性，是否会对申请 人经营业绩产生重大不利影响。请保荐机构核查并发表意见。 .......... 43

5、报告期内，申请人存货余额分别为6.66亿元、7.41亿元、8.43亿元和 10.60亿元，占流动资产的比例分别为50%、36%、38%和45%。请对比同行业 上市公司，补充说明存货余额持续增长的原因，存货跌价准备计提是否充 分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。 .......................... 49

6、请申请人说明报告期内是否受到环保等行政处罚，是否发生安全生产事 故，如有，请说明上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条 第（二）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 .... 56 7、请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府 审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核 查并发表意见。 ................................................. 62

二、一般问题 ............................................. 64

1、请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并 对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容 逐条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监 管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求。 ................... 64 2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行 核查，并就整改效果发表核查意见。 ................................ 80

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4

一、重点问题

1 、申请人本次配股发行拟募集资金 8 亿元，其中： 6.88 亿元用于横沥工业 园建设项目一期工程项目， 1.12 亿元用于补充流动资金。

请申请人补充说明并披露此次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额 的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进 度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收 益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

请保荐机构就上述事项进行核查，并就募投项目投资金额及收益的测算依 据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次募投项目使用募集 资金金额是否超过项目实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。

请补充说明本次募投项目的主要产品情况，本次募投项目与前次募投项目 的异同情况。截至2017年9月30日，前次募投项目均已达到预定可使用状态， 前募资金尚有0.67亿元未使用，请说明上述结余资金的未来使用规划。请结合 最近一年及一期前募项目的实际效益情况，说明前募项目达到承诺效益是否存 在重大不确定性。

请说明前次及本次募投项目达产后，申请人新增产能的具体情况。请结合 产能扩大情况及已有的意向性订单情况，详细论证募投项目达产后新增产能消 化的具体措施，并请在配股说明书中充分披露募投项目的相关风险。

根据申报材料，申请人拟将现有生产线整体搬迁至横沥模具工业园，并进 行部分自动化设备改造。请说明在生产线搬迁及设备改造后，申请人是否需要 重新通过下游客户的资质审查，如是，请说明资质审查的主要情况及审查周 期，通过资质审查是否存在重大不确定性。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

回复：

（一）请申请人补充说明并披露此次募投项目具体投资数额安排明细，投 资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目 投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投 项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

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5

请保荐机构就上述事项进行核查，并就募投项目投资金额及收益的测算依 据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人本次募投项目使用募集 资金金额是否超过项目实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。

1 、本次募投项目具体投资数额安排明细情况

本项目拟在东莞市横沥镇新建生产基地，以对公司核心业务模具产品进行 产能扩充并实现生产制造工艺的自动化、专线化、智能化，进而推动公司模具 工艺技术水平和订单接单能力的全面升级；同时辅以对深圳现有分散的模具和 结构件生产线进行整体搬迁以实现管理和制造体系的合理布局，进而通过对加 工工艺、工序、物流运输的集约优化等方面提升公司整体生产效益。

项目预计总投资 68,828 万元，拟使用募集资金 68,800 万元。具体投资数额 安排明细如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	工程或费用名称	总投资额	拟使用募集资金额
1	工程建设费用	62,213	62,213
1.1	建安工程	32,800	32,800
1.2	设备投入	29,413	29,413
1.2.1	设备购置及安装	28,000	28,000
1.2.2	设备搬迁费	1,413	1,413
2	铺底流动资金	6,615	6,587
	合计	68,828	68,800

2 、投资数额的测算依据和测算过程

（1）建安工程

建安工程投资共 32,800 万元，主要用于办公楼、生产车间、员工宿舍、辅 助用房的土建和装修，以及设计、勘探和土地平整费用等支出。投资数额根据 具体设计方案要求和不同建筑物的建筑结构特点，参照相关供应商报价信息及 当地同类建筑物的造价水平，结合项目实际需求进行估算。具体投资明细如 下：

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序号 投资内容 面积（㎡） 土建及装修单价 投资总额

6

			(万元/㎡)	（万元）
1	办公楼	9,000	0.21	1,890
2	生产车间	119,500	-	22,370
2.1	模具厂房	25,500	0.14	3,570
2.2	模具及金属结构件BU厂房	47,000	0.20	9,400
2.3	模具及电子装备BU厂房	47,000	0.20	9,400
3	员工宿舍	15,000	0.19	2,850
4	辅助用房	1,000	0.19	190
5	设计、勘探和土地平整费用	-	-	1,500
6	其他配套设施	-	-	4,000
合计		144,500	-	32,800

（2）设备投入

该项目设备投入 29,413 万元，包括设备购置及安装费和设备搬迁费两部 分。

①设备购置及安装费

设备购置金额按照项目所需设备的投资规划及相关设备的当前市场价格估 算。其中，所需设备类型及设备数量由公司生产部门和采购部门根据当前生产 效率和未来发展规划共同确定，主要设备采购单价系向设备厂商询价，并辅以 网络查询、电话询价等方式确定。设备购置明细如下：

		数量	单价	总金额
序号	投资内容
		（台、套）	（万元）	（万元）
1	高速750三轴CNC	8	200	1,600
2	750五轴CNC	6	300	1,800
3	三坐标测量仪（精密）	4	50	200
4	电火花加工机床（行程650mm)	9	100	900
5	自动化多机械人组线	2	500	1000
6	高速1250三轴CNC	10	200	2,000
7	1250五轴CNC	9	300	2,700
8	三坐标测量仪（中型）	5	60	300
9	电火花加工机床（行程1250mm)	5	100	500
10	大型立卧转换可交换工作台五轴CNC 机 床	8	1,000	8,000
11	大型龙门电火花加工机床	4	250	1,000
12	大型注塑机（锁模力1000吨）	1	300	300
13	大型注塑机（锁模力1600吨）	1	400	400

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7

		数量	单价	总金额
序号	投资内容
		（台、套）	（万元）	（万元）
14	大型注塑机（锁模力2400吨）	1	500	500
15	大型注塑机（锁模力4000吨）	1	800	800
16	配模机器（锁模力600吨）	4	250	1,000
17	CNC和机器人组成自动化单元	5	600	3,000
18	自动数控冲压机床加工单元	2	500	1,000
19	自动激光切割加工单元	2	500	1,000
合计		87	-	28,000

②设备搬迁费

本次搬迁设备共 3,896 件，总金额为 17,658 万元。根据行业专业生产设备 购买的运输安装费率及公司过往设备搬迁经验，搬迁费用按照本次搬迁设备价 值的 8%估算，预计设备搬迁费为 1,413 万元。

（3）铺底流动资金

铺底流动资金是生产性建设工程项目投产期所需、为保证项目建成后进行 试运转所必需的流动资金。根据国家发改委和建设部发布的《建设项目经济评 价方法与参数》（第三版），本项目流动资金需求采用分项详细估算法，对流动 资产和流动负债主要构成要素（即存货、应收账款、预付账款、应付账款、预 收账款等）进行分项估算，再根据各分项的历史周转次数，估算出占用流动资 金总额。经测算，本项目所需流动资金约为 22,051 万元。铺底流动资金按项目 所需流动资金的 30%进行测算，约为 6,615 万元。其中，拟使用募集资金的金 额为 6,587 万元，不足部分公司将以自有资金补足。

3 、各项投资构成是否属于资本性支出

根据上述项目具体投资构成分析，本项目总投资额68,828万元，拟投入募 集资金68,800万元。其中“建安工程”和“设备投入”工程建设费用为资本性 支出，合计62,213万元，拟投入募集资金金额62,213万元，占比约为90%。“铺 底流动资金”为非资本性支出，合计6,615万元，拟投入募集资金金额6,587万 元，占比约为10%。

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8

4 、募投项目投资进度安排情况

根据项目具体情况和实施计划，本项目建设期为24个月，建设进度如下：

阶段/时间（月）			T+24	T+24
	1~2	3~9	10~12	13~18	19~21	22~24
初步设计
建安工程
设备购置及安装
人员招聘及培训
试运行

本次募投项目的工程建设及设备投入将在24个月内进行，铺底流动资金在 项目建成后投入，具体使用计划如下：

		资金使用计划（万元）	资金使用计划（万元）	资金使用计划（万元）
序号	工程或费用名称
		T+12	T+24	合计
1	工程建设费用	40,870	21,343	62,213
1.1	建安工程	23,090	9,710	32,800
1.2	设备投入	17,780	11,633	29,413
1.2.1	设备购置及安装	17,780	10,220	28,000
1.2.2	设备搬迁费	-	1,413	1,413
2	铺底流动资金	-	6,587	6,587
合计		40,870	27,930	68,800

5 、结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投项目收益情况的 具体测算过程、测算依据及合理性

本项目收益测算过程及建成后的主要经济效益指标如下表：

测算过程	金额（万元）	备注
营业收入	50,081	达产年
总成本费用	39,931	达产年
税金及附加	542	达产年
利润总额	9,608	达产年
所得税	1,441	达产年
净利润	8,167	达产年
主要经济效益指标	数值	备注

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9

内部收益率	12.30%	所得税后
静态投资回收期	8.58年	含建设期，所得税后

（ 1 ）项目收入的测算过程及依据

项目达产后预计可实现年产中小型模具1,700套、大型模具280套的新增产 能，产品单价以公司模具产品最近平均售价及未来公司产品市场定位的销售价 格作为预测的依据。预计项目建成后第一年（T+36）达产率为80%，建成后第 二年（T+48）完全达产。项目达产后，年新增销售收入50,081万元，具体测算 过程如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	T+36	T+48~T+144
1	中小型模具	9,534	11,917
	数量（套）	1,360	1,700
	单价（万元/套）	7.01	7.01
2	大型模具	30,531	38,164
	数量（套）	224	280
	单价（万元/套）	136.30	136.30
	合计	40,065	50,081

（ 2 ）项目成本费用的测算过程及依据

项目总成本费用的具体数据构成如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	T+36	T+48~T+132	T+144
1	营业成本	24,903	30,375	29,807
2	管理费用	2,043	2,544	2,544
3	销售费用	5,609	7,011	7,011
4	财务费用	-	-	-
合计		32,555	39,931	39,363

注：设备经济使用寿命为10年，根据设备购置进度，最后一年设备折旧期限不足1

年，累计折旧额比以前年度低，当年成本降低。

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①营业成本

按照公司历史经营数据预计单位产品直接原材料消耗金额、外协费用及其 他制造费用。工资及福利费根据项目新增劳动定员609人，并参考横沥镇生产人 员薪资水平按人均工资约6万元/年计算。固定资产按直线折旧法计提折旧，其 中，房屋建筑物按直线折旧法分40年折旧，残值率5%；机器设备按直线折旧法 分10年折旧，残值率5%。

②销售费用

参考公司历史经营数据，结合模具行业基本情况，本项目销售费用按销售 收入14%计取。

③管理费用

参考公司历史经营数据，结合模具行业基本情况，除人工、折旧外的其他 管理费用按销售收入5%计取。

④财务费用

本项目投资拟使用募集资金及自有资金，未使用债务融资，故不设财务费 用。

（ 3 ）本次募投项目效益与同行业公司对比

本次募投项目的主要产品为公司具有核心竞争力的汽车注塑模具业务，包 括大型汽车内外饰件模具和功能结构件模具，同行业上市公司主要有成飞集 成、昌红科技、豪迈科技、巨轮智能、天汽模等。由于同行业上市公司业务范 围较广，此处选取了同行业上市公司业务中与募投项目产品相对接近的产品进 行比较，财务数据节选自各公司年报中披露的相应大类产品指标。

募投项目产品的主要收入、盈利指标情况与2016年度同行业上市公司对比 如下：

如下：
公司名称	对比产品	营业收入（万元）	毛利率
成飞集成	汽车覆盖件模具	28,641.38	23.03%
巨轮智能	轮胎模具	42,118.45	23.48%
天汽模	汽车覆盖件模具	131,640.63	26.70%
昌红科技	OA设备精密塑料模具	7,663.37	31.43%
豪迈科技	轮胎模具	206,441.43	41.79%
同行业平均		83,301.05	29.29%
本公司2016年模具产品		66,343.52	31.91%

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11

本公司2017年1-9月模具产品	61,706.19	39.56%
募投项目模具产品	50,081.00	39.35%

数据来源：年度报告、Wind资讯

由上表可见， 2016年度本公司模具产品的收入规模、毛利率水平与同行业 上市公司相应大类产品的平均水平相近，但各同行业上市公司间模具产品收入 规模、毛利率差异较大，毛利率一般在20%-45%区间内波动；因上述企业模具 产品仅与公司同处于模具大类行业，各企业间模具产品种类、规格型号、工艺 路线等不同，难以通过公开数据合理进行同行业盈利能力对比分析，所以本次 募投项目效益是基于公司现有模具产品2017年1-9月盈利能力及模具行业未来发 展概况进行预测的。

公司2017年1-9月模具产品毛利率较高的主要原因是公司依托在模具领域的 核心竞争力使得高毛利的大型模具和出口模具销售占比增长，拉动了模具整体 毛利率的上升。其中，大型模具因具有复合功能、生产工艺复杂、生产周期较 长、品质要求严格等特点，与中小型模具相比毛利率水平更高；出口模具的主 要销售地为欧洲汽车市场发达的国家，对模具精度、质量、稳定性等方面要求 较高，相应的产品附加价值较高。

本次募投项目产品的毛利率预测较公司2017年1-9月的模具毛利率略低，但 仍处于较高水平，主要是因为：

①本次募投项目基于现有业务模式定位于高端产品市场，随着募投项目的 实施，公司将进一步发挥模具工艺技术积累和产业化经验，逐步调整产品结构 和优化区域布局，继续将附加值较高的大型模具、出口模具的生产和销售比例 维持在较高水平，提升盈利能力；

②本次募投项目将进行部分自动化设备改造，技改部分完成后将显著提升 公司现有生产效率，提高生产线自动化程度，有效的保证产品质量和工艺的稳 定性，提升产品良品率，提高产品效益；

③项目建成后，将对材料仓库、生产车间和成品仓库等进行合理布局，优 化生产流程，保证各生产部门间的沟通、协作高效运行，从时间成本、物流运 输成本等方面提升生产效益；

④模具行业是人力成本较高的行业，根据政府部门统计的2014-2016年当地

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12

平均薪资水平数据，同期东莞市平均工资水平明显低于深圳市。公司将生产基 地搬迁至东莞市横沥镇，可以在一定程度上节约人工成本，提升公司盈利水 平。

综上所述，本次募投项目产品的毛利率较同行业上市公司平均水平较高， 但代表了公司现阶段的模具产品盈利能力及未来发展规划，具有合理性。

6 、配股说明书补充披露情况

已在配股说明书（申报稿）“ 第八节 本次募集资金运用”之“二、横沥工 业园建设项目一期工程项目”中对上述相关内容进行了补充披露。

7 、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人披露的配股发行股票预案、募集资金投资项目可行 性研究报告、发行人定期报告公开披露的相关信息，分析复核了本次募投项目 具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、募投项目投资进度 安排以及效益测算情况，查阅了同行业公司的收入盈利等公开信息并进行了对 比分析，与发行人管理层进行了访谈。

经核查，保荐机构认为，本次募投项目投资金额及收益的测算依据、过程 和结果考虑了行业发展情况和公司自身经营情况，具备合理性。本次配股募集 资金主要用于资本性支出，募投项目使用募集资金金额没有超过实际募集资金 需求量。

（二）请补充说明本次募投项目的主要产品情况，本次募投项目与前次募 投项目的异同情况。截至 2017 年 9 月 30 日，前次募投项目均已达到预定可使用状 态，前募资金尚有 0.67 亿元未使用，请说明上述结余资金的未来使用规划。请 结合最近一年及一期前募项目的实际效益情况，说明前募项目达到承诺效益是 否存在重大不确定性

1 、请补充说明本次募投项目的主要产品情况，本次募投项目与前次募投项 目的异同情况

（ 1 ）本次募投项目的主要产品情况

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13

本次募投项目拟在东莞市横沥镇新建生产基地，以对公司核心业务模具产 品进行产能扩充并实现生产制造工艺的自动化、专线化、智能化，进而推动公 司模具工艺技术水平和订单接单能力的全面升级；同时对深圳现有分散的模具 和结构件生产线进行整体搬迁以实现管理和制造体系的合理布局，进而通过对 加工工艺、工序、物流运输的集约优化等方面提升公司整体生产效益。预计募 投项目实施后，主要产品类型与公司现有产品基本一致，具体情况如下：

业务板块	本次募投产品类型	公司目前主要产品情况
大型精密注 塑模具	大型汽车外饰件模具	保险杠模具、翼子板模具、汽车尾门模具、车轮轮 胎罩模具、门槛条模具、格栅模具、扰流板模具等
	大型汽车内饰件模具	仪表板总成模具、中控箱模具、门板模具、内饰护 板总成模具（ABCD柱等模具）等
	汽车功能结构件模具	前端模块框架模具、进气格栅模具、鼓风机模具、 进气歧管模具、方向盘模具、安全气囊盖模具等
精密结构件	通信行业结构件	中继无线发射平台机壳、手持机壳、网关、机箱、 天线配件、视频会议系统等
	电子行业结构件	平板电脑、网卡等
	汽车行业结构件	内饰件、外饰件、汽车电子等
	家电行业结构件	遥控器、机芯、音箱、电动工具等

注：模具和结构件属于定制化产品。募投项目实施后，项目生产的产品类型预计 与现有的产品类型基本一致，但具体的产品将因客户订单、下游行业需求及发展变化 而有所变化。

（ 2 ）本次募投项目与前次募投项目的异同情况

1 ）本次募投项目与前次募投项目的基本情况

	1）本次募投	项目与前次	募投项目的	基本情况
	项目	项目投 资金额 （万 元）	（拟）募 集资金投 资金额 （万元）	产能规划	实施主体
前 次 募 投 项 目	大型复杂精 密模具扩产 项目	9,788.37	9,788.37	达产后，年新增 大型模具80套	天津科技（全资子公 司）
	精密模具自 动化专线及 精密结构件 生产项目	14,882.89	14,882.89	达产后，年新增 中小型模具380 套、结构件1950 万套	惠州实业（全资子公 司）
	大型复杂精 密模具关键 技术及工艺	5,441.03	5,441.03	-	银宝山新（注1）

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	研发项目
	补充流动资 金项目	20,000.00	227.35	-	银宝山新
本 次 募 投 项 目	横沥工业园 建设项目一 期工程项目	68,828.00	68,800.00	达产后，年新增 中小型模具 1,700套、大型 模具280套	广东银宝（全资子公 司）
	补充流动资 金项目	11,200.00	11,200.00	-	银宝山新

注1：大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目之子项目“热流道系统研发项目”的 实施主体，于2016年由银宝山新变更为控股子公司博慧热流道。

2 ）本次募投项目与前次募投项目的异同

①总体概述

从募投项目的角度来说，都是对公司主营业务相关的生产能力的扩充与提 升，完善产品线布局，同时都对生产线进行专线化、自动化的改造。但由于实 施的时间不同，公司的发展阶段不同，前次和本次募投项目具体目标及定位有 所区别，前次募投项目的实施地分布在天津、惠州、深圳，是公司进行区域战 略部署初步尝试，而本次募投项目的重点在于解决模具产能瓶颈和深圳生产基 地分散的问题。同时，由于定位和实施地点不同，目标市场和客户也有一定的 区别。

从产品的角度来说，公司前次与本次募投项目的产品均围绕公司主营业务 展开，产品类别大同小异，但不同项目产品的侧重点有所不同，本次募投顺应 公司大型模具业务高速增长发展趋势，将在工厂的建设上增强公司大型模具订 单的承接能力；同时紧跟节能减排的行业发展趋势，将提升公司轻量化零部件 模具的生产能力；新增以高端车灯模具为代表的高附加值模具产品，增强公司 的整包生产能力。

②异同点具体对比分析

两次募投项目的异同主要体现在实施目的、定位、目标市场、产品范围及 侧重、技术应用提升方向等方面，具体情况如下：

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		横沥工业园建设项目一期 工程项目	大型复杂精 密模具扩产 项目	精密模具自动化专线及 精密结构件生产项目	精密模具自动化专线及 精密结构件生产项目	大型复 杂精密 模具关 键技术 及工艺 研发项 目	大型复 杂精密 模具关 键技术 及工艺 研发项 目
				精密模具自 动化专线	精密结 构件生 产项目
实施 目的	相 同	1、均围绕公司主营业务，扩大产能（前次包括模具及结构件，本次只增加模 具业务产能）； 2、逐步实现生产线的专线化、自动化、智能化（前次只是试点、积累应用经 验，本次的实施力度将大大提高）
	不 同	1、解决深圳生产基地分 散的问题； 2、进一步提高大型乃至 超大型模具，增强节能减 排的轻量化零部件模具的 生产能力，新增高附加值 的高端车灯模具	提高大型模 具的生产能 力	-			热流道 的自主 生产替 代外购
定位	不 同	建造出全球客户认可的规 模化、专业化的生产基 地，突出体现整车成套模 具承接能力	专注于大型 汽车内外饰 模具	专注于中小型汽车安全系 统模具及相应的结构件			培育优 质子品 牌
目标 市场 及客 户	相 同	重点服务区域内的核心客户，提高交付能力，降低运输成本
	不 同	1、不受地理区域限制， 面向公司的所有客户	1、贴近京 津翼的核心 客户	1、贴近惠州的目标客户 （如比亚迪，TCL等）			-
		2、具备整包能力，更侧 重于直接对接汽车产商	2、主要对接一级供应商
主要 产品	相 同	产品涵盖模具、结构件
	不 同	1、全产品供应； 2、侧重于节能减排的轻 量化零部件模具； 3、新增高端车灯模具	仪表板模 具、保险杆 模具等	方向盘模 具、安全气 囊盖模具、 3C模具等	汽车方向 盘、安全 气囊盖等 汽车零部 件，3C结 构件		热流道
技术 应用 提升 方向	相 同	专注精密复杂注塑模具的制造技术
	不 同	1、紧跟轻量化技术在汽 车领域的应用并拿出解决 方案； 2、新增高端车灯模具生 产工艺及技术	-

注：1、前次及本次募投项目中的“补充流动资金项目”不涉及产品生产，故不列 式。 2、大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目包含热流道系统研发项目、模具设 计智能化项目以及检测中心技术升级项目三个子项目，其中只有热流道系统研发项目 涉及产品生产。

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本次募投是公司发展到新台阶、新阶段而实施的战略性举措，是在与前次 募投一脉相承的基础上，进一步进行生产线整合升级和扩大核心业务产能规 模，具体来说：一方面将分散的生产基地整合，实现公司生产资源的统一，使 得公司在提供原有产品的基础上，缩短产品生产周期、提高加工精度、优化产 品性能、降低生产成本；另一方面提升了公司大型（超大型）复杂精密注塑模 具订单接单能力，新增高附加值的高端车灯模具和汽车零部件轻量化技术的应 用。本次募投项目实施后，公司将具备更强的市场竞争力，能为客户提供更加 全面的、更具性价比的整车全套模具配套能力及“模具+制品”解决方案。

2 、截至 2017 年 9 月 30 日，前次募投项目均已达到预定可使用状态，前募资 金尚有 0.67 亿元未使用，请说明上述结余资金的未来使用规划。请结合最近一 年及一期前募项目的实际效益情况，说明前募项目达到承诺效益是否存在重大 不确定性。

（ 1 ）截至 2017 年 9 月 30 日前募结余资金未来使用计划

截至2017年9月30日，前次募集资金实际使用情况如下表所示：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额：29,937.64						已累计使用募集资金总额：23,223.88
变更用途的募集资金总额：0.00						各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00%						2017年1-9月：2,433.42
						2016年度：20,790.46
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使 用状态日 期
序 号	承诺投资 项目	实际投 资项目	募集前承 诺 投资金额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	实际投资 金额与 募集后承 诺投资 金额的差 额
1	大型复杂 精密模具 扩产项目	大型复 杂精密 模具扩 产项目	9,788.37	9,788.37	8,542.39	9,788.37	9,788.37	8,542.39	-1,245.98	2016年5月
2	精密模具 自动化专 线及精密 结构件生 产项目	精密模 具自动 化专线 及精密 结构件 生产项	14,882.89	14,480.89	9,725.51	14,882.89	14,480.89	9,725.51	-4,755.38	2017年5月

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募集资金总额：29,937.64	募集资金总额：29,937.64	募集资金总额：29,937.64	募集资金总额：29,937.64	募集资金总额：29,937.64	募集资金总额：29,937.64	已累计使用募集资金总额：23,223.88	已累计使用募集资金总额：23,223.88	已累计使用募集资金总额：23,223.88	已累计使用募集资金总额：23,223.88	已累计使用募集资金总额：23,223.88
		目
3	大型复杂 精密模具 关键技术 及工艺研 发项目	大型复 杂精密 模具关 键技术 及工艺 研发项 目	5,441.03	5,441.03	4,728.63	5,441.03	5,441.03	4,728.63	-712.40	2016年6月
4	补充公司 流动资金 项目	补充公 司流动 资金项 目	20,000.00	227.35	227.35	20,000.00	227.35	227.35	-	-
	承诺投资 项目小计		50,112.29	29,937.64	23,223.88	50,112.29	29,937.64	23,223.88	-6,713.76	-

由上表可见，截止2017年9月30日公司前次募集资金尚有6,713.76万元尚未 使用完毕，其具体使用计划及进度如下：

1 ）大型复杂精密模具扩产项目

截至2017年9月30日，大型复杂精密模具扩产项目实际投资总额与承诺投资 总额的差异金额为1,245.98万元，差异原因系公司基于谨慎性考虑铺底流动资金 自项目达到预定可使用状态后才陆续投入，截至2017年9月30日该项目尚处于达 产期，铺底流动资金仍有部分结余。目前公司已结合项目进展情况依照募集资 金监管程序向募集资金监管银行国家开发银行深圳分行、天津银行开发区支行 提交募集资金使用申请相关材料，主要用于原材料采购；因政策性银行审批需 同时提供合同、发票等原始凭证，审批流程较慢，截至本反馈意见回复出具之 日，募集资金使用尚在该等银行审批中，预计该项目募集资金将在2018年上半 年使用完毕。

2 ）精密模具自动化专线及精密结构件生产项目

截至2017年9月30日，精密模具自动化专线及精密结构件生产项目实际投资 总额与承诺投资总额的差异金额为4,755.38万元，差异原因系：一是部分设备已 经到位但按合同支付条款仅支付前期款项，余款待付；二是铺底流动资金，铺 底流动资金自项目达到预定可使用状态后陆续投入，截至2017年9月30日该项目 尚处于达产初期，因此铺底流动资金仍有部分结余。发行人该募集资金投资项

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目设备余款已依据设备验收进度或质保期结束情况在逐步支付，结余的铺底流 动资金则在达产期内按达产进度投入使用；截至2018年1月31日，该项目募集资 金结余金额已下降为1,335.99万元，预计将在达产期结束前使用完毕。

3 ）大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目

截至2017年9月30日，大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目实际投资 总额与承诺投资总额的差异金额为712.40万元，主要原因系公司在项目实施过 程中，根据整体运营情况及市场需求，以最少的投入达到了最高的效能，提高 募集资金的使用效率，节约少量项目建设资金。

截至本反馈意见回复出具之日，公司募投项目之一的精密模具自动化专线 及精密结构件生产项目尚处于达产期，如在达产过程中出现资金缺口则考虑用 其他募投项目的结余资金优先补充该缺口，如上述三个募投项目全部建成后仍 有结余募集资金，则考虑将结余募集资金用于补充流动资金或投资于非募投项 目，届时公司将严格按照法律法规的规定实施决策、审批程序，并保证及时、 完备的信息披露。

（ 2 ）请结合最近一年及一期前募项目的实际效益情况，说明前募项目达到 承诺效益是否存在重大不确定性

报告期内，前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

单位：万元

	实际投资项目	截止 日投 资项 目累 计产 能利 用率	承诺效益 (净利润)	最近三年及一期实际效益	最近三年及一期实际效益	最近三年及一期实际效益	最近三年及一期实际效益	截止日 累计实 现效益	是否达到 预计效益
序 号	项目名称			2014 年	2015 年	2016年	2017年1- 9月
1	大型复杂精密模具扩 产项目	114.51 %	1,684.13/年	-	-	126.02	1,164.79	1,290.81	是（注 1）
2	精密模具自动化专线 及精密结构件生产项 目	35.84 %	4,473.64/年	-	-	439.96	334.85	774.80	是（注 2）
3	大型复杂精密模具关 键技术及工艺研发项 目	23.98 %	480.96/年	-	-	262.00	86.48	348.48	否
	实际投资项目小计	-	-	-	-	827.98	1,586.12	2,414.10	-

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注1：大型复杂精密模具扩产项目：公司首发《招股说明书》披露了项目在建成1.5年后达 产，预计了达产后每年实现的效益额，但未披露项目达产前预计可实现的效益情况。该项 目于2016年5月达到预定可使用状态，正逐步实现达产，期间有相应的效益产生。

注2、精密模具自动化专线及精密结构件生产项目：公司首发《招股说明书》披露了项目在 建成1.5年后达产，预计了达产后每年实现的效益额，但未披露项目达产前预计可实现的效 益情况。公司在募投项目实施过程中，为有效利用募投项目生产设备，部分设备已能进行 生产，提前产生效益。

1 ）大型复杂精密模具扩产项目

大型复杂精密模具扩产项目2017年1-9月实现效益1,164.79万元，年化后实 现效益占承诺效益比例为92.22%，与达产后承诺效益较为接近。2017年1-9月该 项目尚未达产，仍处于投产期，该项目在投产期实际效益与达产后承诺效益尚 存在较小差异的主要原因如下：

①该项目产品为大型复杂精密模具，因其更为复杂的结构和更高的生产精 度要求而需要较长的生产周期，且在生产过程中可能根据客户要求反复修改， 因而模具生产到验收销售实现效益存在一定时间差，而2017年为投产第一年， 在生产满负荷状态下，销售和生产并未能完全同步，效益未完全体现在当期。

②钢材价格上涨影响，模具主要原材料成本承受较大的上升压力，同时， 近年来公司人工成本的持续上升，对公司效益实现产生不利影响。

该项目在投产期实现的效益与承诺效益差异不大，随着公司模具业务持续 稳定的发展，未来该项目达到承诺效益不存在重大不确定性。

2 ）精密模具自动化专线及精密结构件生产项目

精密模具自动化专线及精密结构件生产项目2017年1-9月实现效益334.85万 元，与达产后承诺效益存在一定差异。该项目于2017年5月到预定可使用状态， 2017年1-9月该项目尚未达产，仍处于建设期和投产初期，该项目在投产期的实 际效益与达产后承诺效益存在一定差异的主要原因如下：

①该项目目前尚处于建设完成初期，生产能力尚未完全释放。具体表现 为：一是，2017年新厂房才全部建成装修完毕，且部分新设备于2017年下半年 才陆续在新厂房投入使用，因此本期初项目建设过程中受生产场地限制，设备 和人员并未完全投入；二是，项目建成后投产初期产能爬坡阶段管理体系、生

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产体系的进一步调配磨合亦会滞后经济效益的释放；前述情形是使得项目投产 初期的经济效益未随时间进度同比例显现的首要原因。

②项目按计划于2018年11月才达产，故投产初期放弃低附加值订单承接。 项目实施的主要产品包括汽车方向盘模具及汽车零部件、通信模具及通信结构 件、消费电子结构件等；因汽车模具及结构件产品以临近的惠州比亚迪等客户 为基础向全球供货，承诺经济效益已逐步显现；而通信模具及结构件产品因面 临4G投资已达高峰、5G投资尚未全面启动引致价格承压的过渡阶段，以及供给 侧改革、去产能政策、环保加码及原油价格上升等诸多宏观经济因素引致的材 料成本上升，导致通信模具及结构件产品于本期处于利润率下降的低谷期，因 此项目投产初期战略性的减少了在该窗口期承接低附加值订单，亦对经济效益 的显现产生一定影响。

虽然项目投产期实现效益与达产后承诺效益因前述暂时性因素影响存在一 定差异，但该项目的汽车模具和汽车零部件业务在投产期内基本实现了预期收 入和效益，且随着新厂房建成投入使用，生产场地限制得到解除，产能逐步得 到释放，订单也呈稳定增长态势；同时，未来随着5G市场的到来，通信及消费 电子产品向下一代轻薄化、功能丰富化方向发展，下游行业对结构件的需求会 愈来愈多，结构件业务呈回暖趋势。

综上，随着项目逐渐达产，汽车模具和汽车零部件结构件业务发展持续向 好，通信模具和结构件业务的好转，该项目模具和结构件产能逐步得到释放， 未来该项目达到承诺效益不存在重大不确定性。

3 ）大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目

大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目具体包括热流道系统研发项 目、模具设计智能化项目以及检测中心技术升级项目三个子项目，上述项目的 建成大幅度提升了公司的产品设计能力和效率，缩短了公司模具产品的交付周 期，提高了生产效率，降低了生产成本，提高了公司整体竞争能力，总体来说 已实现项目实施目的。截至2017年9月30日，公司在实施热流道系统研发项目过 程中共形成12项专利权，形成软件著作权2项，已产生良好的研发成果，而因客 户认可培育期及市场推广等原因，导致成本节约的效益未完全达预期，具体原

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因如下：

①该项目产品热流道是模具的主要零部件，该项目旨在通过培育子品牌热 流道系统实现外购转自制、降低采购成本以实现部分成本节约和对外销售。在 实际实施过程中，公司主要汽车模具客户对热流道要求较高，一般均为指定品 牌，公司热流道完全得到客户认可尚需一定时间，因此内部替代效果还未完全 达预期；

②热流道市场准入门槛较高，受众面主要为高端模具产品，现阶段能实现 成本节约度相对较小。近年公司战略重点主要为提升模具和结构件业务规模及 技术水平，对已完成技术积累的自有品牌热流道系统推广、客户开拓方面则以 自主发展为主，目前外部客户相对较单一，销售量无明显增长，进而导致产能 不饱和，未能达到预期收益。

综上，虽然热流道系统研发项目在外购转自制实现部分成本节约方面与承 诺效益尚存在一定差异，但随着公司热流道产品研发、生产经验的积累，公司 热流道的产品质量、设计周期、制造周期等指标逐步达到行业先进水平，其生 产成本将得以降低、客户认可度及受众面逐渐提升，该项目的效益也将大幅提 升。后续公司将依托模具业务领域竞争优势不断加大热流道市场的拓展力度， 达到内部替代效果的预期，并使热流道对外销量稳定增长，未来该项目达到承 诺效益不存在重大不确定性。

（四）请说明前次及本次募投项目达产后，申请人新增产能的具体情况。 请结合产能扩大情况及已有的意向性订单情况，详细论证募投项目达产后新增 产能消化的具体措施，并请在配股说明书中充分披露募投项目的相关风险。

1 、前次及本次募投项目达产后，申请人新增产能的具体情况

（ 1 ）前次及本次募投项目达产后，新增模具产能情况

本次募投项目新增产能只涉及到模具业务，在此重点讨论前次及本次募投 项目达产后，发行人新增模具产能情况，具体如下表：

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	项目	达产后年新增产能	达产后年新增产能	达产后年均销售收入（万 元）
前次募投 项目	大型复杂精密模具 扩产项目	大型模具	80套	12,790.00
	精密模具自动化专 线及精密结构件生 产项目	中小型模具	380套	6,060.00
本次募投 项目	横沥工业园建设项 目一期工程项目	大型模具	280套	38,164.00
		中小型模具	1,700套	11,917.00

注：大型复杂精密模具扩产项目达产时间为2017年11月，精密模具自动化专线及 精密结构件生产项目预计达产时间为2018年11月。横沥工业园建设项目一期工程项目 预计达产为2021年左右。上述新增产能将在募投项目分别达产后，逐步释放。

（ 2 ）前次募投项目模具新增产能有限

“大型复杂精密模具扩产项目”新增产能已于2017年释放并已基本消化； “精密模具自动化专线及精密结构件生产项目”预计于2018年11月达产，并将 释放6,060.00万元的新增产能。前次募投项目模具新增产能有限，无法满足公司 目前已饱和的产能利用情况及模具业务高速增长的需求。

如果本次配股项目实施顺利，前次募投项目及本次募投项目全部达产后， 公司将新增360套大型模具、2,080套中小型模具，预计年均增加68,931.00万元 的模具销售收入。

2 、请结合产能扩大情况及已有的意向性订单情况，详细论证募投项目达产 后新增产能消化的具体措施

（ 1 ）模具业务订单情况

公司凭借在模具领域强大的技术实力和丰富的生产经验赢得了国内外众多 知名下游厂商的认可，已与一汽大众、宝马、丰田、日产、雷诺、福特、本 田、菲亚特、广汽等汽车厂商以及佛吉亚集团、全耐塑料制造集团、延锋集团 等全球领先的汽车零部件总成生产企业建立了稳定的合作关系。

截至2018年2月上旬，公司模具业务在手订单合计金额为8.75亿元，订单量 可以满足公司生产周期需求。

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本次募投项目尚未建设，在手订单主要针对现有产能，本次募投项目产品 为公司现有产能的扩产，已具备良好的客户基础。在项目论证时，公司已就新 增产能销售规划与客户进行预先沟通和分析，具备可行性。

（ 2 ）产能消化具体措施

报告期内，公司模具板块高速增长，销售收入从2014年48,045.04万元增长 到2016年的66,343.52万元，年均复合增长率达到17.51%；2017年1-9月，公司模 具业务销售收入为61,706.19万元，同比增长29.37%。

2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司模具业务的产能利用率分别 达到93.09%、97.34%、99.76%及101.42%，保持较高水平，产能处于饱和状 态。

以公司2014年至2016年模具业务平均17.51%的增长率测算，到2021年全部 模具产能释放时，公司模具的销售收入将超过14亿元，基本可覆盖公司现有的 产值（约9亿元）和预计新增产值情况（包括本次募投项目和前次募投精密模具 自动化专线及精密结构件生产项目新增产值，约5.6亿元）。

从模具业务的增长、产能利用率接近饱和等方面来看，结合产能扩大情况 及现有订单情况，公司本次募投项目扩大产能具备必要性、合理性；同时公司 将通过进一步把握市场机遇、完善销售布局、提升模具板块的综合实力等方面 的措施，来促进新增产能的消化。

具体措施有：

1 ）公司重点发展汽车零部件轻量化模具方向，紧紧把握广阔的市场空间和 最新的行业趋势

①汽车行业市场规模极大，且未来新能源汽车节能减排发展趋势为零部件 轻量化模具提供了广阔发展空间。

从2009年到2016年，中国的汽车产量和销量已经连续八年蝉联世界第一， 中国已成为世界最大的汽车生产国和消费国；2016年，我国汽车的产量和销量 分别达到了2,811.88万辆和2,802.82万辆，同比增长14.76%和13.95%，良好的市

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场基础及增长空间引致旧车改型、新车型推出持续增长，为汽车模具业务奠定 坚实市场基础。此外，各国都在大力推进新能源汽车的研发以及推广，特别是 美国、日本、欧洲以及中国，新的发展趋势将带来新车型的开发，对汽车模具 的需求将进一步提升。

②公司在轻量化方向上的布局和积累奠定了技术基础

报告期内，公司为适应新能源汽车轻量化要求，开展了“ 碳纤维增强热塑 性模压板嵌件注塑模具技术”、“汽车尾门注塑成型之变形控制技术研究与应 用”、“热塑性玻璃纤维增强复合材料成型工艺技术开发”等新型模塑技术研 究项目。2017年4月，公司成立武汉模塑公司主要从事SMC（热固性玻璃纤维增 强以塑代钢）以及碳纤维增强材料热压成型模具的制造及汽车轻量化零部件解 决方案等业务。

公司已对汽车轻量化做全面技术解析，生产的塑料翼子板、40%长玻纤前 端模块、塑料尾门、碳纤维零部件等模具在国内享有盛誉，并在各大奖赛中屡 获殊荣。前瞻性的布局和积累，为公司后续抢占广阔的市场空间赢得先机。

2 ）巩固并深化与现有客户的合作，积极开拓新客户，完善销售布局

①巩固并深化与现有客户的合作

公司作为A股市场汽车注塑模具的龙头企业，拥有极具竞争力的优质客户 资源。模具产品核心客户有日产、雷诺、丰田、广汽、大众、比亚迪等汽车主 机厂以及佛吉亚集团、全耐塑料制造集团、马瑞利、延锋集团等全球领先的汽 车零部件总成生产企业。公司直接间接服务的汽车知名品牌还包括福特、奔 驰、本田、宝马等。

公司与现有客户不断加强合作。公司已与重要国际客户合资成立印度工 厂，深化双方的合作关系；通过联合开发、战略投资合作、签订销售框架协议 等措施，公司不断加深对现有客户的绑定；稳定的客户基础及良好的合作记录 将为新产能的消化提供便利的客户资源，为消化新增产能提供了保障。

②积极开拓新客户

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报告期内，公司新开发的客户包括印度MSSL（Motherson Sumi System ）、欧洲丰田（Toyota Motor Europe）、美嘉集团（MECAPLAST）、 天空国际（Air International）、广汽优利得、德克斯米尔等。未来，公司将不 断开拓新的客户，开拓不同地区的市场。

③完善销售布局

目前，公司在法国、美国、土耳其等国均有较为成熟的战略合作销售网 点，2017年新增德国的战略销售伙伴，未来一到两年计划在南美、中亚等地区 签署新的合作网点。在售后服务网点方面，公司的全球化服务网络分布多达16 个国家，覆盖欧洲、南非、南亚、东南亚、北美、南美等全球8个主要区域，可 为客户提供全方位的当地技术及售后支持，促进与全球性客户的深度合作未 来。

公司将通过外延式发展，包括采用广泛的合作模式，整合更多的国内外优 质资源，完善全球销售网点、售前售后服务据点布局，不断加强公司的全球销 售、服务能力。

3 ）不断提升模具板块的综合实力，更好地满足客户的需求，提供更好的服

务

①培育优质子品牌、新增高端车灯，以更完整的产品种类实现对汽车成套 模具的生产能力

公司将首发募投项目之一的热流道中心分立，成立了博慧热流道，同时引 入热流道方面核心技术人员孟庆春先生。该公司拥有国际领先的自主知识产权 的3D热流道自动化设计系统，目前已进入落实自动化生产阶段。希望以 “BHRT”的品牌另辟蹊径，在国外产品及技术垄断的热流道领域闯出自己的 一片天地。

本次募投项目，公司将新增以高端车灯为代表的高附加值模具产品，进一 步完善公司的整包能力，提高直接面向于汽车产商的成套模具配套生产能力。

②不断提高自动化、智能化能力，提供生产和管理的效益

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2016年以来，公司投入使用五条自动化线，包括屏蔽盖嵌齿工艺研究与应 用、RRU[1] 箱体内腔镶嵌铜管工艺研究与应用、光纤激光切割与自动上下料系 统、工业机器人自动喷涂线、注塑丝印一体化生产。今明两年，公司将上线产 品生命周期管理系统，推进数字化制造进程。

③不断加强技术投入

项 目	2017年1-9月	2016年度	2015年度	2014年度
研发投入（万元）	8,428.53	9,601.73	8,763.23	7,281.92
增长率	17.04%	9.57%	20.34%	-

报告期内，公司研发投入不断增加，平均增长率为15.65%。未来5年内，公 司计划在德国、美国部署技术研发能力，以支持欧洲及美洲两大重点汽车技术 中心的客户需求，加强开发前期技术能力的竞争力。

未来，公司将继续加大模具相关的技术研发和产品研发投入力度，将研发 成果转化投产，为客户提供丰富化的产品和增值服务，提升公司的竞争能力。

3 、在配股说明书中充分披露募投项目的相关风险

已在配股说明书（申报稿）“第三节 风险因素”之“六、募集资金投资运 用的风险”对本次募投项目的相关风险进行充分披露，具体如下：

“（一）募集资金投资项目投产不达预期

公司本次配股募集资金总额不超过80,000.00万元，其中不超过68,800.00万 元用于“横沥工业园建设项目一期工程项目”，剩余募集资金用于补充流动资 金。募投项目的实施将进一步提高公司产能规模、订单接单能力及竞争力，进 而提升经济效益。虽然公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证， 但在实际的建设过程中，不可排除将仍存在工程进度、工程质量、设备价格、 投资成本等管理和组织实施方面的风险因素。在项目建成后，如政策环境、市 场需求等方面发生重大不利变化，也可能导致募投项目产生的经济效益不达预 期，以及募投项目新增固定资产折旧及无形资产摊销亦进一步侵蚀公司业绩的 风险。

1 RRU是Remote Radio Unit 远端射频模块。基带BBU（Building Baseband Unit 室内基带处理单元）集 中放置在机房，RRU可安装至楼层，BBU与RRU之间采用光纤传输，RRU再通过同轴电缆及功分器(耦合器)等 连接至天线，即主干采用光纤，支路采用同轴电缆。BBU和RRU之间传输的是基带数字信号，这样基站可以 控制某个用户的信号从指定的RRU通道发射出去，这样可以大大降低对本小区其他通道上用户的干扰。

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（二）产能消化风险

本次募集资金主要计划投资项目为“横沥工业园建设项目一期工程项 目”，该项目达产后将实现年产中小型模具约1,700套左右、大型模具约280套 左右。随着产能的扩大，在缓解产能不足的同时，对发行人的市场拓展也提出 了较高的要求。虽然发行人在确定投资项目之前已经对项目可行性进行了充分 的行业分析和市场调研，并制定了相应的市场开拓措施，积极完善销售网络， 但如果募投项目建成后，市场竞争环境发生重大变化，公司不能有效地开拓市 场，发行人将面临新增产能消化的风险。

（三）即期收益摊薄的风险

本次配股发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅 度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，这段期间股东回报 主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2018 年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资 产收益率存在下降的风险，本次募集资金到位后公司即期回报（ 每股收益、净 资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。”

（五）根据申报材料，申请人拟将现有生产线整体搬迁至横沥模具工业 园，并进行部分自动化设备改造。请说明在生产线搬迁及设备改造后，申请人 是否需要重新通过下游客户的资质审查，如是，请说明资质审查的主要情况及 审查周期，通过资质审查是否存在重大不确定性。

本次募投项目拟在东莞市横沥镇新建生产基地并整体搬迁现有生产线，项 目的实施主体为公司全资子公司广东银宝，下游客户需对新生产基地的生产资 质进行审查，主要审查程序包括现场审核和产品审核。目前，广东银宝现有生 产经营已通过审核程序较为严格的华为技术和华为终端的审查，说明公司现有 重要客户对其生产资质具有一定的认可度。客户资质审查的具体情况为：

模具产品方面，由于模具具有小批量、多批次、定制化的特点，客户往往 更关注公司的生产条件和生产能力是否达到要求。公司模具中心可根据产能情

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况安排不同的生产场地，模具客户对公司多个生产场地的模式已经认可，对新 生产场地的审查程序也相对简化。因此，模具客户进行的审查程序主要是现场 审核，即组织相关人员对生产设备及生产环境进行实地考察，确认新建场地具 备合格的生产条件。

结构件产品方面，由于批量生产的特点，客户除关注上述生产设备和生产 环境外，还需对样品进行检测，审查程序相比模具产品较为严格。一般来说， 结构件客户会对公司进行现场审核和产品审核的审查程序，即完成对生产场地 的实地考察后，还会向公司下发样品制作订单，对样品的质量进行检测，确保 符合其标准。

公司通过尚未审查的客户及未来可能新增客户的资质审查不存在重大不确 定性，主要原因如下：

1 、原有产品认证流程相对简化、认证周期较短

本次募投项目是在原有生产线基础上的扩产与搬迁，生产的主要产品依然 是公司现有的模具和结构件。项目建成后，公司的管理层、核心技术人员、关 键岗位生产人员不会发生重大变化，生产管理经验和设计生产技术不会发生重 大变化，多年维护的客户关系也不会发生重大变化。下游客户基于对公司现有 生产能力和产品品质的了解，针对本次募投项目开展的相关资质审查多属于在 原有认证基础上对生产场地的审查，审查流程相对简化，审查周期也相对较 短，一般在1个月左右。

本次募投项目实施主体广东银宝现有生产经营已通过审核程序较为严格的 华为技术和华为终端的审查，说明广东银宝已具备一定的通过资质审查能力， 其生产线进行扩产和升级改造后，再通过其他客户的资质审查不存在重大不确 定性。

2 、项目将采取循序渐进的实施方式，有利于组织客户认证工作

本次募投项目建设期2年，公司将逐步实现搬迁、设备自动化改造及产能扩 充。在此期间，公司将根据市场情况、产能利用率、产销率情况等，分步实施 稳步投入，公司产能不会在短期内迅速增加，生产场地也不会在短期内发生变 化。公司将根据募投项目的产能投入情况，有计划地开发新客户，巩固老客

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户，使广东银宝逐步形成自主接单、自主生产的局面。

募投项目进入建设期后，公司将针对即将投产的新生产线与客户进行沟通 并根据需要发出审查邀请。项目循序渐进的实施方式有利于公司组织和接待客 户审查工作，确保搬迁完成后订单顺利转移。

3 、公司有过生产基地搬迁的成功经验

公司在搬迁生产基地并重新通过客户资质审查方面有过成功的经验。2017 年6月，因公司战略发展需要，公司在湖北省武汉市注册成立武汉银宝山新模塑 科技有限公司，并清算注销昆山银宝山新模塑科技有限公司，将生产经营地址 由昆山地区迁址至武汉市。在此次生产线搬迁的实施过程中，所有昆山银宝的 客户都在较短时间内完成对武汉银宝的资质审查并顺利交接，最长周期也没有 超过一个月。报告期内的成功经验对本次项目的实施具有借鉴意义。

4 、募投项目的实施有利于更好地服务客户

目前，公司的生产基地分散在深圳、惠州、东莞、天津等地，产能分布不 均。本次生产线搬迁及设备改造后，公司将解决产能瓶颈和生产基地分散的问 题，扩大生产规模，满足客户增长的需求，进一步扩大市场份额和品牌影响 力，增强企业盈利能力，提升企业综合竞争力。公司将在秉持以往经营理念的 同时，通过本次募投项目为客户提供更加全面的产品和更加高效的服务，有利 于增强客户粘性，进而减少客户资质审查的不确定性。

综上所述，本次生产线搬迁及设备改造完成后，新的生产基地需要重新通 过下游客户的资质审查，但审查流程相对简单，审查周期相对较短，一般在1个 月左右，公司通过下游客户资质审查不存在重大不确定性。

（六）核查意见

保荐机构查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告、主要产品销售合 同、行业发展相关数据、发行人会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报 告等资料，访谈了公司高管和业务及技术、生产等相关部门责任人。

经核查，保荐机构认为：发行人前次募投项目达到承诺效益不存在重大不 确定性，且发行人本次募投项目是在经过充分的市场调研和可行性论证后审慎

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制定的，发行人在手订单充足，对新增产能的消化采取了有针对性的措施，新 增产能能够得到有效消化。公司具备良好的客户资源和市场基础，重新通过下 游客户的资质审查不存在重大不确定性。

2 、申请人本次拟使用募集资金 1.12 亿元补充流动资金，请提供本次补充 流动资金的测算依据。募集资金用于铺底流动资金、预备费等的，视同以募集 资金补充流动资金。

请申请人说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募 集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、 交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月 进行重大投资或资产购买的计划。

请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或 资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办

法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

回复：

（一）申请人本次拟使用募集资金 1.12 亿元补充流动资金，请提供本次补 充流动资金的测算依据。募集资金用于铺底流动资金、预备费等的，视同以募 集资金补充流动资金。

根据公司最近三年（2014年至2016年）经营情况，结合管理层对未来三年 市场情况的预判以及公司自身的业务规划，在其他经营要素不变的情况下，根 据公司2017年-2019年营业收入增长率假设，基于公司营业收入预测数据和销售 百分比法，测算公司三年新增流动资金占用额，具体测算情况如下：

1 、未来三年营业收入增长速度预测

2014年度至2016年度，公司营业收入增长情况具体如下：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016年度	2015年度	2014年度	2013年度
营业收入	282,177.09	240,182.80	188,730.07	144,130.57
增长率	17.48%	27.26%	30.94%	-

公司最近三年营业收入算术平均增长率25.23%。公司根据历史增长率并结 合未来业务的发展预期，假设公司2017-2019年营业收入将保持与过去三年平均 增长率水平相同。

2 、最近三年经营要素占销售百分比的测算

单位：万元

项目	2016年度 /2016.12.31	2016年度 /2016.12.31	2015年度 /2015.12.31	2015年度 /2015.12.31	2014年度 /2014.12.31	2014年度 /2014.12.31	三年平均 占比
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
营业收入	282,177.09	-	240,182.80	-	188,730.07	-	-
经营性资产：
应收账款	62,367.32	22.10%	62,071.73	25.84%	34,667.94	18.37%	22.10%
应收票据	17,370.29	6.16%	13,859.57	5.77%	14,111.95	7.48%	6.47%
预付款项	1,314.11	0.47%	353.29	0.15%	740.78	0.39%	0.34%
存货	84,316.32	29.88%	74,126.75	30.86%	66,614.52	35.30%	32.01%
经营性负债：
应付账款	68,606.41	24.31%	60,096.25	25.02%	54,519.76	28.89%	26.07%
应付票据	36,282.55	12.86%	40,306.36	16.78%	27,594.11	14.62%	14.75%
预收款项	9,851.61	3.49%	11,797.77	4.91%	9,683.19	5.13%	4.51%

3 、补充流动资金需求具体测算过程及结果

在其他经营要素不变的情况下，根据公司2017年-2019年营业收入增长率假 设，基于公司营业收入预测数据和销售百分比法，测算公司三年新增流动资金 占用额，具体测算情况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016年度 /2016.12.3 1	三年平 均占比	2017年度/ 2017.12.31 （E)	2018年度/ 2018.12.31 （E)	2019年度/ 2019.12.31 （E)
营业收入	282,177.09		353,371.06	442,527.43	554,178.16

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项目	项目	2016年度 /2016.12.3 1	三年平 均占比	2017年度/ 2017.12.31 （E)	2018年度/ 2018.12.31 （E)	2019年度/ 2019.12.31 （E)
应收账款	A1	62,367.32	22.10%	78,112.42	97,820.38	122,500.69
应收票据	A2	17,370.29	6.47%	22,855.52	28,622.02	35,843.43
预付款项	A3	1,314.11	0.34%	1,184.15	1,482.92	1,857.06
存货	A4	84,316.32	32.01%	113,125.22	141,666.99	177,409.91
经营性资产	A=A1+A2 +A3+A4	165,368.05		215,277.32	269,592.30	337,611.09
应付账款	B1	68,606.41	26.07%	92,137.95	115,384.57	144,496.38
应付票据	B2	36,282.55	14.75%	52,134.66	65,288.36	81,760.76
预收款项	B3	9,851.61	4.51%	15,941.74	19,963.88	25,000.81
经营性负债	B=B1+B2+ B3	114,740.57		160,214.34	200,636.81	251,257.96
流动资金占用 额	C=A-B	50,627.49		55,062.97	68,955.50	86,353.13
未来一至三年所需补充的流 动资金				4,435.49	18,328.01	35,725.65

注：上述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业 收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承 担赔偿责任。

根据上表测算结果，公司2017年至2019年流动资金缺口＝2019年底流动资 金占用额－2016年底流动资金占用额=35,725.65万元。

4 、本次拟补充流动资金金额未超过公司的流动资金缺口

本次配股拟募集资金80,000万元，其中68,800万元用于横沥工业园建设项目 一期工程项目，11,200万元用于补充流动资金。拟投入横沥工业园建设项目的 募集资金金额中包括铺底流动资金6,587万元，将此部分视同为补充流动资金， 除此之外不存在预备费等；因此，本次共以募集资金17,787万元补充流动资 金，没有超过公司2017年至2019年所形成的营运资金需求35,725.65万元，符合 公司的实际经营情况，具备合理性。

（二）请申请人说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除 本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来

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三个月进行重大投资或资产购买的计划。

请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或 资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办 法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

1 、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》关 于重大投资或资产购买的相关规定

“ （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据；

（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

（4）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过一千万元；

（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

2 、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项 目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资 金来源、交易完成情况或计划完成时间

本次配股发行的董事会决议日为审议本次配股发行的第三届董事会第二十 三次会议召开日，即2017年11月16日。自本次配股发行相关董事会决议日前六 个月起至今，即2017年5月16日至今，除本次募集资金投资项目以外，公司不存 在实施或拟实施重大投资或资产购买的情形。

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上述期间中，公司金额相对较大但不构成重大投资或资产购买的投资如

下：

序 号	交易内容	投资单位的业务范围 或交易具体内容	交易金额	资金来 源	完成情况
1	设立控股子 公司南通银 宝	大型精密注塑模具的研 发、设计、制造、销售及 精密结构件成型生产和销 售	3,200万元	自有资 金	截至2017年10月 已出资完毕
2	参与设立国 华银宝	股权投资	6,120万元	自有资 金	截至本反馈意见 回复出具之日已 出资652.80万元
3	设立控股子 公司印度银 宝	设计、开发、制造和销售 产品	30,426.66 万印度卢 比	自有资 金	截至2018年1月 已出资完毕
4	购买长期资 产	购买土地使用权及厂房等 长期资产	3,536.46万 元	自有资 金	截至2017年10月 已支付完毕
5	购买土地使 用权	购买横沥工业园土地使用 权	7,620.00万 元	自有资 金	截至2017年9月 已支付完毕

（ 1 ）设立控股子公司南通银宝

2017年4月25日，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于投资 设立南通银宝山新科技有限公司的议案》，同意公司与自然人孙潇天、沈俭共 同设立南通银宝山新科技有限公司；截至2017年10月，公司已出资完毕。南通 银宝基本情况如下：

公司名称	南通银宝山新科技有限公司
法定代表人	董强
成立时间	2017年6月9日
注册资本	4,000万元
注册地址	南通市开发区新景路32号
经营范围	大型精密注塑模具的研发、设计、制造、销售及精密结构件成型生产和 销售；模具、检具、治具、自动化设备和相关软件的研发、制造和销 售；自营和代理各类商品进出口项目。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

公司设立控股子公司南通银宝主要目的为了优化客户结构，提高资源使用

效率，进一步完善生产布局，促进公司业务的整体协调发展。

（ 2 ）参与设立国华银宝

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2016年11月27日，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于公司 对外投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，且于2016年12月21日经2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司及全资子公司银宝投资与其他合格投资 人共同设立深圳国华银宝先进制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）。截至 本反馈意见回复出具之日，公司及全资子公司银宝投资已出资652.80万元。国 华银宝基本情况如下：

公司名称	深圳国华银宝先进制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙 人	深圳国华三新基金管理有限公司
成立时间	2017年6月1日
注册资本	30,000万元
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）
经营范围	受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募 集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市 企业进行股权投资（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资 金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

根据公司战略规划和经营发展的需要，公司本次参与设立基金，可以充分 借助专业投资机构的专业资源与专业能力，加强公司在并购投资领域的发展能 力，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动。

（ 3 ）设立控股子公司印度银宝

2016年11月27日，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于出资 设立印度银宝山新合资公司（暂定）的议案》，公司全资子公司银宝（香港） 与佛吉亚、印度KTPL共同设立印度银宝；截至2018年1月，公司已出资完毕。 印度银宝基本情况如下：

公司名称	BASIS MOLD INDIA PRIVATE LIMITED
法定代表人	黄福胜
成立时间	2017年10月3日
注册资本	50,126.30万印度卢比
注册地址	Plot T-187,Pimpri industrial Area,(B.G.Block),Bhosari,Pune 411026,India
经营范围	设计、开发、制造和销售产品。

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公司参与设立控股子公司印度银宝的主要目的是为了加强公司与客户的合 作及开拓新市场的需要，进一步完善生产布局，培养新的利润增长来源。

（ 4 ）购买长期资产

2017年6月，经南通银宝董事会审议通过，南通银宝购买南通福跃模具有限 公司拥有的土地使用权及厂房等长期资产，交易金额为3,536.46万元；截至2017 年10月，相关款项已支付完毕。南通银宝购买上述土地使用权及厂房等长期资 产作为生产经营使用。

（ 5 ）购买土地使用权

2016年9月9日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买土 地建设银宝山新横沥工业园的议案》，同意授权公司竞买土地用于建设“银宝 山新横沥工业园”项目；2017年8月31日，公司第三届董事会第二十一次会议， 审议通过了《关于参与竞买国有土地使用权的议案》；2017年9月1日，公司全 资子公司广东银宝成功竞得横沥工业园相关地块土地使用权，成交金额为 7,620.00万元；截至2017年9月，相关款项已支付完毕。公司竞买上述土地使用 权用于本次配股募投项目银宝山新横沥工业园的建设。

3 、请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

截至本反馈意见回复出具之日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来 三个月暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。如果发行人在未来三个 月内因外部环境变化或突发情况影响，确实需要进行与主营业务发展相关的重 大投资或资产购买的，发行人将以自有资金或通过银行借款等形式筹集所需资 金，并将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》等有关规定履行内部决策程序并做好信息披露工作。

4 、请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资 或资产购买的情形

发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产 购买的情形。2016年12月21日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了

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《关于修订募集资金管理办法的议案》，公司不仅建立健全了募集资金管理制 度，同时拥有完善的内控制度，并对募集资金进行专户管理，形成了对募集资 金使用的有效监管，有利地保障了募集资金的专款专用。

对于本次用于补充流动资金的募集资金，发行人将建立专门的台账进行管 理，确保资金用于支付原材料、能源采购款项、员工工资、研发费用支出等日 常经营性支出，不得用于重大投资或资产购买事项。

同时，公司承诺将通过以下措施确保本次配股发行用于补充流动资金的募 集资金不用于实施其它重大投资、资产购买或实施类金融投资：

（1）本次配股发行募集资金到位后，本公司将募集资金存放于指定的专项 账户中，并严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金， 定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（2）本公司将严格按照公司及本次配股申请文件中承诺的募集资金投资计 划和用途使用募集资金，保证本次配股发行用于补充流动资金的募集资金不用 于实施其它重大投资、资产购买或实施类金融投资，亦不用于持有交易性金融 资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资。

（3）截至本承诺出具之日，本公司不存在持有金额较大、期限较长的交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的 情形。

综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投 资或资产购买的情形。

5 、保荐机构核查意见

保荐机构对发行人有关重大投资或资产购买交易的董事会文件及相关公告 文件进行核查，对相关高级管理人员进行访谈、确认：

（1）除前述已披露的重大投资或资产购买交易外，发行人自本次配股发行 相关董事会决议日前六个月至今未发生其他重大投资或资产购买交易，上述重 大投资或资产购买交易均系发行人以盈余资金或银行借款分阶段或附条件实

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施，未超出公司正常的业务范畴和资本规模水平；

（2）发行人上述对外投资或资产购买，均为合并报表范围或拥有对外投资 否决权经营主体的设立或资产购买，该等对外投资主要基于公司主营业务发展 所需进行生产、研发或销售资源的产业布局，属于保持公司主营业务持续快速 发展的重要举措；

（3）发行人未来三个月内无重大投资或资产购买计划；

（4）发行人承诺将严格按照募集资金使用计划对本次募集资金进行管理和 使用，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买 的情形。

3 、最近一年及一期，申请人对外投资了珺文银宝及国华银宝两只股权投资 基金，认缴金额分别为 0.2 亿元、 0.6 亿元。

请补充说明上述股权投资基金的具体情况。申请人实际出资金额、资金来 源及未来出资规划安排。申请人投资上述基金的原因及合理性，上述投资是否 属于财务性投资。请保荐机构核查并就申请人是否符合《发行监管问答一－关 于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定发表明确意见。 回复：

（一）公司投资珺文银宝、国华银宝具体情况

1 、投资珺文银宝具体情况

经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，2016年11月，公司作为有限 合伙人与关联方邦信资产、邦信金投等共同投资设立了珺文银宝，公司认缴珺 文银宝2,000万元出资额，占出资额10.70%，公司已实缴上述出资。

珺文银宝设立目的为投资于新兴产业项目。珺文银宝设立投资决策委员 会，负责其对外投资及退出事项进行决策，项目投资与退出决策须经投资决策 委员会半数以上通过；投资决策委员会由五名委员组成，公司委派两名委员， 公司对珺文银宝所投资的项目具有优先收购权和一票否决权。

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截至本反馈意见回复出具日，珺文银宝收购了阿尔特汽车技术股份有限公 司11.18%的股份。

2 、投资国华银宝具体情况

经发行人2016年第二次临时股东大会审议通过，2017年6月，发行人与关联 方银宝投资、宝力达等共同投资设立了国华银宝，其中发行人为有限合伙人， 子公司银宝投资为普通合伙人之一。公司、子公司银宝投资分别认缴国华银宝 6,000万元、120万元出资额，分别占出资20%、0.4%，公司、银宝投资已分别 实缴出资640万元、12.80万元。

国华银宝设立目的为围绕银宝山新发展战略需要，寻找符合上市公司产业 链布局的盈利性或现金流优秀的高成长企业，主要投资方向为模具制造产业链 和先进制造业等。国华银宝设立投资决策委员会，负责项目投资及退出等事项 进行决策。投资决策委员会由五名委员组成，投资决策须经四名投资决策委员 同意方可通过，银宝投资委派一名委员，银宝投资对国华银宝投资决策事项拥 有一票否决权。

截至本反馈意见回复出具日，国华银宝通过增资方式向长春中拓出资3,000 万元，持有长春中拓25％股权。

（二）申请人实际出资金额、资金来源及未来出资规划安排

公司认缴珺文银宝2,000万元出资额，以自有资金实缴了上述出资。

公司、子公司银宝投资分别认缴国华银宝6,000万元、120万元出资额，以 自有资金出资了640万元、12.80万元。根据国华银宝的合伙协议，出资期限约 定为“各合伙人的出资时间及金额由基金管理人按照投资进度另行通知”，未 明确具体后续出资时间安排。国华银宝目前暂无对外投资计划；如未来公司拟 对其新增实缴出资的，公司将以自有资金缴纳出资款。

（三）申请人投资上述基金的原因及合理性，上述投资是否属于财务性投 资。请保荐机构核查并就申请人是否符合《发行监管问答一－关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求》的相关规定发表明确意见。

珺文银宝拟投资新兴产业，国华银宝拟投资于模具制造产业链和先进制造

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业，截止本反馈意见回复出具日，珺文银宝、国华银宝对外投资情况如下：

序号	被投资企 业名称	经营范围	基金持 股比例	与发行人业 务关联性
1	阿尔特汽 车技术股 份有限公 司	设计、开发汽车整车及发动机、汽车零部 件；技术转让、技术咨询、技术服务；批发 汽车零部件、机械产品、计算机软件。（不 涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证 管理商品的按国家有关规定办理申请手 续）；货物进出口、技术进出口、代理进出 口。	11.18%	发行人下游 产业
2	长春中拓 模塑科技 有限公司	注塑产品生产、制造；汽车零部件、塑料制 品（不含超薄塑料购物袋）、机械模具、计 算机、计算机软件及辅助设备、电子产品、 仪器仪表、照明设备、空调制冷设备销售； 塑料制品、机械模具、机电产品领域的技术 开发、技术推广、技术转让、技术咨询；进 出口贸易；设备租赁	25%	与发行人相 同行业

公司参与设立上述合伙企业系公司运用市场方式，借助基金管理人在投资 方面的社会资源与专业经验，寻求与公司主营业务相关、能形成规模效应或者 产业协同效应的投资机会，为公司储备和培育优质项目资源。公司设立上述合 伙企业的目的在于加强公司在投资领域的发展能力，促进公司延伸产业链，实 现以模具制造为主带动周边产业发展的战略，符合公司未来长期发展战略。

根据中国证监会上市公司监管部2016年3月4日发布的《关于上市公司监管 指引第2号有关财务性投资认定的问答》：财务性投资除监管指引中已明确的持 有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于 上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形 的，应认定为财务性投资：

• 1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金

• （产品）的实际管理权或控制权；

• 2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。 虽然公司在上述两个基金中的投资身份为有限合伙人（子公司银宝投资为

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普通合伙人之一，但非执行事务合伙人），但基金均设立了投资决策委员会， 且公司或子公司在珺文银宝和国华银宝的对外投资决策中拥有一票否决权，可 控制基金的投资方向；公司参与设立上述基金，目的在于拓展公司主营业务相 关的产业链，符合公司战略发展方向，不以获取投资收益为主要目的，不属于 上市公司监管问答《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》 中“上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的”关 于财务性投资的认定。

保荐机构查阅了前述基金合伙协议、发行人参与设立基金相关公告及基金 对外投资企业基本信息，访谈了发行人高管人员及相关基金管理人。经核查， 保荐机构认为：发行人及其子公司参与投资设立珺文银宝和国华银宝，系为了 拓展公司主营业务相关的产业链需要，不以获取投资收益为主要目的，不属于 上市公司监管问答《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》 确定的财务性投资，符合《发行监管问答一－关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》的相关规定。

4 、报告期内，申请人注塑结构件毛利率分别为 15.18% 、 14.91% 、 12.90% 和 8.58% ，五金结构件的毛利率分别为 13.25% 、 13.62% 、 9.66% 和 4.49% 。整 体呈现持续下降趋势，且最近一期下降幅度较大。请对比同行业上市公司，补 充说明注塑结构件及五金结构件毛利率下降的原因及合理性，是否会对申请人 经营业绩产生重大不利影响。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

（一）补充说明注塑结构件及五金结构件毛利率下降的原因及合理性

• 1 、报告内结构件业务发展概况

单位：万元

				单位：万元
项 目	2017年1-9月	2016年度	2015年度	2014年度
注塑结构件营业收入	84,621.49	120,884.54	96,945.31	80,948.64
注塑结构件毛利率	8.58%	12.90%	14.91%	15.18%
五金结构件营业收入	60,648.57	93,522.89	83,988.12	59,344.94

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项 目	2017年1-9月	2016年度	2015年度	2014年度
五金结构件毛利率	4.49%	9.66%	13.62%	13.25%

公司结构件的下游行业主要包括通信、汽车、家电、消费电子等领域，主 要客户包括华为、中兴、延锋集团、比亚迪等，体现出较好的行业背景及优质 的客户结构，整体上业务发展良好。

2014-2016年，发行人注塑结构件、五金结构件业务规模持续增长，2017年 1-9月注塑结构件、五金结构件业务规模基本持平。2014年、2015年，公司注塑 结构件、五金结构件毛利率保持相对平稳态势，而2016年及2017年1-9月毛利率 出现暂时性下滑，具体原因分析如下：

（ 1 ）结构件价格变动情况分析

（1）结构件价	格变动情况分析	格变动情况分析
产品类别	2017年1-9月		2016年度		2015年度		2014年度
	价格	变动幅度	价格	变动幅度	价格	变动幅 度	价格
注塑结构件（元/套）	8.53	-3.83%	8.87	-2.23%	9.07	-0.20%	9.09
五金结构件（元/套）	875.62	-6.87%	940.20	-3.68%	976.09	1.09%	965.57

报告期内，公司结构件产品价格有所波动，主要原因如下：

一是通信行业4G向5G短暂过渡期间，下游客户向发行人转嫁成本压力引致 价格下降。2014年、2015年公司注塑结构件和五金结构件价格相对较为稳定， 2016年、2017年1-9月注塑结构件和五金结构件价格略有下降，主要原因系2014 年、2015年通信行业4G投资从快速成长到达高峰，而2016年、2017年1-9月4G 市场已成熟饱和、5G市场尚未大规模商用所致，也即在前述通信行业4G向5G 过渡期间，发行人结构件业务的主要客户华为、中兴通讯等通讯设备知名制造 商亦面临较大业绩压力，进而向上游供应商通过采购价格转移压力。

二是公司结构件业务大客户通常采用招投标式下发订单，市场饱和期使得 发行人等供应商产品价格逐年承压。在2016年和2017年1-9月，公司作为华为、 中兴等大客户的供应商，在年底年初参与大客户的集中采购招投标时，按照惯

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例在价格上一般往往需要在上一年价格基础上再下降，受制于前述价格机制年 中无法调价、4G投资已达高峰，发行人结构件产品销售价格有所下降。

（ 2 ）结构件业务成本变动情况分析

公司五金结构件、注塑结构件直接材料成本占比达40%以上，其中注塑结 构件的主要原材料为ABS和PC等化工原料，其价格主要受原油价格影响；五金 结构件的主要原材料为压铸件和铝型材，其价格主要受有色金属如铝等价格的 影响。

2014年、2015年公司原材料成本相对平稳，2016年、2017年1-9月原材料成 本有所上升，主要原因系：一、供给侧改革、去产能政策和环保核查等诸多宏 观经济原因，使得2016、2017年原材料上游小厂关停等，使得公司的原材料如 塑胶粒、铝合金等价格有所上涨；二、国际布伦特原油价格（价格走势见附 图）以及有色金属等大宗商品自2016年初下降至历史低点后程逐步上升趋势， 带动了塑胶粒、铝合金等原材料价格呈上涨趋势。

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数据来源：wind资讯

2016年初至2017年9月末，国内市场ABS（757K）和A00铝锭均价（价格走 势见附图）保持震荡上行趋势。公司采购的压铸件（主要为镁铝合金、锌铝合 金）和铝型材的价格主要受铝价影响，与A00铝锭均价保持同向变动，而注塑 结构件原材料ABS和PC采购均价与ABS（757K）国内市场均价走势保持一致。

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数据来源：wind资讯

此外，注塑结构件和五金结构件业务偏向于劳动密集型产业，人工成本的 逐年上涨对注塑结构件和五金结构件产品成本上涨也有一定影响。

综上，前述两个原因是发行人注塑结构件、五金结构件毛利率2016年有所 下降，2017年1-9月份达近年来低谷的根本原因。

（二）同行业上市公司对比情况分析

报告期内，同行业上市公司结构件产品毛利率如下：

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公司名称	产品类别	2017年1-9 月	2016年度	2015年度	2014年度
成飞集成	汽车零部件	-	23.03 %	21.89 %	18.92 %
昌红科技	OA注塑件	-	23.03%	19.30%	21.81%
天汽模	汽车冲压件	-	8.71%	13.69%	13.23%
行业平均水平		-	18.26%	18.92%	18.10%
本公司注塑结构件		8.58%	12.90%	14.91%	15.18%
本公司五金结构件		4.49%	9.66%	13.62%	13.25%

数据来源：wind资讯、年度报告。 注：1、2017年1-9月同行业上市公司未公告数据，因此未列示；2、同行业上市公司合 并披露结构件业务毛利率，未单独披露注塑和五金结构件业务毛利率。

发行人注塑结构件和五金结构件毛利率最近三年均低于同行业公司毛利 率，毛利率差异的主要原因系市场中的注塑结构件和五金结构件种类较多，即 使生产同一应用领域的注塑结构件和五金结构件，也将由于产品结构、规格型 号、工艺路线、工艺水平、产能规模、产能利用率可能存在差异，导致成本结 构的不同，进而使得产品毛利率有所差异。

同行业上市公司成飞集成汽车零部件业务主要为奇瑞汽车供货，昌红科技 的结构件主要为OA设备注塑结构件，天汽模结构件业务主要为汽车冲压件，而 公司注塑和五金结构件主要应用于通信、汽车、家电、消费电子等市场，其中 最主要的通信市场因4G投资自2016年以来逐步成熟饱和、5G投资尚未大规模商 用引致毛利率偏低，符合实际情况。

（三）毛利率暂时性变动对经营业绩的影响

公司结构件毛利率的暂时性下滑不会对公司未来经营业绩产生重大影响：

（1）尽管毛利率受4G向5G过渡的影响有所下降，但4G投资的深化使得公 司结构件业务的订单依然充足，收入规模并没有明显下滑，结构件业务前三季 度营业收入约14.53亿元，与上年同期相比基本持平。

（2）目前正值年底年初发行人下游大客户招投标季，在原材料价格大幅上 涨的背景下，发行人主动调整经营策略，树立不低价中标的报价思路，主动调 整报价水平，招投标价格较去年有所上浮。尽管提高了报价，发行人目前已经

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中标并取得了大量订单，为2018年该业务走出低谷奠定了基础。

（3）随着5G标准的逐步明朗，运营商对5G投资的逐步增加，公司的下游 客户华为、中兴将在未来几年面临又一轮上升趋势，由此对公司结构件业务带 来发展机遇。

（4）公司亦在积极推进结构件细分行业多元化和客户结构多元化战略，如 近年来公司汽车零部件收入占比逐渐提升，以降低行业周期波动给公司带来的 风险。报告期内，公司汽车零部件业务营业收入金额分别为11,988.05万元、 23,323.66万元、40,774.45万元和28,121.63万元，汽车零部件营业收入占营业收 入的比例分别为6.35%、9.71%、14.45%和13.50%，公司汽车零部件业务呈快速 发展态势，汽车零部件营业收入占比呈增长趋势。

此外，报告期内，公司的模具业务一直保持较好的发展势头，收入年均增 长率约为25%，毛利率逐年上升。未来两年，随着汽车制造行业不断向轻量化 方向发展、新能源汽车的不断普及，以及公司横沥工业园的建设投产，模具产 能不断扩大，模具业务将为公司业绩贡献更多的经营利润。

整体来说，报告期内注塑结构件和五金结构件业务毛利率的暂时性下降， 不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响，未来两年公司经营业绩将呈稳定 发展态势。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构核查了报告期内公司注塑结构件和五金结构件销售收入明细表、 成本结构明细情况，并结合产品单位价格、单位成本变化及原材料采购价格变 动情况，分析了公司结构件毛利率的主要变化原因；了解了公司2018年结构件 业务新接订单及投标报价情况，以及结合公司模具业务发展情况，整体分析了 公司未来经营业绩的发展态势；查阅了同行业上市公司公开资料并了解了不同 结构件细分行业资料及毛利率情况。

经核查，保荐机构认为：发行人注塑结构件和五金结构件毛利率因前述原 因暂时性下降已到低谷，发行人已积极推进结构件细分行业多元化和客户结构 多元化战略，并主动提升投标报价，未来随着5G投资的逐步增加，结构件行业

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未来好转可期；另外公司的模具业务一直保持较好的发展势头，模具业务将为 公司业绩贡献更多的经营利润。因此，报告期内注塑结构件和五金结构件业务 毛利率的暂时性下降，不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

5 、报告期内，申请人存货余额分别为 6.66 亿元、 7.41 亿元、 8.43 亿元和 10.60 亿元，占流动资产的比例分别为 50% 、 36% 、 38% 和 45% 。请对比同行 业上市公司，补充说明存货余额持续增长的原因，存货跌价准备计提是否充 分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。

回复：

（一）报告期内存货余额持续增长的原因分析

报告期内，公司存货、营业收入变动情况如下：

项目	2017年1-9月 /2017.09.30	2016年度 /2016.12.31	2015年度 /2015.12.31	2014年度 /2014.12.31
存货余额	110,813.66	88,262.17	76,725.41	68,454.82
营业收入	208,316.19	282,177.09	240,182.80	188,730.07
存货余额占营业收入比例	39.90%	31.28%	31.94%	36.27%
存货余额增长率	25.55%	15.04%	12.08%	-
营业收入增长率	-	17.48%	27.26%	-

注：2017年1-9月存货余额占营业收入比例为年化后数据

由上表可见，报告期各期末，发行人存货余额分别为68,454.82万元、

76,725.41万元、88,262.17万元和110,813.66万元，期末存货余额平稳增长具有合 理性，具体原因如下：

一是发行人符合生产型企业的特性保有一定量的原材料、在产品、库存商 品存货以实现价值流转、获取经济利益和对客户需求的快速反应，特别是作为 年产值近30亿元的持续发展“模具+结构件”配套服务生产企业更需维持一定的 存货量以实现正常生产经营。

二是销售规模逐年增加，根据生产计划为订单项目备货增长。发行人依托 模具业务领域竞争优势及模具“效益放大器”的作用不断加大业务订单承接，

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同时4G通信结构件业务经过前两年高速发展已进入深度普及期，带动公司注 塑、五金结构件业务于2015年、2016年实现快速增长，相应的作为主要经营性 资产的存货随之增长。发行人2015年末、2016年末存货余额分别较上年末增加 12.08%、15.04%，2015年度、2016年度营业收入分别较上期增加27.26%、 17.48%，存货增长速度较收入规模增幅小，相应的使得存货余额占营业收入比 例由2014年的36.27%下降至31.94%、31.28%，体现出公司较好的存货管理能 力。

三是公司核心业务模具产品竞争优势明显使得报告期内订单增加较多，而 结构件业务2017年1-9月因4G投资已达高峰，其业务规模因单价略有下降而平稳 发展，相应的使得2017年1-9月存货余额占营业收入比例上升至39.90%。报告期 内，公司依托模具业务领域竞争优势不断加大市场拓展力度，模具业务发展持 续向好，业务订单承接增加较多，而模具产品价值较高，其生产流程包括方案 设计、过程检验、试模、客户预验收、走模等，生产周期较长，特别是大型模 具的生产周期因其更为复杂的结构和更高的生产精度要求而需要更长的生产周 期；因此，随着模具订单增加、大型模具收入占比提升（2017年1-9月大型模具 收入占比高达85.26%），使得模具存货余额，尤其是模具在产品余额增加较 多。

报告期内，公司模具营业收入与模具存货配比如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017年1-9月	2016年度	2015年度	2014年度
模具营业收入	61,706.19	66,343.52	58,619.40	48,045.04
模具营业收入同比增长比例	24.01%	13.18%	22.01%	-
项目	2017.09.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
模具原材料余额	1,649.32	1,218.47	1,473.96	1,476.57
模具在产品余额	46,303.36	30,289.16	28,950.84	25,660.94
模具库存商品余额	5,237.70	5,940.26	4,114.51	6,923.87
模具存货余额合计	53,190.38	37,447.89	34,539.31	34,061.38
模具存货余额增长率	42.04%	8.42%	1.40%	-
模具存货余额占模具营业收入比 例	64.65%	56.45%	58.92%	-

注：2017年1-9月模具营业收入同比增长比例、存货余额占营业收入比例为年化后数据

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从上表可见，模具存货余额占模具营业收入比例相对结构件较高，且报告 期内模具存货余额占模具营业收入比例保持相对稳定，与发行人在模具业务领 域竞争优势和模具生产工艺特性相符。

报告期内，公司模具未完工结算订单与模具存货配比如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目 模具未完工结算订单 模具存货金额合计 模具未完工结算订单与模具存货余额比例	2017.09.30	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
	89,635.95	76,652.90	55,831.58	52,085.86
	53,190.38	37,447.89	34,539.31	34,061.38
	168.52%	204.69%	161.65%	152.92%

从上表模具未完工结算订单与模具存货余额比例数据来看，报告期各期 末，模具未完工结算订单金额对期末模具存货余额的覆盖率均超过150%。报告 期内公司模具存货余额的增长与模具订单的增长是匹配的，与公司实际经营情 况相符。

此外，最近一年一期因供给侧改革、去产能政策、环保加码及原油价格上 升等诸多宏观经济因素引致的材料成本上升，相应的公司最近一期末战略性地 增加原材料备货金额，量、价齐升导致本期末原材料余额较上年末增加近3,000 万元。

综上，经保荐机构及申报会计师核查，发行人存货余额增长具有合理性。 （二）公司的存货跌价计提情况分析

1 、发行人存货构成及跌价准备基本情况分析

单位：万元

				单位：万元
项目		2017.9.30
	账面余额	比例	跌价准备	账面价值
原材料	11,444.28	10.33%	-	11,444.28
在产品	60,341.61	54.45%	1,614.96	58,726.65
库存商品	39,027.78	35.22%	3,221.54	35,806.24

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合计	110,813.66	100.00%	4,836.49	105,977.17
项目		2016.12.31
	账面余额	比例	跌价准备	账面价值
原材料	8,650.43	9.80%	-	8,650.43
在产品	42,861.66	48.56%	1,604.73	41,256.93
库存商品	36,750.08	41.64%	2,341.11	34,408.96
合计	88,262.17	100.00%	3,945.85	84,316.32
项目		2015.12.31
	账面余额	比例	跌价准备	账面价值
原材料	7,197.41	9.38%	-	7,197.41
在产品	39,336.54	51.27%	944.95	38,391.59
库存商品	30,191.46	39.35%	1,653.71	28,537.75
合计	76,725.41	100.00%	2,598.66	74,126.75
项目		2014.12.31
	账面余额	比例	跌价准备	账面价值
原材料	6,957.92	10.16%	-	6,957.92
在产品	31,210.38	45.59%	559.28	30,651.09
库存商品	30,286.52	44.24%	1,281.02	29,005.50
合计	68,454.82	100.00%	1,840.30	66,614.52

（ 1 ）存货构成分析

报告期各期末，公司存货以在产品和库存商品为主，两者账面价值合计占 存货账面价值的比例在90%左右，与公司模具产品、结构件产品生产工艺特性 相符。公司实行“以销定产、以产定购”的经营模式，按照已接受的订单要求安 排采购和生产，公司存货的持续增长源于持续增长的订单，各期末存货金额与 已接受的订单量相适应。因此，各期末库存商品基本上都是根据订单生产后临 时在库存存放的，或是已发出至客户仓库但尚未结算的发出商品，或是为某个 项目生产的库存，在一定时间内满足发货条件后，将按照客户的要求完成发 货，不会形成库存积压；在产品亦按相应订单进行生产，基本能够按计划周转 库存。

从存货周转率来看，报告期内存货周转率分别为2.67、2.77、2.86和1.74

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（未年化），存货周转率呈上升趋势，体现出公司不断提升的存货管理水平。

综合上述对公司存货的分析，发行人基本遵循“以销定产、以产定购”的经 营模式，确保了存货出现跌价的概率较小。

（ 2 ）存货跌价准备计提情况分析

公司各期均严格执行《企业会计准则》的规定，按照历史成本与可变现净 值孰低法足额计提存货跌价准备。2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月 末，公司对存货计提的跌价准备金额分别为1,840.30万元、2,598.66元、3,945.85 万元和4,836.49万元，计提比例分别为2.69%、3.39%、4.47%和4.36%。报告期 内，公司存货跌价准备系对在产品、产成品计提所致，且计提金额、比例有所 上升，主要原因系：

一是公司原材料具有通用性，无需计提跌价准备。根据期末原材料盘点情 况，各会计期末均未发现原材料存在霉烂、变质等减值迹象，通过对该等通用 性原材料进行减值测试，未发现存在减值情形；

二是少量低附加值模具订单因材料、人工成本上升略有减值。公司少部分 汽车类模具订单在接单时价格偏低，由于模具生产周期偏长，生产过程中由于 原材料和人工成本的上涨导致模具类存货出现减值情况；此外，部分通信类模 具由于承接结构件业务获得的订单，或是复制模订单，导致部分通信类模具订 单价格较低，后期由于成本上涨等原因而出现存货减值情况；

三是少部分结构件订单因4G通信市场逐步成熟饱和、售价有所下降，引致 部分结构件存货出现跌价情形。公司通信结构件业务随4G通信市场经过前两年 高速发展现已进入深度普及期，在4G投资已达高峰、5G投资尚未大规模启动背 景下，部分结构件销售价格有所下降，在主要原材料（见下图）及人工成本上 升的情形下，公司结构件产品毛利率出现一定程度的暂时性下降，相应的使得 公司结构件类存货跌价准备金额和计提比例有所增长。

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综上，公司存货跌价准备计提符合企业实际及市场状况，计提充分合理。

2 、与同行业上市公司存货跌价准备计提的比较分析

2016年12月末，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提比较情况：

单位：万元

			单位：万元
项目	存货余额	计提跌价准备余额	减值计提比例
成飞集成	74,598.83	3,858.48	5.17%
昌红科技	9,274.53	747.10	8.06%
豪迈科技	47,505.71	-	-
巨轮智能	53,526.38	340.82	0.64%
天汽模	113,461.97	1,777.38	1.57%

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行业平均水平	59,673.48	1,344.76	2.25%
本公司	88,262.17	3,945.85	4.47%

数据来源：wind资讯、年度报告。

注：1、2017年1-9月同行业上市公司未公告数据，因此未列示。

2015年12月末，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提比较情况：

单位：万元

			单位：万元
项目	存货余额	计提跌价准备余额	减值计提比例
成飞集成	57,659.29	1,703.91	2.96%
昌红科技	8,798.46	360.81	4.10%
豪迈科技	39,834.57	14.62	0.04%
巨轮智能	51,908.52	8.96	0.02%
天汽模	113,513.85	2,377.57	2.09%
行业平均水平	54,342.94	893.17	1.64%
本公司	76,725.41	2,598.66	3.39%

数据来源：wind资讯、年度报告。 注：1、2017年1-9月同行业上市公司未公告数据，因此未列示。

2014年12月末，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提比较情况：

单位：万元

			单位：万元
项目	存货余额	计提跌价准备余额	减值计提比例
成飞集成	55,669.15	1,058.68	1.90%
昌红科技	6,112.57	339.98	5.56%
豪迈科技	40,549.86	24.22	0.06%
巨轮智能	59,053.80	5.51	0.01%
天汽模	125,553.89	1,279.72	1.02%
行业平均水平	57,387.85	541.62	0.94%
本公司	68,454.82	1,840.30	2.69%

数据来源：wind资讯、年度报告。 注：1、2017年1-9月同行业上市公司未公告数据，因此未列示。

2014年、2015年、2016年同行业上市公司存货跌价准备计提比例为0.94%、

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1.64%、2.25%，公司分别为2.69%、3.39%、4.47%，最近三年公司存货跌价准 备计提比例处于行业中间水平，但高于行业平均值。由于不同公司的下游行 业、产品结构等各方面的差异，发行人结合公司业务发展前景和存货实际状况 计提的存货跌价准备比例高于行业平均值是合理的。公司各期均严格执行按照 历史成本与可变现净值孰低法足额计提存货跌价准备的会计政策，公司存货跌 价准备计提是充分的。

（二）保荐机构及会计师核查意见

保荐机构及会计师对比了同行业上市公司存货跌价准备计提政策，未发现 重大差异；结合存货监盘及计价测试，检查分析存货是否存在减值迹象，验证 存货可变现净值的确认依据，复核公司可变现净值计算正确性；获取存货跌价 准备明细套账，复核是否存在存货跌价准备转回的情形。

经核查，保荐机构及申报会计师认为：报告期内公司存货余额持续增长符 合公司业务发展的实际情况，具有合理性；公司存货未发生大额减值的情形， 计提比例符合行业惯例及业务实际情况，不存在未充分计提的情形。

6 、请申请人说明报告期内是否受到环保等行政处罚，是否发生安全生产事 故，如有，请说明上述情形是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第 （二）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

报告期内公司及其子公司主要存在环保、海关、消防、质监、税务等部门 金额较小的行政处罚，该等处罚不属于重大行政处罚，相关主要行政处罚情况 如下：

（一）环保部门处罚情况

1 、处罚基本情况

（1）2015年12月，公司的东莞分公司五金制品加工生产项目因配套污染防 治设施建成后未经环保主管部门验收合格、主体工程已投入使用，未经环保主 管部门审批同意，增加相关工序和生产设备，配套污染防治设施建成后未经环

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保主管部门验收合格，被东莞市环境保护局罚款6万元。

（2）2017年6月，惠州实业因未重新报批环境影响评价文件并擅自开工建 设，新增建设项目的配套污染防治设施未验收即投入生产，被惠州市环境保护 局予以处罚如下：责令新增设备停止生产；未报批环评文件即开工建设罚款四 万元，环保配套设施未验收即投入生产处罚二万元。

2 、整改情况

东莞分公司在受到行政处罚后，已按时足额缴纳罚款，并履行了项目环评 验收相关手续，于2016年6月取得东莞市环境保护局出具的《关于深圳银宝山新 科技股份有限公司东莞分公司建设项目竣工环境保护验收意见的函》（东环建 [2016]9758号）。

惠州实业在受到前述行政处罚后，已按期足额缴纳罚款，并停止了新增设 备生产；因惠州实业拟进行搬迁，待完成搬迁后重新履行环评备案手续。

3 、不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形

根据《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，上市公司公开发行证 券的条件包括：上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存 在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监 会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海 关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚； （三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十一条规定：“违反本法规 定，建设项目的水污染防治设施未建成、未经验收或者验收不合格，主体工程 即投入生产或者使用的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令停止生产 或者使用，直至验收合格，处五万元以上五十万元以下的罚款。”根据《东莞 市环境保护局行政处罚自由裁量标准》第二章关于二类污染项目的“需要配套 的污染防治设施已建成并投入使用，未发现污染物直排的处6万元以上8万元以 下罚款”。东莞市环境保护局东坑分局于2018年2月出具了《证明》，主要内容 为：东莞分公司上述违法行为已依法整改，不属于重大违法违规行为。综上，

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东莞分公司上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成《上市公司证券发行管 理办法》第九条第（二）项规定的情形。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条规定：“建设单位未 依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规 定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由 县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处 建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原 状。”根据《惠州市环境保护局主要环境违法行为行政处罚自由裁量权裁量标 准参照表》，结合被处罚金额，惠州实业前述违法行为未报批环评文件即开工 建设属于违法情节中的“轻微”级别，新增建设项目的配套污染防治设施未验 收即投入生产属于违法情节中的“一般”级别。惠州市环境保护局仲恺高新区 分局于2018年2月出具的《关于核查惠州市银宝山新实业有限公司环保行政处罚 情况的复函》，主要内容为：惠州实业上述行政处罚已依法整改完毕，该违法 行为不属于重大违法违规行为。综上，惠州实业上述行政处罚不属于重大行政 处罚，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形。

4 、保荐机构及发行人律师意见

保荐机构、发行人律师走访了东莞分公司、惠州实业生产场所、访谈了有 关管理人员，核查了东莞分公司、惠州实业环保处罚相关的行政处罚决定书以 及罚款缴纳凭证、整改情况说明、环保部门出具的证明等相关文件，依据《中 华人民共和国水污染防治法》、《东莞市环境保护局行政处罚自由裁量标 准》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《惠州市环境保护局主要环境违 法行为行政处罚自由裁量权裁量标准》等有关规定，综合考虑东莞分公司、惠 州实业违法情节、处罚金额，其已按时足额缴纳罚款、并采取了相应整改措 施，保荐机构及发行人律师认为，发行人东莞分公司、惠州实业受到的上述行 政处罚不属于重大行政处罚，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第 （二）项规定的情形。

（二）海关行政处罚

1 、处罚基本情况

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2014年9月，天津科技因申报进口货物品牌、型号、产地、数量与实际情况 不符，被海关罚款5,000元。2014年9月，公司因报关单中出口货物与实际出口 数量不符，被海关罚款1,000元。2014年12月，公司因报关单中出口货物的规格 型号与申报不符，被海关罚款1,000元。

2 、整改情况

发行人及天津科技在上述海关处罚后，已积极配合海关调查并及时纠正违 规行为，并主动缴纳了罚款。此外，公司及子公司通过采取加强内部管理、加 强对工作人员业务培训等整改措施。

3 、不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（国务院令第420号）第十 五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、 原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申 报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（1） 影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；（2）影 响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；（3）影响国 家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；（4）影响国家税款征 收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；（5）影响国家外汇、出口退税管理 的，处申报价格10%以上50%以下罚款”。综上，公司、天津科技受到的上述 行政处罚不属于重大行政处罚，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条 第（二）项规定的情形。

4 、保荐机构及发行人律师意见

保荐机构、发行人律师核查了发行人、天津科技海关处罚相关的行政处罚 决定书以及罚款缴纳凭证、整改情况说明等相关文件、并登录中国海关企业进 出口信用信息公示平台查询的信息，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施 条例》（国务院令第420号）第十五条（一）项被罚款，适用该条中较低的处罚 标准；发行人、天津科技上述海关违法行为情节轻微且已进行有效整改，未对 发行人生产经营造成重大影响，保荐机构及发行人律师认为，发行人、天津科 技受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成《上市公司证券发行管理

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办法》第九条第（二）项规定的情形。

（三）消防行政处罚

1 、处罚基本情况

（1）2017年9月，子公司天津科技因占用消防车通道、占用防火间距，违 反《中华人民共和国消防法》第六十条的相关规定，被天津市滨海新区公安消 防支队责令改正并罚款30,000元。

（2）2017年8月，子公司广州汽件因占用消防车通道，违反《中华人民共 和国消防法》第六十条的相关规定，被广州市番禺区公安消防大队责令改正并 罚款10,000元。

2 、整改情况

天津科技、广州汽件在上述消防行政处罚后，已规范占用消防通道等行 为，积极消除消防隐患，并主动缴纳了罚款。

3 、不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形

根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定，单位违反本法规定，有 下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款……（五）占用、 堵塞、封闭消防车通道，妨碍消防车通行的。根据公安部《消防行政处罚裁量 导则》第九条的规定：“据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果 及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较 重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划 分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。” 综上，天津科 技、广州汽件上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成《上市公司证券发行 管理办法》第九条第（二）项规定的情形。

4 、保荐机构及发行人律师意见

保荐机构、发行人律师核查了天津科技、广州汽件消防处罚相关的行政处 罚决定书以及罚款缴纳凭证、整改情况说明等相关文件，天津科技因占用消防 车通道、占用防火间距的行为及广州汽件占用消防车通道的行为，违反《中华

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人民共和国消防法》的相关规定，依据《消防行政处罚裁量导则》中关于罚款 阶次的划分并结合被处罚金额，天津科技、广州汽件分别属于“一般”、“较 轻”标准的行政处罚。天津科技、广州汽件已缴纳上述罚款并实施了整改，保 荐机构及发行人律师认为，天津科技、广州汽件受到的上述行政处罚不属于重 大行政处罚， 不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的 情形。

（四）质监行政处罚

1 、处罚基本情况

2015年5月，子公司广州汽件因销售未取得强制性认证的汽车内饰产品，违 反《强制性产品认证管理规定》、《中华人民共和国认证认可条例》等相关规 定，被广州市质量技术监督管理局责令停止出厂、销售未取得强制性认证的汽 车内饰件、罚款60,000元及没收违法所得2,588元。

2 、整改情况

广州汽件在上述行政处罚后，已停止销售上述未取得强制性认证的产品， 并对该等产品进行了补充认证，及时足额缴纳了罚款。

3 、不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形

根据《中华人民共和国认证认可条例》第六十七条规定：“列入目录的产 品未经认证，擅自出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用的，责令改 正，处5万元以上20万元以下的罚款，有违法所得的，没收违法所得。”

根据广州汽件行政处罚的罚款金额，并结合《广州市质量技术监督局规范 行政处罚自由裁量权暂行规定》之附件《广州市质量技术监督局规范行政处罚 自由裁量权量化细化基准表》的规定，在适用《中华人民共和国认证认可条 例》第六十七条实施处罚的不同处罚基准中，广州汽件上述处罚属于“从轻” 程度的处罚。综上，广州汽件上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成《上 市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定的情形。

4 、保荐机构及发行人律师意见

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保荐机构、发行人律师核查了广州汽件质监行政处罚相关的行政处罚决定 书以及罚款缴纳凭证、整改情况说明等相关文件，根据《中华人民共和国认证 认可条例》、《广州市质量技术监督局规范行政处罚自由裁量权暂行规定》等 有关规定，保荐机构及发行人律师认为，广州汽件受到的上述行政处罚不属于 重大行政处罚，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项规定 的情形。

（五）公司报告期内是否发生安全生产事故。

报告期内公司未发生安全生产事故。

保荐机构、发行人律师走访了发行人主要生产经营场所，访谈了发行人生 产部门负责人以及通过互联网搜索方式了解报告期内发行人是否发生安全生产 事故或因安全生产事故受到行政处罚，取得发行人及部分子公司安全生产监督 部门出具的证明等方式核查，经核查，保荐机构及发行人律师认为，报告期内 公司未发生安全生产事故。

7 、请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府 审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查 并发表意见。

回复：

本次配股募集资金投资项目包括“横沥工业园建设项目一期工程项目”和 “补充流动资金”两个项目。其中，补充流动资金项目实施主体为发行人，项 目实施无需各项业务资质、政府审批、土地权属等；关于横沥工业园建设项目 一期工程项目实施基本情况如下：

（一）本募投项目已取得了所需的业务资质

本次募集资金使用项目“横沥工业园建设项目一期工程项目”的实施主体 为公司全资子公司广东银宝山新科技有限公司。广东银宝已于2016年4月28日取 得东莞市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91441900MA4UP4E916），具备法人主体资质，其经营范围为“模具、塑胶、 五金制品、电子产品的研发、生产及相关技术咨询；货物及技术进出口；普通

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货运。”本募投项目的主要产品属于上述经营范围，募投项目已取得了所需的 业务资质，无需取得其他特殊业务资质。

（二）本募投项目已取得实施项目所必需的政府审批

截至本反馈意见回复出具之日，本募集资金使用项目已取得所需政府相关 部门的批准，包括立项备案和环评批复，具体情况如下：

批文名称	编号	备案机关/批复机 构	出具日期
横沥工业园建设项目一期工程项 目备案证	2017-441900-35- 03-817883	东莞市横沥镇统计 办	2017年12 月13日
关于广东银宝山新科技有限公司 横沥工业园建设项目一期工程项 目环境影响报告表的批复	东环建 [2017]12243号	广东省东莞市环境 保护局	2017年12 月14日

（三）本募投项目已取得实施项目所必需的土地权属

截至本反馈意见回复出具之日，公司已取得募集资金使用项目所需土地， 并取得了土地使用权权属证书。不动产权证书编号为粤（2017）东莞不动产权 第0291972号。

（四）保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构及发行人律师查阅了相关法律法规、本次募投项目的备案证、环 评批复等政府审批文件，查阅了本次募投项目的土地使用权权属证书以及子公 司广东银宝的营业执照，并访谈了公司相关负责人。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：补充流动资金项目实施无需各项业 务资质、政府审批、土地权属等，而横沥工业园建设项目一期工程项目已取得 了现阶段所需的业务资质，依法取得了投资备案文件和环境影响评价批复文件 等政府审批文件，亦取得了本次发行募集资金投资项目实施用地的土地使用 权，本次募集资金投资项目的实施不存在法律障碍。

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二、一般问题

1 、请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并 对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐 条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指 引第 3 号一一上市公司现金分红》的相关要求。

回复：

（一）请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定 根据《公司章程》规定，“在满足现金分红条件下，公司每年以现金方式 分配的利润不少于该年实现的可分配利润的10%（含10%）”。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定：“上市公司 制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避 免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低 的原则来确定具体的利润分配比例”。

根据前述规定，公司2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表口径 可供分配利润分别为5,390.69万元、6,714.60万元和9,194.55万元，母公司口径可 供分配利润分别为6,513.16 万元、8,060.81万元和6,387.99万元，公司现金分红 金额分别为625.78万元、1,270.80万元和648.11万元，根据前述规定计算的发行 人各年现金分红额占可供分配利润的比例分别为11.61%、18.93%和10.15%，符 合发行人《公司章程》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中 关于现金分红的规定。

保荐机构通过查阅发行人的公司章程、年度报告、三会会议文件、信息披 露公告等，对公司近三年利润分配政策、实际现金分红的情况进行了核查。经 核查，保荐机构认为：公司最近三年每年以现金方式分配的利润不少于该年实 现的可分配利润的10%，符合《公司章程》的有关规定。

（二）保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》的内容逐条发表核查意见

保荐机构根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一

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条至第九条的相关要求，对发行人落实相关规定的情况进行了核查，具体核查 情况如下：

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序号	法规规定	落实情况	核查结论
《关于进一 步落实上市 公司现金分 红有关事项 的通知》第 一条	上市公司应当进一步强化回报股东的意 识，严格依照《公司法》和公司章程的规 定，自主决策公司利润分配事项，制定明 确的回报规划，充分维护公司股东依法享 有的资产收益等权利，不断完善董事会、 股东大会对公司利润分配事项的决策程序 和机制。	《公司章程》第一百七十九条规定，公司实行持续、稳定、科学的利润 分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报。 《公司章程》中已制定了明确的股东回报规划，明确了利润分配决策程 序和机制，详细规定了董事会和股东大会在利润分配事项中行使的职权 和履行的程序。	已落实
《关于进一 步落实上市 公司现金分 红有关事项 的通知》第 二条	上市公司制定利润分配政策尤其是现金分 红政策时，应当履行必要的决策程序。董 事会应当就股东回报事宜进行专项研究论 证，详细说明规划安排的理由等情况。上 市公司应当通过多种渠道充分听取独立董 事以及中小股东的意见，做好现金分红事 项的信息披露，并在公司章程中载明以下 内容： （一）公司董事会、股东大会对利润 分配尤其是现金分红事项的决策程序和机 制，对既定利润分配政策尤其是现金分红 政策作出调整的具体条件、决策程序和机	《公司章程》第一百七十九条规定如下： （三）利润分配事项的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过 后提交公司股东大会批准。 （1）董事会制定利润分配政策和具体方案时应充分考虑和听取股东特 别是中小股东、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政 策作出决议，必须经全体董事过半数通过。独立董事应当对利润分配政 策发表明确独立意见。 （2）公司监事会对利润分配政策和具体方案作出决议，必须经全体监 事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的 监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。	已落实

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	制，以及为充分听取独立董事和中小股东 意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现 金分红政策的具体内容，利润分配的形 式，利润分配尤其是现金分红的期间间 隔，现金分红的具体条件，发放股票股利 的条件，各期现金分红最低金额或比例 （如有）等。 首次公开发行股票公司应当合理制定 和完善利润分配政策，并按照本通知的要 求在公司章程（草案）中载明相关内容。 保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业 务中，应当督促首次公开发行股票公司落 实本通知的要求。	（3）公司股东大会审议利润分配政策和具体方案时，应当安排通过网 络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会 对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上 通过。 2、既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整条件、决策程序和机 制 （1）公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策的条件 ①因外部经营环境发生较大变化； ②因自身经营状况发生较大变化； ③因国家法律、法规或政策发生变化。 （2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求 独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司 股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事 项的决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序 执行。 （四）利润分配政策

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1、利润分配的形式： 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结 合三种。 公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采 用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、利润分配的期限间隔： 公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行 中期分红。 3、现金分红的具体条件： 在符合利润分配的条件下，公司在当期利润分配中将包含现金分红。 4、发放股票股利的具体条件： 公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在实施上述现金分红的同时，发放股票股利。 5、现金分红比例： 在满足现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实 现的可分配利润的 10%（含 10%）。

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		（五）现金分红政策 1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万 元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
《关于进一 步落实上市	上市公司在制定现金分红具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的	《公司章程》第一百七十九条规定如下： 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金	已落实

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公司现金分 红有关事项 的通知》第 三条	时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见。股东大会对现金分红具体方案 进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。	分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。
《关于进一 步落实上市 公司现金分 红有关事项 的通知》第 四条	上市公司应当严格执行公司章程确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。确有必要对公司章程确定 的现金分红政策进行调整或者变更的，应 当满足公司章程规定的条件，经过详细论 证后，履行相应的决策程序，并经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。	《公司章程》第一百七十九条规定如下： 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或 者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应 的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。	已落实
《关于进一 步落实上市 公司现金分 红有关事项 的通知》第 五条	上市公司应当在定期报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事 是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，	公司已在2015年年度报告、2016年年度报告“第五节 重要事项”之 “一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况”详细披露了 2015年、2016年度现金分红政策的执行情况及利润分配方案是否符合 公司章程规定的说明。	已落实

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	中小股东的合法权益是否得到充分维护 等。对现金分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。
《关于进一 步落实上市 公司现金分 红有关事项 的通知》第 六条	首次公开发行股票公司应当在招股说明书 中做好利润分配相关信息披露工作： （一）披露公司章程（草案）中利润分配 相关内容。 （二）披露董事会关于股东回报事宜的专 项研究论证情况以及相应的规划安排理由 等信息……	公司为上市公司，《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》第六条相关要求不适用	不适用
《关于进一 步落实上市 公司现金分 红有关事项 的通知》第 七条	拟发行证券的上市公司应制定对股东回报 的合理规划，对经营利润用于自身发展和 回报股东要合理平衡，要重视提高现金分 红水平，提升对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中 增加披露利润分配政策尤其是现金分红政 策的制定及执行情况、最近3年现金分红 金额及比例、未分配利润使用安排情况， 并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上	第一，公司董事会对未来三年股东回报进行了详细规划，制定了《未来 三年股东回报规划（2018年—2020年）》，经公司第三届董事会第二十 三次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过。该回报规划规定如 下： “一、本规划的制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在充分考虑股东利益的基	已落实

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	述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中 对上市公司利润分配政策的决策机制是否 合规，是否建立了对投资者持续、稳定、 科学的回报机制，现金分红的承诺是否履 行，本通知的要求是否已经落实发表明确 意见。 对于最近3年现金分红水平较低的上市公 司，发行人及保荐机构应结合不同行业和 不同类型公司的特点和经营模式、公司所 处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素 说明公司现金分红水平较低的原因，并对 公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是 否给予了投资者合理回报以及公司的现金 分红政策是否符合上市公司股东利益最大 化原则发表明确意见。	础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方 案,同时保持利润分配政策的连续性和稳定性。 二、公司未来三年的具体股东回报规划（2018-2020年） （一）利润分配形式 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结 合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公 司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）利润分配的期间间隔 公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行 中期分红。 （三）现金分红的条件 在符合利润分配的条件下，公司在当期利润分配中将包含现金分红。 （四）发放股票股利的具体条件 公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，可以在实施上述现金分红的同时，发放股票股利。 （五）现金分红的比例

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在满足现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实 现可分配利润的 10%（含 10%）。

（六）现金分红政策

1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 重大资金支出指公司未来 12 个月拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万 元；或公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

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2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。

• 3、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分 红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过 详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。

• 4、公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报 告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表 独立意见。

• 5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

• 三、利润分配政策的决策和执行

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（一）利润分配政策的决策程序

1、公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清 晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。利润分配政策 由公司董事会制订，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大 会批准。

2、董事会制定利润分配政策和具体方案时应充分考虑和听取股东特别 是中小股东、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政策 作出决议，必须经全体董事过半数数通过。独立董事应当对利润分配政 策发表明确独立意见。

3、公司监事会对利润分配政策和具体方案作出决议，必须经全体监事 的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监 事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。

4、公司股东大会审议利润分配政策和具体方案时，应当安排通过网络 投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对 利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通 过。

• （二）利润分配政策的执行程序

• 1、公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中披 露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和

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使用计划，独立董事应该对此发表独立意见并公开披露，监事会应就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。同时，公司在召开股东大 会时，公司还应向股东提供网络形式的投票平台。

2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会审议通过后 2 个月内完成权益分派事项。

四、股东回报规划的制定周期和调整机制

（一）公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规 划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策尤其是现金分红政策制 订，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意 见，坚持现金分红为主这一基本原则。

（二）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调 整或者变更既定利润分配政策尤其是现金分红政策的，经过详细论证后 应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见,提交公司股东大会 批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式 的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东 征集其在股东大会上的投票权”。

第二，上市公司配股说明书内容

发行人已在配股说明书 “第四节 发行人基本情况”之“十四、发行人

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		的股利分配政策”中披露了最近三年公司利润分配情况、股利分配政 策、公司未来三年股东回报规划，并作出了“重大事项提示”，提醒投 资者关注上述情况。 第三，保荐机构在保荐工作报告中发表意见如下：“保荐机构认为，发 行人利润分配政策的决策机制合规，并已建立了对投资者持续、稳定、 科学的回报机制，现金分红的承诺能够得到有效履行，已经落实了《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要 求。”
《关于进一 步落实上市 公司现金分 红有关事项 的通知》第 八条	当事人进行借壳上市、重大资产重组、合 并分立或者因收购导致上市公司控制权发 生变更的，应当按照本通知的要求，在重 大资产重组报告书、权益变动报告书或者 收购报告书中详细披露重组或者控制权发 生变更后上市公司的现金分红政策及相应 的规划安排、董事会的情况说明等信息。	本次配股不涉及借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上 市公司控制权发生变更的情形，不适用《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》第八条的规定	不适用
《关于进一 步落实上市 公司现金分 红有关事项	各证监局应当将本通知传达至辖区内各上 市公司，督促其遵照执行。各证监局、上 海及深圳证券交易所、会内相关部门应当 加强对上市公司现金分红政策的决策过	不适用	不适用

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	的通知》第 九条	程、执行情况以及信息披露等事项的监 管。

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综上，经保荐机构逐条核查，公司已落实《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》的内容。

（三）核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号 一一上市公司现金分红》的相关要求

为完善公司利润分配政策，建立科学、稳定的分红机制，增强利润分配的 透明度，结合公司实际情况，发行人已按证监会《上市公司监管指引第3号一一 上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 相关要求，于2014年3月22日召开第二届董事会第九次会议及2014年4月7日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修定深圳市银宝山新科技股份有限 公司章程（草案）的议案》和制定《公司上市后三年股东回报规划》的议案， 上述文件对发行人利润分配原则、股东回报规划、利润分配事项的决策程序和 机制、利润分配政策、现金分红政策等内容作出了修订。

发行人于2015年12月在深圳证券交易所中小板上市。根据《公司章程》和 《公司上市后三年股东回报规划》的要求，发行人在2015年、2016年年度股东 大会召开前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司分别于 2016年4月27日、2017年4月1日公告了关于举办业绩网上说明会的公告，就公司 上年度经营业绩、利润分配方案等事项与投资者进行沟通交流，广泛听取投资 者的意见和建议。在年度股东大会召开前、董事会审议相关议案时，独立董事 对利润分配方案均发表了明确同意的独立意见。在股东大会审议利润分配方案 时，发行人同时提供了网络投票方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和 诉求。

经核查，保荐机构认为：发行人已在年度股东大会上落实了《上市公司监 管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

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2 、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管 措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行 核查，并就整改效果发表核查意见。

回复：

（一）请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监 管措施的情况，以及相应整改措施

公司于2015年12月上市，公司自上市以来一直严格遵守《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法 规，并严格按照中国证监会及其派出机构等证券监管部门和深圳证券交易所的 有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规 范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。经自查，公司自上 市以来不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，亦不存在 被相关部门要求采取整改措施的事项。

公司已于2017年11月16日在巨潮资讯网公开披露了《关于最近五年不存在 被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》。具体披露情况如下：

最近五年，公司未被中国证监会及深圳监管局采取监管措施或处罚；公司 未被深圳证券交易所采取监管措施或处罚。

（二）保荐机构核查意见

保荐机构查询了中国证监会和深圳证券交易所网站，查阅了发行人自上市 以来信息披露文件，访谈发行人董事会秘书，并网页搜索是否存在银宝山新的 监管处罚信息。

经保荐机构核查确认：自上市以来，发行人不存在被证券监管部门和交易 所采取处罚或监管措施的情况。

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