SHENZHEN SILVER BASIS TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 5, 2016

证券代码： 002786 证券简称：银宝山新 公告编号： 2016-076

深圳市银宝山新科技股份有限公司

关于公司对外投资设立产业投资基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）本次与关联方等共同投资设立合伙企业，合伙企业的设立不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不会对当 年度的经营业绩产生重大的影响，提请广大投资者注意投资风险。

上述事项需经公司股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性。 一、对外投资情况

公司拟与深圳国华三新基金管理有限公司（以下简称“国华三新”）、深圳市 银宝山新股权投资基金管理有限公司（以下简称“银宝投资”）、深圳市国华投资 管理股份有限公司（以下简称“国华投资”）、深圳市前海宝力达投资有限公司（以 下简称“宝力达”）及其他合格投资人，共同投资设立国华银宝先进制造产业投 资基金企业（有限合伙）（以工商管理部门最终核准的名称为准，以下称合伙企 业）。

公司于2016 年12 月5 日召开公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司对外投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资 金出资人民币6000 万元、银宝投资以自有资金出资人民币120 万元参与设立合 伙企业。

二、合伙企业的基本情况

• 1、合伙企业名称：国华银宝先进制造产业投资基金企业（有限合伙）（以

• 工商管理部门最终核准的名称为准，以下称合伙企业）。

• 2、组织形式：合伙企业采取有限合伙形式，并依照《中华人民共和国合伙

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企业法》的规定设立。

3、出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额 （万元）	出资比例	出资方式	缴付期限
1	国华三新	普通合伙人	120	0.40%	货币	协议约定 时间
2	银宝投资	普通合伙人	120	0.40%	货币	协议约定 时间
3	国华投资	有限合伙人	13,260	39.00%	货币	协议约定 时间
4	其他合格投 资人	有限合伙人	10,500	35.00%	货币	协议约定 时间
5	银宝山新	有限合伙人	6,000	20.00%	货币	协议约定 时间
6	宝力达	有限合伙人	1,560	5.20%	货币	协议约定 时间
合计			30,000	100%	-	-

经全体合伙人决定，可以依法增加或者减少对合伙企业的出资。合伙企业决

定增加出资的，合伙人应当按照合伙人决议规定的期限缴足出资。

对增加的出资，合伙人有优先认购权，两个以上的合伙人均主张行使购买权

的，如协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使购买权。

• 合伙人不行使优先认购权的，将由第三人以新入伙的方式进行认购。 其中本公司与国华三新、国华投资均无关联关系，也不构成一致行动人关系。 银宝投资为银宝山新全资子公司，宝力达为公司副董事长、总经理胡作寰控

• 制、公司部分高级管理人员共同投资设立的其他企业。

4、注册地址：拟注册于深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（以 工商行政管理部门颁发的营业执照的记载为准）。

• 5、合伙目的：汇集具有共同投资偏好、愿意共担风险、追求中长期稳定投

• 资收益的机构和个人，致力于以股权投资方式培育和推动先进制造企业成长；主 要投资于拥有核心技术或创新型经营模式的高成长拟上市企业，通过专业化的运 作，分享中国经济增长的成果。

6、合伙期限：有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为营业 执照签发之日起 5 年，经合伙人会议一致同意可以延长。

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7、经营范围：对未上市企业进行股权投资；受托管理股权投资基金（不得 从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集 基金管理业务）；（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。(以工商管理部门最终核准的范围为准)。 三、合伙协议主要内容

国华银宝先进制造产业投资基金企业（有限合伙）（以工商管理部门最终核 准的名称为准）合伙协议主要内容：

“ 第九条合伙人共 6 人，其中普通合伙人 2 人，有限合伙人 4 人。除本 协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。 各合伙人名称及其住所等基本情况如下：

（一）普通合伙人：深圳国华三新基金管理有限公司

统一社会信用代码：91440300358254523W

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）

法定代表人：张帆

（二）普通合伙人：深圳市银宝山新股权投资基金管理有限公司（以下简称 “银宝投资”）

统一社会信用代码： 91440300MA5DN87503

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）

法定代表人： 王文之

（三）有限合伙人：深圳市银宝山新科技股份有限公司

统一社会信用代码：91440300724726827W

住所：深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路5 号

法定代表人：陈南辉

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（四）有限合伙人：深圳市国华投资管理股份有限公司

营业执照号码：440301108705835

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公楼A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：薛建中

（五）有限合伙人：深圳市前海宝力达投资有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5DD4E682

住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

法定代表人：胡作寰

（六）有限合伙人：其他合格投资人

统一社会信用代码：

住所：

法定代表人：

第十条 合伙企业的总出资额为人民币叁亿元整（¥300,000,000）。

第十一条 合伙人的出资方式及数额：

（一）普通合伙人深圳国华三新基金管理有限公司以货币出资，认缴规模为 人民币 120 万元，占合伙企业总认缴出资额的比例为 0.4 %；

（二）普通合伙人深圳市银宝山新股权投资基金管理有限公司以货币出资， 认缴规模为人民币 120 万元，占合伙企业总认缴出资额的比例为 0.4 %；

（三）有限合伙人深圳市银宝山新科技股份有限公司，认缴规模为人民币 6,000 万元，占合伙企业总出资额的比例为 20 %；

• （四）有限合伙人 深圳市国华投资管理股份有限公司 ，认缴规模为人民币

• 11,700 万元，占合伙企业总出资额的比例为 39 %；

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（五）有限合伙人 深圳市前海宝力达投资有限公司 ，认缴规模为人民币 1,560 万元，占合伙企业总出资额的比例为 5.2 %。

（六）有限合伙人 其他合格投资人 ，认缴规模为人民币 10,500 万元，占 合伙企业总出资额的比例为 35 %；

第十二条 各合伙人的出资时间及金额由基金管理人按照投资进度另行 通知。在通知后五个工作日内，各合伙人应按时缴付应缴出资额。合伙企业 负责向已缴付出资的各方出资人出具出资证明书，各方出资人约定出资到位 后三十日内，由全体出资人指定代表向企业登记机关提交登记申请书、合伙 协议书等文件，办理工商登记手续。

第十三条 经全体合伙人决定，可以依法增加或者减少对合伙企业的出 资。合伙企业决定增加出资的，合伙人应当按照合伙人决议规定的期限缴足 出资。

对增加的出资，合伙人有优先认购权，两个以上的合伙人均主张行使购买权 的，如协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使购买权。

合伙人不行使优先认购权的，将由第三人以新入伙的方式进行认购。新入伙 之合伙人只能为有限合伙人。

第十四条 合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴付出资；未按期 足额缴付的合伙人，应当承担补缴义务，且每逾期一日需按照应缴未缴出资 额的万分之三支付罚息，罚息计入合伙企业财产。

第十五条 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其 它财产，均为合伙企业的财产。在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业 的财产，但合伙企业法另有规定的除外。

第四章 合伙人的基本权利和义务

第十六条 普通合伙人的权利

（一）主持有限合伙企业的经营管理工作；

• （二）委派、撤换执行合伙事务代表，聘任、解聘经营管理人员；

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• （三）按合伙协议的约定，委派投资决策委员会委员；

• （四）制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；

（五）依法参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

（六）按照合伙协议的约定，在权限范围内对合伙企业投资事务作出决策；

（七）聘任或解聘专业中介服务机构（不包括承办本合伙企业财务报表审计 业务的会计师事务所）和业务人员；

（八）向合伙人会议提名承办本合伙企业财务报表审计业务的会计师事务 所；

（九）依法转让其在有限合伙企业中的出资；

（十）按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；

（十一）企业清算时，依照合伙协议参与企业剩余财产的分配；

（十二）法律、行政法规及本协议规定的其它权利。

第十七条 普通合伙人的义务

（一）定期向其它合伙人报告合伙事务的执行情况、经营和财务状况；

（二）不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是经其它合伙人一致 同意的除外；

（三）不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；

（四）未经代表出资额过半的合伙人同意，普通合伙人不得与本有限合伙企 业进行交易，但普通合伙人按照本协议向合伙企业收取的管理费不受此限；

（五）对有限合伙企业的债务承担无限连带责任；

（六）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

（七）法律、行政法规及本协议规定的其它义务。

第十八条 有限合伙人的权利

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• （一）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

• （二）对有限合伙企业的经营管理提出合理化建议；

• （三）按合伙协议的约定，委派投资决策委员会委员；

• （四）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计帐簿等

• 财务资料；

• （五）依法请求召开、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

• （六）依法转让其在有限合伙企业中的出资；

• （七）依法将其在有限合伙企业中的财产份额出质；

• （八）依法自营或与他人合作经营与本有限合伙企业竞争的业务；

• （九）依法与本有限合伙企业进行交易；

• （十）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权

• 利或提起诉讼；

• （十一）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利，或为了

• 有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

• （十二）按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；

• （十三）企业清算时，依照合伙协议参与企业剩余财产的分配；

• （十四）法律、行政法规及本协议规定的其它权利。

第十九条 有限合伙人的义务

• （一）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；

• （二）对有限合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；

• （三）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；

• （四）法律、行政法规及本协议规定的其它义务。

第五章 执行事务合伙人

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第二十条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

第二十一条 执行事务合伙人应具备如下条件：按期缴付出资，对合伙 企业的债务承担无限连带责任；除此之外，自然人作为合伙事务执行人的， 应当具有2 年以上投资或相关业务经验及良好的管理能力，具有完全民事行 为能力，无犯罪记录；法人、其它组织作为合伙事务执行人的，其应当有至 少3 名高级管理人员具备2 年以上投资或相关业务经验及管理能力，无不良 经营记录。

第二十二条 如有多个普通合伙人的，执行事务合伙人按如下程序选择 产生和更换：召开合伙人会议，经有限合伙企业中代表企业总出资额比例三 分之二以上合伙人同意。

全体合伙人一致同意,由 深圳国华三新基金管理有限公司 担任执行事务合 伙人,其法定代表人 张帆 为执行事务合伙人委派代表。

执行事务合伙人任期为 5 年，连选可连任。

执行事务合伙人是法人或者其它组织的，应由该法人或组织委派的代表具体 执行。该代表执行合伙企业事务的法律后果由该法人或组织承受。

一个普通合伙人作为执行事务合伙人的，其它普通合伙人将作为参与合伙事 务的合伙人，协助执行合伙事务合伙人管理合伙企业事务，其与执行事务合伙人 对合伙事务享有同等的权利，普通合伙人参与执行合伙事务的权利和义务可以另 行书面协议约定，该协议与本企业合伙协议具有同等法律效力。

执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，其 行使监督权力的范围和方式可另行约定。

第二十三条 执行事务合伙人权限。执行事务合伙人行使权力时应获得 合伙人会议决议授权并接受其他普通合伙人监督。

执行事务合伙人权限如下：

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（一）对合伙企业的合伙事务进行日常管理，代表合伙企业对外签署、交付 和履行协议、合同及其它文件；

（二）负责组建投资决策委员会；乙方委派一名投资决策委员会成员，并可 以指定1 名外部专家；

（三）根据合伙人会议的表决结果，办理会计师事务所的聘任或解聘；

（四）决定聘请合适的人员或机构作为合伙企业具体的投资项目的投资顾问， 并签署相关文件；

（五）对尚未进行投资的资金或投资项目退出后尚未进行分配的资金，可用 于投资国债等保本型固定收益类投资产品；

（六）根据合伙人会议决议，代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分 资产（包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等）；

（七）在充分听取项目团队及有限合伙人意见的前提下，征得投资决策委员 会同意后，委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、出席股东会 议

（八）每年向其它合伙人报告合伙事务执行情况、合伙企业经营和财务状况； （九）召集合伙人会议；

（十）代表合伙企业办理银行帐户、证券帐户等相关金融投资运营中的手续；

（十一）在充分听取项目团队及有限合伙人意见的前提下，征得投资决策委 员会同意后，委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、出席股东 会议；优先考虑乙方推荐人选；

（十二）选择或变更主要经营场所的地点；

• （十三）延长或缩短合伙企业的期限；

（十四）拟订合伙企业的基本管理制度和具体规章制度，由普通合伙人共同 商定后定稿；

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（十五）根据合伙人会议决议，为合伙企业提起诉讼/仲裁或应诉，与争议 对方协商或和解；采取所有可能的行动以保障合伙企业财产安全，减少风险。

执行事务合伙人应当定期向其它合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的 经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏 损由合伙企业承担。

第二十四条 执行事务合伙人的违约处理

执行事务合伙人及其委派代表不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行 事务的，其他合伙人依据本合伙协议的议事规定可以决定撤销该委托，如因此给 合伙企业或者其他合伙人造成损失的，由执行事务合伙人和执行事务合伙人委托 的执行事务代表依法承担赔偿责任。

第二十五条 执行事务合伙人的除名和更换程序

执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其 除名，并推举新的执行事务合伙人：

（一）未按期履行出资义务；

（二）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；

（三）执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通 知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人 民法院起诉。

第二十六条 利益冲突

执行事务合伙人在管理合伙企业事务和进行经营时，应当恪尽职守，如其事 务执行、经营、管理活动符合下述“经营判断原则”各项条件的，可以免责：

（一）其与该项交易、决定无利害关系，经营判断中不含有其个人利益与企 业利益之间的冲突；

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（二）其获取的据以作出判断的信息在决策当时是有正当理由被其认为是 充分和准确的，信息的真实性和准确性由执行事务合伙人负责；

（三）其有充分理由认为其判断符合企业利益；

（四）其在作出判断时不存在重大过失。

执行事务合伙人对项目享有合伙协议约定的分红权（业绩提成）和管理费收 取权以及其它权利这一事实本身，不应视为与企业利益存在冲突。

如普通合伙人利益与合伙企业利益发生冲突时,普通合伙人不得采取违反 《合伙企业法》 、本协议之措施损害合伙企业利益;若普通合伙人故意或重大过 失行为给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第二十七条 关联交易

未经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人不得与有限合伙企业从事关联交 易业务。

第六章 有限合伙人

第二十八条 有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务 承担责任。

第二十九条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业， 任何有限合伙人不得控制有限合伙企业的投资业务及以有限合伙企业名义 进行其他活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或从事其他对 有限合伙企业形成约束的行为。

但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（二）对企业的经营管理提出建议；

（三）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

（四）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

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（五）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（六）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提 起诉讼；

（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业 的利益以自己的名义提起诉讼；

（八）依法为合伙企业提供担保。

第三十条 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业 相竞争的业务；有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；有限合伙人不 得从事损害本有限合伙企业利益的活动。

第三十一条 如有限合伙人违反约定实施上述行为，由该有限合伙人承 担责任。

第七章 合伙人会议

第三十二条 合伙人会议

（一）有限合伙企业的合伙人会议由全体合伙人组成，依照本协议的规定行 使职权。

（二）合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年的第一季度召 开一次。临时会议在普通合伙人认为必要时或代表出资额比例三分之一以上的有 限合伙人认为必要时召开。

（三）合伙人会议设召集人一名，由执行事务合伙人推选；合伙人会议由召 集人召集并主持；召集人不能履行职务或不履行职责时，由执行事务合伙人召集 并主持。

（四）执行事务合伙人应当在定期会议召开的7 日前通知会议召开的时间、 地点及审议事项；临时会议，应当在会议召开的3 日前通知上述事项。

（五）年度合伙人会议讨论如下事宜：

1、执行事务合伙人的年度工作报告；

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• 2、有限合伙企业的投资规划报告；

• 3、有限合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；

• 4、执行事务合伙人或代表出资额比例三分之一以上的有限合伙人认为需提

• 请合伙人会议讨论的其它事宜。

第三十三条 合伙人会议对下列事项进行表决：

• （一）执行事务合伙人的选举及更换；

• （二）合伙协议约定需要合伙人会议决策的项目投资及退出方案；

• （三）修改或者补充合伙协议；

• （四）改变合伙企业的名称；

• （五）改变合伙企业的经营范围；

• （六）增加或减少对合伙企业的出资；

• （七）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产

份额；

• （八）新合伙人入伙及合伙人以合伙协议约定以外的事由要求退伙；

• （九）合伙企业对外借款、贷款及发行信托等举债行为；

• （十）合伙企业解散及清算报告的通过；

• （十一）法律法规以及合伙协议明确规定需要由全体合伙人一致同意的其

• 它事项；

• （十二）合伙企业的延续经营；

• （十三）聘任或解聘承办本合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所；

• （十四）决定承办合伙人退伙或回购合伙人财产份额评估业务的评估机构。

第三十四条 合伙人会议由合伙人按照出资比例行使表决权，并应对会 议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。

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其中第三十三条第1 项至第2项的表决需经代表出资额比例三分之二以上的 合伙人通过；除合伙协议另有约定外，第三十三条第3 项至第12 项的表决需经 全体合伙人一致同意方可通过；第三十三条第13 项至第14 项的表决需经代表出 资额比例二分之一以上的合伙人通过。

对于需要合伙人会议表决的事项，全体合伙人以书面形式一致表示同意的， 可以不召开合伙人会议，直接做出决定，并由全体合伙人在决定文件上签名、盖 章。

第八章 管理方式、管理费

第三十五条 管理人和管理方式

本合伙企业（合伙型基金）的管理人可以是合伙企业执行事务合伙人，也可 以委托给其他私募基金管理机构。

全体合伙人一致同意合伙企业的执行事务合伙人深圳国华三新基金管理有 限公司作为本合伙型基金的管理人，对投资过程进行监督、控制。

第三十六条 管理人权限

（一）代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙 企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务；

（二）经投资决策委员会表决通过后，代表合伙企业进行投资项目签订；

（三）投资项目投后管理；

（四）执行事务合伙人授权的其他事务。

第三十七条 管理费计算标准及支付方式

在合伙企业存续期内，有限合伙企业按管理费计算基数的2%/年计提管理费； 本有限合伙协议中管理费由两位普通合伙人平均支配，其中深圳国华三新基金管 理有限公司50%，深圳市银宝山新股权投资基金管理有限公司50%；管理费计算 基数为每个收费期间有限合伙企业的年度平均出资额，其计算公式为：

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 年度内合伙企业每日出资余额 合伙企业年度平均总出资额  360

管理费每年分一期支付，每一年为一个收费期间。每个收费期间的管理费于 次年的第一个工作日收取。最后一个收费期间的管理费于基金清算日的前一个工 作日收取。

个别合伙人所对应出资部分管理费缴纳有所调整的，由个别合伙人与基金管 理人签署补充协议另行约定，由基金管理人以书面形式通知合伙企业调整管理费 的收取情况。

第九章 合伙企业财产托管

第三十八条 合伙企业拟委托具备资格的托管银行对合伙企业资产进行 托管，保证投资和退出的合法、合规性。全体合伙人授权执行合伙人进行托 管机构挑选、签署托管协议等托管相关事宜。

托管协议有效期内，除非经全体合伙人一致同意，否则执行事务合伙人不得 更换托管机构；托管协议期满，执行事务合伙人可根据其独立判断选择与原托管 机构续签托管协议或者另行聘请其他适格的托管机构，但应履行相应的报告义务。

第十章 入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变

第三十九条 符合本协议约定条件的自然人或机构可按照协议约定程序， 作为新合伙人入伙，并订立书面入伙协议、办理工商登记手续。新合伙人出 资入伙的价格，由全体合伙人参照合伙企业财产状况与新合伙人协商确定。

（一）合伙企业不接受新的普通合伙人。

（二）有限合伙人的入伙条件

1、最低出资额不低于人民币 1000 万元；

• 2、经过全体合伙人一致同意。

第四十条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

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（二）经全体合伙人一致同意；

（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（四）执行合伙事务的普通合伙人为法人的，该法人中超过代表半数表决权 的股东发生变化的；

（五）其它合伙人严重违反合伙协议约定的义务，且过半数合伙人认为该违 约行为将会给合伙企业事务执行造成严重不利影响的。

普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙；有限合伙人发生下列第一项、 第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）个人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其它组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤 销，或者被宣告破产；

（四）法律、政策规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该 资格；

（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

除非发生当然退伙或合伙协议约定可以退伙的情形，否则合伙人不得在合伙 企业解散之前退伙。违约退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

合伙人退伙，其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进 行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任 的，应从应退还退伙人的财产份额中相应扣减其应当赔偿的数额。

退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其 退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

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普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限 连带责任。

退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议约定的 利润分配、亏损分担办法分担亏损。

第四十一条 合伙人有下列情形之一的，经其它合伙人一致同意，可以 决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日， 除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30 日内，向人 民法院起诉。

第四十二条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为 有限合伙人的法人及其它组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取 得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

有下列情形之一的，合伙企业应当依法向合伙人的继承人退还被继承合伙人 的财产份额：

（一）继承人不愿意成为合伙人；

（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未 取得该资格；

（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其它情形。

第四十三条 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序：

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普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经 全体合伙人一致同意。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发 生的债务承担无限连带责任，在其对外承担法定责任后，有权向其它普通合伙人 追索。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的 债务承担无限连带责任。

第四十四条 财产份额转让与出质

普通合伙人向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或部分财产 份额时，须经其它合伙人一致同意。

有限合伙人经执行事务合伙人同意，可向合伙人以外的第三人转让其在有限 合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其它合伙人。在同等条件下，普 通合伙人有权优先同有限合伙人受让该财产份额或指定合适的第三人优先受让。 如普通合伙人放弃优先受让权的，由其它合伙人行使优先购买权。

合伙人转让其财产份额时，在同等条件下，其它合伙人有优先受让权。两个 以上的合伙人均主张行使购买权的，如协商不成的，按照转让时各自的出资比例 行使购买权。

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其它合 伙人，并相应修改合伙协议，办理工商变更登记事宜。

合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协 议即成为合伙企业的合伙人，依照法律规定和修改后的合伙协议享有权利，履行 义务。

对合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的，受让方一般应当按照转让方的 身份成为合伙人，同时，在受让时，不应导致受让方一人同时具有普通合伙人、 有限合伙人二种身份，此时，拟受让方应当通过另行指定他人或另行设立企业予 以受让等方式避免此种情形出现。

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普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额向第三人出质的，须经其它合伙人 一致同意。

有限合伙人在通知执行事务合伙人后，可以将其在有限合伙企业中的财产份 额向第三人出质。

第十一章 投资事项

第四十五条 投资方式

合伙企业的投资方式为未上市企业的股权投资。

第四十六条 投资策略和重点

投资策略：合伙企业应遵循充分利用技术进步、业务模式创新、经验、相关 资源以及合理分散投资、降低风险的投资策略，使合伙企业的投资得到长期的资 本收益。

投资重点：合伙企业在选择投资项目时，应侧重选择高科技、高增长型的企 业。

第四十七条 投资限制

（一）合伙企业不得从事如下事项：

1、直接从二级市场购买已经上市交易的证券，如在证券交易所交易的股票、 债券等（所投资企业上市后，合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在 此限）；

2、投资于有可能使合伙企业承担无限制责任的项目；

3、提供任何形式的对外担保；

• 4、投资于会损害合伙企业的商誉的产业、产品或领域。

（二）合伙企业的闲置资金只能存放于银行、购买国债或其他经合伙人会议 同意的固定收益类产品。

第四十八条 投资决策程序

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（一）为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，执行事 务合伙人作为管理人应设立投资决策委员会。投资决策委员会由5 人组成，由执 行事务合伙人根据合伙协议的约定选任，其中国华三新1 人，银宝投资1 人，其 他有限合伙人1 人，外聘专家2 人（国华三新和银宝投资各推荐一人）。

• （二）投资决策委员会进行决策，实行一人一票，任何投资决策需经4 名以

• 上（含4 名）投资决策委员同意方可通过，其中银宝投资委员享有一票否决权。

• （三）投资决策委员会的主要职权如下：

• 1、对项目投资和退出全过程相关事项进行评审并作出决定；

• 2、决定临时投资策略和方式；

• 3、决定项目后期管理重大事项；

• 4、制定《投资管理办法》等与项目投资及后期管理相关的制度；

• 5、执行事务合伙人授予的其他职权。

• （四）投资项目：

项目筛选标准将在本企业成立后由执行事务合伙人决定。

（五）项目投资决策：

• 1、项目投资、项目退出决策按下列程序执行：

• （1） 管理人负责向投资决策委员会提交项目投资建议书/推出建议书。

• （2） 根据管理人提交报告具体情况，由投资决策委员会进行评审。

• （3） 所有投资项目的投资和退出需要经投资决策委员会表决通过。

• （4） 管理人根据投资决策委员会决议，执行划款手续，完成投资；或办

• 理项目投资的退出收益的收款手续，完成项目投资的退出。

• 2、决策流程。在管理人提交项目报告后，投资决策委员会于5 个工作日内

• 召开投资决策委员会会议，由管理人进行项目答辩，根据项目投资决策程序进行 表决。第一次表决没有通过，管理人可以在进一步准备补充资料后，申请就该项

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目进行第二次表决，第二次表决仍未通过，该项目即被否决。尽管前述约定，项 目投资的退出表决决策不受表决次数的限制。

第四十九条 关联方认定标准及对关联方投资的回避制度

如对关联方（关联方的认定需符合《企业会计准则第36 号---关联方披露 （2006）》等相关法律、法规的规定）进行投资，与其存在关联关系的投资决策 委员会成员应当回避表决，且不得代理其他成员进行表决。

第五十条 投资后对被投资企业的持续监控

（一）项目后期管理工程中，需要出席项目公司股东会、签署股东会决议事 项，要事先报请投资决策委员会批准。

（二）其他项目后期管理决策事项，由管理人全权处置，并向投资决策委员 会报告。

（三）管理人应当根据投资项目所处的不同阶段、行业等因素设定相应的风 险控制标准，制定风险控制预案，长期监控投资项目的经营情况并定期提交风险 评估报告。

第五十一条 风险控制制度、风险控制委员会及其职责

（一）全体合伙人应协商制定合伙企业风险控制制度，由执行事务合伙人负 责实施。

（二）为合理控制合伙企业投资风险，执行事务合伙人根据其合伙协议的约 定选任。

（三）风险控制委员会的主要职责如下：

• 1、审议投资方案并向投资决策委员会提出风险评估及风险控制建议；

• 2、组织对业务经营管理过程中的风险监控，对已出现的风险制定化解措施。 第五十二条 投资退出

执行事务合伙人、管理人应努力在合伙企业的经营期限届满前，基于诚实信 用原则为合伙企业利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，安排合伙企业

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从已投资项目中的退出。项目的退出方式主要为并购上市、独立上市、股权转让 以及股权回购。如预先设定的退出机制无法实现，执行事务合伙人、管理人应采 用其他适当的退出方式。

第十二章 利润分配、亏损分担方式

第五十三条 合伙企业的亏损分担方式

合伙企业的年度亏损应当用合伙企业以后年度的利润进行弥补，企业存续期 间产生的未被弥补的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例分担。

企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿 到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

合伙企业发生年度亏损，应按照本协议的有关规定重新计算普通合伙人累计 应取得的业绩报酬，并据此确定已实际分配的业绩报酬的调整方案。若普通合伙 人依据业绩报酬调整方案应向合伙企业交回业绩报酬的，交回合伙企业的业绩报 酬由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。

合伙企业若发生年度亏损，全体合伙人于以前年度按照实缴出资比例实际已 分配取得的利润不予交回。

第五十四条 合伙企业的利润分配方式

合伙企业的年度利润应当首先用于弥补合伙企业以前年度的亏损，弥补亏损 后的剩余利润按照以下方式用于向合伙人进行分配。

（一）合伙企业利润分配的构成

合伙企业利润分配包括向普通合伙人进行业绩报酬分配和向全体合伙人进 行利润分配两个层级。

（二）普通合伙人业绩报酬考核指标

合伙企业以其平均年化总出资额收益率作为普通合伙人业绩报酬的考核指 标，该指标的计算公式如下：

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合伙企业总出资额月初月末余额之和  合伙企业月平均总出资额 2

本考核指标及计算公式中的合伙企业总出资额为全体合伙人按照合伙协议 约定实际缴付的出资总额，不包括因合伙企业经营而产生的利润和亏损。

合伙企业应于经营期限内每年年初按照上述公式计算截止上一年末的合伙 企业的平均年化总出资额收益率；因经营期届满、解散、退伙的原因，导致该指 标无法于转年年初计算的，则以影响计算周期事件的发生时点为截止日计算合伙 企业的平均年化总出资额收益率，相关财务数据以合伙企业经审计的财务数据为 准。

（三）合伙企业利润的分配次序

若合伙企业平均年化总出资额收益率小于或等于 8 %，则合伙企业全部利润 由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配；若合伙企业平均年化总出资额收益率 大于（不含等于） 8 %，则合伙企业利润超过8%的部分首先用于按照协议约定 向普通合伙人进行业绩报酬分配，其余利润由全体合伙人按照实缴出资比例进行 分配。

（四）普通合伙人业绩报酬的分配比例

合伙企业平均年化总出资额收益率大于（不含等于） 8 %时，普通合伙人的 业绩报酬按照合伙企业实现利润超过8%的部分的 20 %进行分配。本合伙企业共 两位普通合伙人，其中深圳国华三新基金管理有限公司分配 10 %，深圳市银宝 山新股权投资基金管理有限公司分配 10 %。

（五）合伙企业利润分配的操作方式

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合伙企业每年进行利润分配，于每年的6 月30 日前完成上一个会计年度合 伙企业利润分配方案的制定和实施工作。

利润分配采用“每年分配，逐年调整”的方式，即合伙企业于每一个会计年 度结束后，均应按照前述合伙企业利润分配的计算办法确定截至该会计年度末合 伙企业实现利润的分配方案，以此对比同一截止期合伙人自合伙企业累计已实际 分配的利润情况，依据二者间的差额情况确定当年合伙企业可分配利润的分配方 案，以满足调整后的累计分配结果符合合伙协议关于利润分配的约定。

在合伙企业当年的利润分配方案中，若发生下列情况，则需要视情况的不同 分别进行处理：

1、普通合伙人当年应分配的业绩报酬为负数的情况

普通合伙人当年应分配的业绩报酬为负数的，普通合伙人应当向合伙企业交 回业绩报酬，交回业绩报酬的数额为普通合伙人当年应分配的业绩报酬负数的绝 对值与其实际自合伙企业取得的业绩报酬数额中的较低者，即普通合伙人交回的 业绩报酬应以其实际自合伙企业取得的业绩报酬数额为限。

在该种情况下，普通合伙人应于利润分配方案确定之日起的30 日内，向合 伙企业交回其应交回的业绩报酬。

普通合伙人向合伙企业交回的业绩报酬由全体合伙人按照实缴出资比例进 行分配。

2、合伙企业当年的可供分配利润不足以支付普通合伙人业绩报酬的情况

合伙企业当年的可供分配利润不足支付的业绩报酬差额部分，优先由合伙企 业以后年度的可供分配利润向普通合伙人补足；合伙企业以后年度的可供分配利 润仍不足支付的，则差额部分由有限合伙人以其对合伙企业的出资款向普通合伙 人补足。

合伙企业存续期内各年均以此方式类推，待合伙企业经营期届满或解散确定 合伙企业累计利润的最终分配方案。

（六）普通合伙人业绩报酬的分配方式

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合伙企业按照前述计算办法于企业存续期内每一年确定当年应付普通合伙 人的业绩报酬，其中 80 %直接支付给普通合伙人，其余 20 %扣划至以合伙企业 名义开立的普通合伙人业绩报酬留存帐户，留存账户中的业绩报酬用于对合伙企 业每年利润分配方案的调整。

因运用业绩报酬留存账户中的资金所形成的收益和亏损，由普通合伙人独自 享有或负担。

满足以下条件之一，普通合伙人可以提取留存账户中全部的业绩报酬，且不 再向留存账户扣划业绩报酬。

1、合伙企业存续期内，自设立之日起合伙企业的累计收益达到或超过合伙 企业总出资额；

2、合伙企业存续期届满或清算，合伙企业的平均年化总出资额收益率大于 （不含等于） 8 %。

第十三章 税务

第五十五条 合伙企业利润分配的所得税处理

全体合伙人应按照税收法律法规的相关要求，对自合伙企业分配的利润履行 所得税纳税的义务。

合伙企业的利润采取“先分后税”的原则，合伙企业合伙人是自然人的，缴 纳个人所得税；合伙人是法人和其它组织的，缴纳企业所得税。

全体合伙人按照合伙协议约定的利润分配方式进行分配，若由此导致合伙人 实际已分配的利润需要在合伙人之间进行重新调整，且各合伙人均已依据实际已 分配的利润足额缴纳所得税的，需要按照以下方式进行调整：

（一）全体合伙人均为缴纳企业所得税的法人或其它组织，则合伙人之间的 利润调整需扣除所调整利润对应已经缴纳的企业所得税。

（二）如果本协议中关于合伙企业利润分配涉及所得税处理的有关约定与 相关税收法律法规相抵触，则以相关税收法律法规的规定或合伙企业主管税务机 关的认定为准。

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第十四章 合伙企业费用和支出

第五十六条 合伙企业费用

合伙企业应直接承担的费用类别包括但不限于：

• （一）合伙企业的管理费；

• （二）合伙企业的开办费；

• （三）托管人的托管费；

• （四）合伙人会议费用；

• （五）合伙企业年度审计所发生的审计费；

• （六）与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的其他费用。

  • 第五十七条 有限合伙企业发生的下列费用由管理费承担：

• （一）管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；

• （二）与有限合伙企业的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、

• 通讯费、办公设施费用；

• （三）普通合伙人在持有、运营、出售项目投资期间发生的差旅费；

• （四）必要的宣传费用；

• （五）与合伙企业投资业务及投资项目相关的其他律师费和咨询费等；

• （六）有限合伙企业的其他日常运营经费。

管理人可在应收管理费的额度内指示有限合伙企业直接支出该等费用，并以 之抵扣应付管理人的管理费。

第十五章 财务会计制度

第五十八条 建立财务会计制度

合伙企业应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立相关财 务、会计制度。

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第五十九条 财务会计报告和年度报告

执行事务合伙人应当挑选一家具有从事证券业务资格的会计师事务所担任 合伙企业的独立审计机构。

执行事务合伙人应在会计年度结束后四个月之内以信件、传真、电子邮件或 其他方式向有限合伙人提交经审计的财务报告

自合伙企业设立的第一个完整年度结束时起，普通合伙人应以信件、传真、 电子邮件或其他方式向有限合伙人于每年4 月30 日前提交年度报告。内容为上 一年度业务报告及上一年度经审计的财务报告。年度业务报告的项目可涉及项目 投资具体交易的完成、重大交易文件的签署、投资项目的退出或分红等事项。

第六十条 查阅会计账簿

有限合伙人在提前五个工作日书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的 合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益相关的正当事项查阅合 伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定 或更新的保密程序和规定，且如经执行事务合伙人判断为保护合伙企业利益之必 要，执行事务合伙人有权要求有限合伙人返还或销毁其从合伙企业取得的资料。 所有因上述事宜而可能发生的费用，由该有限合伙人自行承担。

第十六章 信息披露制度

第六十一条 执行事务合伙人为信息披露义务人。

第六十二条 合伙企业存续期间，信息披露义务人应当在季度度结束之 日起10 个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合 情况等信息。

第六十三条 合伙企业存续期间，信息披露义务人应当在每年结束之日 起6 个月以内向投资者披露以下信息：

• （一） 报告期末基金净值和基金份额总额；

• （二） 基金的财务情况；

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（三） 基金投资运作情况和运用杠杆情况；

（四） 投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持 有基金份额总额等；

（五） 投资收益分配和损失承担情况；

（六） 基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和 支付方式；

（七） 合伙协议 约定的其他信息。

第六十四条 发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照 合伙协议 的约定及时向投资者披露：

（一） 基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；

（二） 投资范围和投资策略发生重大变化的；

• （三） 变更基金管理人或托管人的；

• （四） 管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发

• 生变更的；

（五） 触及基金止损线或预警线的；

（六） 管理费率、托管费率发生变化的；

• （七） 基金收益分配事项发生变更的；

（八） 基金触发巨额赎回的；

（九） 基金存续期变更或展期的；

• （十） 基金发生清盘或清算的；

• （十一） 发生重大关联交易事项的；

• （十二） 基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正

• 在接受监管部门或自律管理部门调查的；

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（十三） 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、 仲裁；

（十四） 合伙协议约定的影响投资者利益的其他重大事项。

第六十五条 信息披露包括季度报告、年度报告。季度报高应该在每季 度结束之日起10 个工作日内完成。年度报告应在每个会计年度结束后4 个 月内完成 ，每年4 月30 日前发布上一年度报告。

季报、年报应通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露平台进行发布。 投资者须登入后查询。

第十七章 终止、解散与清算

第六十六条 有限合伙企业的提前终止

（一）由于投资环境变化等原因，不能完成合伙企业的目的，经执行事务合 伙人提议、全体合伙人一致同意，可以提前终止本企业的投资。出现上述情形时， 执行事务合伙人应将合伙企业中未投资的现金在保留必要的托管费、管理费、合 伙企业费用、清算费用后返还给所有合伙人。对已投资项目继续进行投资管理， 在所有项目完成退出后或合伙期限到期后方予以清算。

（二）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应予解散；有限合伙企业仅剩普通 合伙人的，转为普通合伙企业。

第六十七条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

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（七）法律、行政法规规定的其它原因。

在合伙企业出现解散事由时，任何合伙人可以单独或联合第三方，要求收购 其它不愿或无意使合伙企业继续存续的合伙人在合伙企业中的全部财产份额，使 合伙企业继续存续。收购价格将按照合伙企业出现解散事由时的企业财产状况予 以确定。如各方不能协定收购价格的，由独立的第三方评估机构进行评估，在评 估的基础上确定收购价格。

第六十八条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合 伙人担任，或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散事由出现后十五日 内指定普通合伙人（或者指定普通合伙人与一个或者数个有限合伙人），或 者委托第三人，担任清算人。

清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日 内在报纸上公告。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及 缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产按如下方式分配：对剩余财产中属于合伙 企业利润或亏损的部分依照本协议约定方法进行分配和承担；对剩余财产中属于 合伙人出资额的部分按照合伙人实缴出资比例进行分配。

合伙企业清算分配时，合伙企业的任何商誉及其名称的任何使用权，将独属 于普通合伙人。

第六十九条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签 名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业 注销登记。

第十八章 合伙协议的修订

第七十条 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。合伙 人按照合伙协议享有权利，履行义务。本协议未尽事宜，按国家有关规定执 行。

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第十九章 违约责任与争议解决办法

第七十一条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担责任。

（一）合伙人未按期足额缴纳出资的，按本协议有关条款约定承担违约责任；

（二）合伙人未依本协议约定而转让其财产份额或出质的，该行为依法可撤 销或无效，由此给其它合伙人或合伙企业造成损失的，承担赔偿责任；

（三）有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他人进行交易，给有限 合伙企业或其它合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；第三人有理由相信有限合 伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同 样的责任；

（四）合伙人违反竞业禁止约定或泄露企业商业秘密的，依法承担责任；

（五）合伙人具有其它严重违反本协议行为，或因重大过失，或因违反法律 规定，导致合伙企业损失的，应对其它合伙人或合伙企业承担赔偿责任。

第七十二条 合伙人履行合伙协议发生争议，如协商不成的，可以向有 管辖权的人民法院提起诉讼。败诉方应当承担诉讼费和胜诉方律师费中不超 过诉讼费贰倍的费用。

第二十章 其它事项

第七十三条 当合伙协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相 冲突的，以合伙协议为准。若合伙协议有多个版本且内容相冲突的，以在中 国基金业协会备案的版本为准。

第七十四条 全体合伙人同意私募基金管理人、份额登记机构或其他份 额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记（全体合伙 人）数据的备份。

第七十五条 全体合伙人同意私募基金管理人或其他信息披露义务人应 当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

第七十六条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

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第七十七条 本协议一式 八 份，合伙人各持一份，企业留存三份，报 合伙企业登记机关一份。”

四、合作方的基本情况

（一）有限合伙人

• 1、深圳市国华投资管理股份有限公司

• （1）注册号：440301108705835

• （2）类型：非上市股份有限公司

• （3）法定代表人：薛建中

• （4）注册资本：8400 万元人民币

• （5）成立日期：2014 年01 月16 日

（6）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

（7）营业期限：永续经营

• （8）经营范围：投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目），投资 管理（不含限制项目）。^

（9）股东信息：

信息：
序号	姓名	持股比例（%）
1	周会祥	2.38
2	陈珂	2.38
3	薛建中	2.38
4	王烈勇	2.38
5	黄裕南	2.38
6	王晓春	2.38
7	张国友	2.38
8	赵家礼	2.38
9	卫功奎	2.38
10	唐华	2.38
11	王健	2.38
12	陈斌	2.38

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13	郭向阳	2.38
14	宋涛	2.38
15	陈若冰	2.38
16	王胜军	2.38
17	李锋	2.38
18	胡楚珍	2.38
19	李进辉	2.38
20	刘润芝	2.38
21	赵夕芳	2.38
22	刘虹	2.38
23	陈如薇	2.38
24	齐珈	2.38
25	程健	2.38
26	胡铭	2.38
27	张以成	2.38
28	吴经胜	2.38
29	罗利青	2.38
30	韩振亚	2.38
31	曾建坤	2.38
32	汪其林	2.38
33	卜廷川	2.38
34	张华彬	2.38
35	谢文云	2.38
36	朱六一	2.38
37	项徵	2.38
38	杜东聪	2.38
39	黄细胡	2.38
40	郭莉	2.38
41	李玲	2.38

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42 潘秀丽 2.38

2、深圳市银宝山新科技股份有限公司

• （1）统一社会信用代码：91440300724726827W

• （2）类型：上市股份有限公司

• （3）法定代表人：陈南辉

• （4）注册资本：38,124 万元人民币

• （5）成立日期：2000 年10 月27 日

• （6）住所：广东省深圳市宝安区石岩街道罗租社区建兴路5 号

• （7）营业期限：永续经营

• （8）经营范围：模具、塑胶、五金制品、电子产品的开发、生产及相关技

• 术咨询，货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前 置审批的项目）^普通货运

• （9）截止2016 年9 月30 日股权结构：

持有人类别	持股数量	占总股本比例
国有法人	145,849,866	38.2567%
境内一般法人	140,260,000	36.7905%
境内自然人	94,561,849	24.8038%
境外法人	27,000	0.0070%
境外自然人	363,425	0.0953%
基金、理财等	177,860	0.0467%
合计	381,240,000	100%

• （10）主要财务数据：截止2015 年12 月31 日经审计的总资产

• 2,768,964,692.86 元，净资产959,678,924.74 元。2015 年度营业收入

• 2,401,828,045.71 元，归属于上市公司股东的净利润76,102,470.51 元。

• 3、深圳市前海宝力达投资有限公司

• （1）注册号：91440300MA5DD4E682

• （2）类型：有限责任公司

• （3）法定代表人：胡作寰

• （4）注册资本：1000 万元人民币

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• （5）成立日期：2016 年05 月23 日

• （6）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市

• 前海商务秘书有限公司）

（7）营业期限：永续经营

• （8）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；^

（9）出资情况：

（9）出资情况：
出资人	出资金额（万元）	出资占比
胡作寰	600.00	60%
黄福胜	50.00	5%
史志坚	50.00	5%
高国利	50.00	5%
韦俊军	50.00	5%
王文之	50.00	5%
唐伟	50.00	5%
陈琳	50.00	5%
李杰	50.00	5%
合计	1000	100%

4、其他合格投资人

依据《私募投资基金募集行为管理办法》，需要具备相应风险识别能力和风

险承担能力的机构或个人。

机构方面，要求净资产不低于1000 万元；

个人方面，要求金融资产不低于300 万元或者最近3 年个人年均收入不低于

50 万元。

此外，还要求投资者投资于单只私募基金的金额不低于100 万元。

（二）基金管理人

深圳国华三新基金管理有限公司

• （1）统一社会信用代码：91440300358254523W

（2）类型：有限责任公司

（3）法定代表人：张帆

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• （4）注册资本：2000 万元人民币

• （5）成立日期：2015 年09 月23 日

• （6）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市

• 前海商务秘书有限公司）

• （7）营业期限：永续经营

• （8）经营范围：对未上市企业进行股权投资；受托管理股权投资基金（不

• 得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募 集基金管理业务）；（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。^

（9）股东信息：

序号	姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	深圳市国华投资管理股份有限公司	1000.0000	40.00
2	卫功奎	500.0000	20.00
3	龚勋	500.0000	20.00
4	汪其林	100.0000	4.00
5	王校法	100.0000	4.00
6	深圳前海汇金融服务有限公司	100.0000	4.00
7	深圳市鹿鼎八方信息咨询有限公司	100.0000	4.00
8	王晓春	100.0000	4.00

（三）普通合伙人

深圳市银宝山新股权投资基金管理有限公司

• （1）统一社会信用代码：91440300MA5DN87503

• （2）类型：有限责任公司（法人独资）

• （3）法定代表人：王文之

• （4）注册资本：1000 万元人民币

• （5）成立日期：2016 年10 月27 日

• （6）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市

前海商务秘书有限公司）。

• （7）营业期限：永续经营

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（8）经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以 公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产 管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）； 股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。

五、关联交易

银宝投资为银宝山新全资子公司，宝力达为公司副董事长、总经理胡作寰控 制、公司部分高级管理人员共同投资设立的其他企业。公司及银宝投资与宝力达 构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关 联交易。

公司董事胡作寰、黄福胜属于本次交易的关联董事，按照《深圳证券交易所 股票上市规则》的规定，在该议案进行审议时应当回避表决，其余七名非关联董 事对该议案进行审议和表决。公司独立董事事前审查认可了本次关联交易，并发 表了独立意见。

本年度截至上述议案审议之日，本公司及银宝投资与上述关联方未发生过关 联交易。

上述议案审议的关联交易的金额为公司拟出资人民币6,000 万元及银宝投 资出资人民币120 万元。

六、独立董事事前认可意见如下:

1、公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人 员的汇报并审阅了相关材料。

2、我们认为根据公司战略规划和经营发展的需要，公司本次参与设立基金， 可以充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，加强公司在并购投资领域的 发展能力，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动。有关 协议将基于公平、公正、合理的基础上制订的，不存在损害本公司和全体股东、 特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

3、上述议案审议时，关联董事胡作寰、黄福胜应当严格按照深圳证券交易 所《股票上市规则》的规定回避表决。

4、综上，我们同意将该项交易事项提交公司第三届董事会第十五次会议审 议。

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七、保荐机构发表的意见如下：

保荐机构认为：公司拟对外投资设立合伙企业暨关联交易事项符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及《公司章程》等相关规定，本保荐机构同意实施。

八、本次投资的影响

1、本次投资的目的

为了充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，加强公司在并购投资领 域的发展能力，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动， 促进公司通过产业并购方式，实现以模具制造为主带动周边产业发展的战略。 2、投资风险

（1）影响宏观经济的因素较多，该项投资可能会受到政策、市场调整的影 响；

（2）公司将根据经济形势及市场的变化适时适量的介入，因此对外投资带 来的收益回报率暂不可预期；

（3）投资退出和收益的实现将受到宏观经济、行业规模及项目本身等因素 的影响；

（4）相关工作人员的操作风险。

3、风险控制

由于对外投资存在许多不确定因素，为防范风险，公司拟通过以下具体措施， 力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益：

（1）公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求，制定了《风险投资管理制度》 和《证券投资管理制度》规范公司投资行为和审批程序，有利于防范公司投资风 险，实现投资收益最大化和投资风险可控性。 （2）必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司对外投资 提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理 建议；

（3）采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；

（4）合理安排配置投资产品。

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4、本次投资对公司的影响

公司本次参与投资设立投资合伙企业，拓宽公司投资平台，通过设立并购基 金的方式，引入有经验、有实力的战略投资者，充分利用合作方的专业投资管理 经验和完善的风险控制体系，可以提高投资决策水平、分散公司投资风险，向具 有良好成长性和发展前景的项目进行投资，从而增强公司的盈利能力，促进公司 长远发展。

公司在有效控制风险的前提下，使业务领域得到拓展，培育公司新的利润增 长点，使公司的产业经营与资本经营形成良性互动，以提升公司的核心竞争力和 盈利能力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

九、备查文件

• 1、《深圳市银宝山新科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》 2、《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》

• 3、《独立董事关于第三届董事会第十五次会议的独立意见》

• 4、《国华三新与深圳市银宝山新科技股份有限公司无关联关系承诺函》

• 5、《国华投资与深圳市银宝山新科技股份有限公司无关联关系承诺函》

• 6、《设立国华银宝先进制造产业投资基金企业（有限合伙）（以工商管理部

• 门最终核准的名称为准）合伙协议》

• 7、《中国中投证券有限责任公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司拟对

• 外投资暨关联交易的核查意见》

特此公告。

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会 2016 年12 月5 号

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