SHENZHEN SILVER BASIS TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Dec 3, 2015

中国中投证券有限责任公司文件

中投证报〔 2015 〕 529 号 签发人 : 胡长生

关于深圳市银宝山新科技股份有限公司首 次公开发行股票之发行保荐书

中国中投证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”） 接受深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“发行人” 或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保 荐机构。

本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉 尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德 准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确 性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

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中国中投证券有限责任公司。

二、本次具体负责推荐的保荐代表人

本保荐机构本次指定保荐代表人杨德学、郑佑长具体负 责推荐深圳市银宝山新科技股份有限公司首次公开发行股 票项目。

杨德学先生：经济学硕士， 17 年以上投资银行业务经历。 曾担任深圳市海王生物工程股份有限公司增发项目、荣信电 力电子股份有限公司非公开发行股票等项目的负责人，参与 黑龙江北大荒农业股份有限公司 IPO 等项目，担任浙江双环 传动机械股份有限公司 IPO 、江苏长海复合材料股份有限公 司创业板 IPO 等项目的保荐代表人。

郑佑长先生：经济学硕士， 18 年投资银行业务经历。曾 先后担任深圳达实智能股份有限公司 IPO 项目、株洲旗滨集 团股份有限公司 IPO 项目、贵州贵航汽车零部件股份有限公 司 2008 年非公开发行股票项目和广东猛狮电源科技股份有 限公司 2015 年非公开发行股票项目的保荐代表人，担任了 荣信电力电子股份有限公司和黑龙江北大荒农业股份有限 公司 IPO 项目的协办人。

三、本次证券发行项目的项目协办人及其他项目组成员 本次证券发行项目的项目协办人为屈正垚，其他项目组 成员包括王会淑、甘丽、向伟。

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屈正垚先生：金融学硕士， 12 年证券从业经历。曾先后 担任江苏辉丰农化股份有限公司 2015 年配股项目协办人， 参与深圳市力群印务股份有限公司 IPO 项目、欣龙控股（集 团）股份有限公司 2012 年非公开发行等项目。

四、发行人基本情况

发行人名称：深圳市银宝山新科技股份有限公司 注册地点：深圳市宝安区石岩镇第四工业区 注册成立日期： 2000 年 10 月 27 日

经营范围：模具、塑胶、五金制品、电子产品的开发、 生产及相关技术咨询，货物及技术进口（不含法律、行政法 规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；普通货运 （《道路运输经营许可证》有效期至 2019 年 5 月 7 日）。

本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行 A 股股

票

联系电话： 0755-27642925 联系人：李凌

五、本保荐机构与发行人的关联关系情况

本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联 方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份 的情况；

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份 的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方 与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保 或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

六、本保荐机构内部的审核程序和内核意见

（一）本保荐机构的内部审核程序

• 1 、项目组提出内核申请。项目承做保荐代表人、项目

• 负责人或项目主办人对申报文件进行质量把关并签字后，经 项目所在部门负责人审批同意，向内核工作小组提交内核文 件。

• 2 、内核工作小组根据项目组提交的内核文件情况，确

• 定是否正式受理申请，进入内核程序。

• 3 、内核工作小组正式受理内核文件后，及时以电子邮

• 件、书面等形式送达内核委员，并组织内核工作小组成员进 行初审工作。

• 4 、内核工作小组正式受理后应在四个工作日内完成初

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审工作，并向项目组出具书面初审反馈意见，项目组及时给 予书面回复。

5 、内核委员应在收到内核文件后五个工作日内将审核 意见反馈给内核工作小组。内核工作小组在收到委员的审核 意见后及时进行汇总整理并反馈给项目组。项目组应在三个 工作日内对内核委员的反馈意见给予书面回复，并通过内核 工作小组转发给内核委员，并为内核委员预留一定时间对项 目组答复情况进行深入分析及必要的沟通，以提高内核会议 审议效率。

6 、项目经内核委员会审议通过后，项目组应对申报文 件进行修改和完善，经内核工作小组审核同意后，方可履行 申报审批程序。

（二）本保荐机构的内部审核意见

依照《中国中投证券有限责任公司内核委员会工作规 则》，本保荐机构于 2012 年 3 月 22 日召开了内核委员会会 议，认真审议了由我公司作为保荐机构所出具的深圳市银宝 山新科技股份有限公司首次公开发行股票申报文件并出具 了内核意见。意见如下：

深圳市银宝山新科技股份有限公司 IPO 项目的申请文件 未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在法律或 政策等实质性障碍，同意将项目向中国证监会申报。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的 规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、 审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发 行保荐书。并承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监 会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信 息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券 服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人 员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽 职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见 符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业 务管理办法》采取的监管措施；

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（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论

在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构 认为：深圳市银宝山新科技股份有限公司依法设立且合法存 续；业务、资产、人员、机构、财务独立完整；具备健全且 运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以 下称“《首发办法》”）等法律、法规规定的首次公开发行股 票并上市条件。本保荐机构同意推荐银宝山新申请首次公开 发行股票并上市。

二、发行人本次证券发行履行的决策程序

（一）发行人第一届董事会第三十一次会议审议通过了 本次证券发行事项

发行人于 2012 年 1 月 4 日召开第一届董事会第三十一 次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上 市的议案》、《关于公司首次发行股票募集资金投资项目及其 可行性的议案》、《关于公司首次发行股票前滚存利润分配的 议案》、《关于制定 < 深圳市银宝山新科技股份有限公司章程 （草案） > 的议案》、《关于授权公司董事会办理申请首次公

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开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案。

（二）发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 本次证券发行事项

发行人于 2012 年 1 月 20 日召开 2012 年第一次临时股 东大会，审议通过了如下议案：

1 、《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》， 主要内容如下：

（ 1 ）股票种类：人民币普通股（ A 股）；

（ 2 ）每股面值：人民币壹元（ RMB1.00 ）；

（ 3 ）发行股数及比例： 3,178 万股，占公司公开发行股 票后总股本的 25.01% ；

（ 4 ）发行价格：通过向询价对象询价的方式后，由公 司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定发 行价格；

（ 5 ）发行方式：网下向询价对象配售和网上资金申购 定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式；

（ 6 ）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交 易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁 止者除外）；

• （ 7 ）承销方式：由保荐机构（主承销商）余额包销； （ 8 ）拟上市地：深圳证券交易所；

本决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起壹年

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内有效。

• 2 、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其

• 可行性的议案》，发行人本次发行所募集的资金在扣除相关 发行费用后，拟投资于以下项目：

• （ 1 ）大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目；

• （ 2 ）精密模具自动化专线及精密结构件生产项目；

• （ 3 ）大型复杂精密模具扩产项目；

（ 4 ）其他与发行人主营业务相关的营运资金项目。

若本次发行募集资金不能满足上述项目投资需要，不足 部分由公司自筹资金解决。

本决议有效期自本次发行经公司股东大会审议通过之 日起壹年内有效。

• 3 、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议

• 案》，主要内容如下：

公司首次公开发行股票前滚存的可供股东分配利润全 部由首次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共 同享有。

• 4 、《关于制定 < 深圳市银宝山新科技股份有限公司章程

• （草案） > 的议案》

为适应申请首次公开发行并上市的要求，银宝山新拟定 了《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程（草案）》，该草 案在公司完成首次公开发行并上市后开始实施。

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5 、《关于授权公司董事会办理申请首次公开发行股票并 上市相关事宜的议案》，主要内容如下：

股东大会授权董事会办理与本次发行并上市有关的以 下具体事宜：

（ 1 ）在法律、法规和《公司章程》允许的范围及股东 大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据公司和市 场的实际情况，确定股票发行数额、发行方式，在向询价对 象询价后确定发行价格、发行起止日期。

（ 2 ）授权公司董事会根据经营情况，以自有资金前期 投入发行股票募集资金投资项目。

（ 3 ）授权公司董事会根据公司公开发行股票并上市的 实施结果对公司《章程（草案）》进行完善，并在公司公开 发行股票并上市完成后办理工商变更登记等事宜。

（ 4 ）授权公司董事会签署与公司首次公开发行股票并 上市相关的重要合同和文件。

（ 5 ）授权公司董事会办理与公司首次公开发行股票并 上市相关的其它事宜。

本决议授权有效期自公司股东大会审议通过并签署决 议之日起壹年内有效。

（三）发行人就本次证券发行的第一次补充批准和授权 1 、发行人第二届董事会第五次会议的补充批准 发行人于 2012 年 12 月 3 日召开第二届董事会第五次会

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议，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并上 市决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理申请公司 首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》、《关于延 长公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性有 效期的议案》等议案。

2 、发行人 2013 年第一次临时股东大会的补充批准

发行人于 2013 年 1 月 10 日召开 2013 年第一次临时股 东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票 并上市决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理申请 公司首次公开发行股票并上市相关事宜有效期的议案》、《关 于延长公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行 性有效期的议案》等议案，主要内容为：公司 2012 年第一 次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行 股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金 投资项目及其可行性的议案》、《关于授权公司董事会办理申 请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，有效期为自 股东大会审议通过之日起壹年内有效。根据公司目前申请首 次公开发行股票并上市的进度，将上述决议的有效期延长贰 年，即自 2013 年 1 月 20 日起至 2015 年 1 月 20 日止。

（四）发行人就本次证券发行的第二次补充批准和授权 1 、发行人第二届董事会第九次会议的补充批准 根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的

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意见》等相关规定，发行人于 2014 年 3 月 22 日召开第二届 董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发 行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票时 公司股东公开发售股份的议案》、《关于公司股票上市后三年 内股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》、《关于 公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出 相应约束措施的议案》、《关于制订深圳市银宝山新科技股份 有限公司上市后三年股东回报规划的议案》等议案。

2 、发行人 2014 年第一次临时股东大会的补充批准 发行人于 2014 年 4 月 7 日召开 2014 年第一次临时股东 大会，审议通过了下列议案：

（ 1 ）《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议 案》，主要内容如下：

• 1 ）股票种类：人民币普通股（ A 股）；

• 2 ）每股面值：人民币壹元（ RMB1.00 ）；

3 ）发行股数：本次公开发行不超过 3,800 万股，其中： 公司预计发行新股数量不超过 3,178 万股，公司相关股东预 计公开发售股份数量不超过 1,900 万股。具体新股发行数量 将根据本次募集资金投资项目资金需求量、新股发行费用和 发行价格确定。新股发行与公司股东公开发售股份数量的调 整机制如下：

①公司本次发行新股募集资金额（扣除对应的发行费用

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后）不超过本次募集资金投资项目资金需求量，且本次发行 新股数量不超过 3,178 万股；

②本次公司股东公开发售股份的数量不超过 1,900 万 股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获 得配售股份的数量；

③公司本次新股发行与相关股东公开发售股份数量之 和不超过 3,800 万股，且不低于本次发行后总股本的 25% 。 最终发行数量以中国证监会核准数量为准；

4 ）发行价格：通过向网下投资者询价的方式确定股票 发行价格，或通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其 他合法可行的方式确定发行价格；

• 5 ）发行方式：向网下投资者配售和网上资金申购定价

• 发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式；

• 6 ）发行对象：在深圳证券交易所开户的境内自然人、

• 法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）；

• 7 ）承销方式：由保荐机构（主承销商）余额包销； 8 ）拟上市地：深圳证券交易所；

本决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 24 个 月内有效。

• （ 2 ）《关于公司首次公开发行股票时公司股东公开发售

• 股份的议案》，主要内容如下：

• 1 ）拟公开发售股份的股东：

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天津港保税区中银实业发展公司（以下简称“中银实 业”）、深圳市宝山鑫投资发展有限公司（以下简称“宝山鑫”） 2 ）公司股东预计公开发售股份数量：

公司股东本次公开发售股份的数量为不超过 1,900 万 股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获 得配售股份的数量，由中银实业和宝山鑫按照 6:4 的持股比 例发售，其中，中银实业公开发售不超过 1,140 万股，宝山 鑫公开发售不超过 760 万股。

3 ）本次发行承销费用分摊原则：

本次发行中的承销费用由公司与拟公开发售股份的股 东按照本次发行新股与老股转让比例分摊，其他费用由公司 承担。

4 ）公司股东公开发售股份所得资金的用途及管理：

公司股东公开发售股份所得资金归相关股东所有。在扣 除应分摊的承销费用后，公司股东公开发售股份所得资金净 额，在公司股票上市后三年内，由相关股东中银实业、宝山 鑫分别存入银行特定帐户，用于公司股票上市后三年内公司 股价低于每股净资产时，通过二级市场增持公司股份、稳定 公司股价。公司股东本次公开发售股份所得资金可进行现金 管理，投资于安全性高，满足保本要求的理财产品。

本决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 24 个 月内有效。

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（ 3 ）《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项 目的议案》，主要内容如下：

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》等相关规定，结合公司经营实际情况，公司就首次公 开发行股票募集资金投资项目进行调整，将“其他与公司主 营业务相关的营运资金项目”调整为“补充公司流动资金 20,000 万元”。

经调整后，本次发行股票募集资金投资项目如下：

序号	项目名称	投资金额（万元）
1	大型复杂精密模具扩产项目	9,788.37
2	精密模具自动化专线及精密结构件生产项目	14,882.89
3	大型复杂精密模具关键技术及工艺研发项目	5,441.03
4	补充公司流动资金项目	20,000.00
合 计		50,112.29

（ 4 ）《关于授权公司董事会办理申请首次公开发行股票 并上市相关事宜的议案》，主要内容如下：

1 ）在法律、法规和《公司章程》允许的范围及股东大 会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据公司和市场 的实际情况，确定股票发行数额、发行方式，在向询价对象 询价后确定发行价格、发行起止日期。

2 ）授权公司董事会根据公司公开发行股票并上市的实 施结果对公司《章程（草案）》进行完善，并在公司公开发 行股票并上市完成后办理工商变更登记等事宜。

• 3 ）授权公司董事会签署与公司首次公开发行股票并上

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市相关的重要合同和文件。

4 ）授权公司董事会办理与公司首次公开发行股票并上 市相关的其它事宜。

本决议授权有效期自公司股东大会审议通过并签署决 议之日起 24 个月内有效。

此外，还审议通过了《关于公司股票上市后三年内股价 低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》、《关于公司就 首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约 束措施的议案》、《关于制订深圳市银宝山新科技股份有限公 司上市后三年股东回报规划的议案》、《关于修定深圳市银宝 山新科技股份有限公司章程（草案）的议案》等议案。

（五）发行人就本次证券发行的第三次补充批准

1 、发行人第二届董事会第十四次会议的补充批准

发行人于 2015 年 3 月 5 日召开第二届董事会第十四次 会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市 方案的议案》。

2 、发行人 2015 年第一次临时股东大会的补充批准

发行人于 2015 年 3 月 20 日召开 2015 年第一次临时股 东大会，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上 市方案的议案》，内容如下：

公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调 整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，根据公司实

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际经营情况，公司就《关于调整公司首次公开发行股票并上 市方案的议案》中涉及的“发行股数”调整如下：

公司本次公开发行新股数量不超过 3,178 万股；公司相 关股东本次不公开发售股份。

公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调 整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》其他条款及决 议有效期不作变动。

经核查，发行人批准本次证券发行的董事会、股东大会 决议程序合法，决议内容合法有效。

综上，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行 了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

本保荐机构现场核查发行人的内部组织结构，查阅了发 行人历次公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称 “三会”）议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理 工作细则、独立董事工作规则、内部审计控制制度、董事会 秘书工作制度以及发行人历次“三会”会议文件，并与发行 人律师进行了多次沟通，确认发行人已依照《公司法》等法 律、法规建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

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因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证 券法》第十三条第一款的规定。

（二）发行人具备持续盈利能力，财务状况良好

根据大华会计师事务所有限公司（以下简称“申报会计 师”）出具的大华审字【 2015 】 005870 号《审计报告》及大 华核字【 2015 】 003565 号《非经常性损益鉴证报告》，本保 荐机构对发行人相关财务指标进行了审慎核查，发行人报告 期各年度具体盈利情况及报告期各期末的财务状况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015.06.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	215,859.22	196,455.91	157,044.32	119,047.25
负债总额	152,506.86	135,868.08	101,709.28	70,793.73
股东权益合计	63,978.14	60,587.83	55,335.04	48,253.53
归属于母公司股 东权益	63,352.35	59,062.75	53,979.06	46,137.46
资产负债率（母公 司）	65.78%	63.94%	57.86%	53.12%
流动比率	1.11	1.08	1.09	1.29
速动比率	0.58	0.55	0.61	0.74
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	101,297.38	188,730.07	144,130.57	101,288.15
净利润	3,389.07	6,177.21	8,826.36	6,065.73
归属于母公司股 东的净利润	3,372.64	6,114.38	8,955.38	6,041.46
扣除非经常性损 益后归属于母公 司股东的净利润	2,653.70	5,925.77	8,081.18	5,663.24
项目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
综合毛利率	16.89%	16.76%	19.61%	21.43%
存货周转率（次）	1.16	2.66	2.69	2.57
利息保障倍数 （倍）	7.23	7.17	9.37	11.12
每股经营活动的	-0.62	1.17	1.16	0.27

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现金流量（元）
每股净现金流量 （元）	-0.05	-0.36	0.03	-0.25
基本每股收益 （元）	0.35	0.64	0.94	0.63
加权平均净资产 收益率	5.57%	10.82%	17.71%	13.84%
每股净资产（元）	6.49	6.20	5.66	4.84

综合上述财务数据、指标，结合发行人所处行业发展状 况及同行业上市公司经营情况等分析，本保荐机构认为，发 行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第 十三条第二款的规定。

（三）发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记 载，无其他重大违法行为

本保荐机构在专业能力范围内对申报会计师为本次发 行出具的会计期间为 2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-6 月份的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《非经常性 损益鉴证报告》、《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、《原 始财务报表与申报财务报表的差异比较表的专项审核报告》 及《母公司原始财务报表与申报财务报表的差异比较表的专 项审核报告》进行了审慎核查；并根据发行人实际业务情况、 所在行业发展情况，对发行人财务资料做出总体独立判断。 本保荐机构同时核查了发行人的经营证照、工商登记文 件，与发行人部分董事、监事、高级管理人员及员工进行了 访谈，咨询中介机构，核查了税务、工商、环保、社保、劳 动保障、质检、海关、土地管理部门等部门出具的书面证明。

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经核查后本保荐机构认为，发行人最近三年财务会计文 件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十 三条第三款的规定。

（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理 机构规定的其他条件。

四、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 规定的发行条件

（一）发行人的主体资格

1 、本保荐机构取得了发行人改制的相关资料、发行人 设立时的政府批准文件、营业执照、《公司章程》、发起人协 议、创立大会文件、审计报告、评估报告、验资报告、工商 登记文件等资料，查阅发行人历年营业执照、《公司章程》、 工商登记等文件，以及历年年度检验、年度财务报告等资料。

发行人是经中华人民共和国财政部财金【 2009 】 49 号文 《财政部关于深圳市银宝山新科技股份有限公司国有股权 管理有关问题的批复》批准，由深圳市银宝山新实业发展有 限公司以截至 2008 年 9 月 30 日经审计的净资产折股，整体 变更设立的股份有限公司，并于 2009 年 6 月 30 日在深圳市 工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

自设立以来，发行人未出现法律、法规及发行人《公司 章程》规定可能导致发行人终止的情况。

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因此，本保荐机构认为，发行人系依法设立且合法存续 的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。

2 、发行人于 2000 年 10 月 27 日由天津港保税区中银实 业发展公司和深圳市宝山新模具塑胶制品有限公司共同出 资成立，于 2009 年 6 月 30 日由有限责任公司按原账面净资 产折股整体变更为股份有限公司，自有限责任公司成立之日 起，持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条的规定。

3 、本保荐机构核查了发行人的改制资料、发行人设立 时的政府批准文件、营业执照、验资报告、工商登记文件等， 查阅了发行人商标、专利、软件著作权、特许经营权等无形 资产以及房地产、主要生产经营设备等主要财产的权属凭 证、相关合同等资料，咨询了相关中介机构意见。

经核查，发行人的注册资本 9,530.00 万元已足额缴纳； 发行人由原有限责任公司整体变更设立，相关商标、专利、 软件著作权等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产 的产权变更手续已办理完毕，发行人房地产的产权手续已办 理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首 发办法》第十条的规定。

4 、发行人经核准的业务范围为模具、塑胶、五金制品、 电子产品的开发、生产及相关技术咨询，货物及技术进口（不 含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项 目）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至 2019 年 5

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月 7 日）。

本保荐机构查阅了发行人《公司章程》，查阅了所属行 业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人 员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书 或批复文件等，实地查看了发行人的生产经营场所，确认发 行人在核准范围内实际从事业务经营。

经核查，本保荐机构认为，发行人在其经核准的经营范 围内从事业务，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发 行人《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发 办法》第十一条的规定。

5 、本保荐机构核查了发行人成立以来的营业执照、公 司章程、工商登记文件、“三会”文件，并查阅了发行人重 大股权变动相关的评估报告、审计报告、验资报告、相关协 议及政府批准文件等，以及查阅发行人主要股东、发行人实 际控制人的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告。

本保荐机构认为，发行人最近 3 年内主营业务和董事、 高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人为中国东方资 产管理公司，最近 3 年内实际控制人没有发生变更，符合《首 发办法》第十二条的规定。

6 、发行人的股权清晰，控股股东和实际控制人持有和 控制的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》 第十三条的规定。

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（二）发行人的独立性

1 、本保荐机构查阅了发行人及其控股股东的组织结构 资料、下属公司工商登记、财务资料及业务合同等资料，结 合发行人的生产、采购和销售记录实地考察了其产、供、销 系统。

经核查，本保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四 条的规定。

2 、本保荐机构查阅了发行人商标、专利、特许经营权 等无形资产以及房地产、主要生产经营设备等财产的权属凭 证等资料，对金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付 款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等进 行了调查，结合发行人的业务对发行人研发、生产、办公等 场所进行了现场调查，并与中介机构进行了沟通。

经核查，本保荐机构认为，发行人的资产完整，具备与 生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法 拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专 利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和 产品销售系统，具备与经营有关的业务体系及相关资产，符 合《首发办法》第十五条的规定。

3 、本保荐机构查阅了发行人及股东单位员工名册、劳 务合同、社会保险名册及工资明细表、与高管人员及员工进

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行了谈话，取得了相关高管人员、财务人员兼职情况的声明。

经核查，本保荐机构认为，发行人的人员独立。发行人 的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理 人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发办 法》第十六条的规定。

4 、本保荐机构查阅了发行人财务会计制度、银行开户 资料、纳税资料，与高管人员和部分财务人员进行了谈话， 并与申报会计师进行了沟通。

本保荐机构认为，发行人的财务独立。发行人具备独立 的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务 会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户， 符合《首发办法》第十七条的规定。

5 、本保荐机构对发行人、控股股东及其控制的企业进 行了实地走访、与高管人员和员工进行了谈话；查阅了发行 人“三会”相关决议及各机构内部规章制度。

本保荐机构认为，发行人的机构独立。发行人已建立健 全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形；

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符合《首发办法》第十八条的规定。

6 、本保荐机构查阅了发行人、控股股东及其控制的企 业的公司章程、营业执照、财务资料、相关合同，对其进行 了实地走访调查、与高管人员和员工进行了谈话，查阅了发 行人“三会”相关决议，取得了发行人控股股东及实际控制 人避免同业竞争的承诺函。

本保荐机构认为，发行人的业务独立。发行人的业务独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者 显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十九条的规定。

7 、通过上述调查，本保荐人认为，发行人在独立性方 面不存在其他严重缺陷。符合《首发办法》第二十条的规定。 （三）发行人的规范运行情况

1 、本保荐机构查阅了发行人历次《公司章程》、“三会” 议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作规则、 独立董事工作规则、内部审计控制制度、董事会秘书工作制 度以及发行人历次 “三会”会议文件，并列席了部分董事 会、股东大会，与发行人律师进行了多次沟通。

经核查，本保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股 东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相 关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十 一条的规定。

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2 、本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 对发行人进行了股票发行上市辅导，完成了辅导计划，发行 人董事、监事和高级管理人员通过了由中国证券监督管理委 员会深圳监管局组织的辅导验收考试。

本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员 已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及 其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首 发办法》第二十二条的规定。

3 、本保荐机构查阅了发行人董事、监事和高级管理人 员个人履历资料、发行人“三会”文件；取得了高管人员的 声明文件。

本保荐机构经调查后认为，发行人的董事、监事和高级 管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不 存在下列情形：

被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

发行人符合《首发办法》第二十三条的规定。

4 、本保荐机构查阅了发行人董事会、总经理办公会等 会议记录、发行人各项业务及管理规章制度，了解发行人信

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息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度，查 阅了发行人会计管理的相关资料，与发行人高管人员、内部 审计、申报会计师等部门和人员进行了多次交谈，本保荐机 构还取得了税务、工商、环保、社保、外汇管理、海关等部 门出具的不存在重大违法违规的书面证明。

申报会计师为发行人本次发行上市出具了大华核字 【 2015 】 003566 号无保留结论的《内部控制鉴证报告》。

综上，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条 的规定。

5 、本保荐机构查阅了发行人“三会”文件、最近三年 的纳税申报表、完税凭证、工商登记资料，取得了税务、工 商、环保、社保、外汇管理、海关等部门出具的不存在重大 违法违规的书面证明，并对发行人部分董事、监事、高管人 员、员工以及中介机构进行了访谈，确认发行人不存在下列 情形：

（ 1 ）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者 变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个 月前，但目前仍处于持续状态；

（ 2 ）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海 关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

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（ 3 ）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但 报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正 当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、 盖章；

（ 4 ）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

（ 5 ）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论 意见；

（ 6 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。

综上，本保荐机构认为发行人符合《首发办法》第二十 五条规定。

6 、本保荐机构查阅了发行人《公司章程》及《公司章 程（草案）》、发行人及控股股东的财务资料，并与发行人部 分高管及员工以及中介机构进行了座谈。

本保荐机构认为，发行人的公司章程中已明确对外担保 的审批权限和审议程序，截至本发行保荐书出具日，发行人 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违 规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。

7 、本保荐机构查阅了发行人及控股股东的财务资料、

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财务管理制度，并与发行人部分高管、员工以及申报会计师 进行了座谈，取得了发行人关于往来情况的说明，确认发行 人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。

（四）发行人的财务与会计

1 、本保荐机构经调查后认为，发行人资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首 发办法》第二十八条的规定。具体调查过程及事实参见本发 行保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见、三、（二） 发行人具备持续盈利能力，财务状况良好”。

2 、申报会计师为发行人本次发行上市出具了大华核字 【 2015 】 003566 号《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照 —— 《内部会计控制规范 基本规范（试行）》规定的标准于 2015 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的 有效的内部控制。

本保荐机构在调查后认为，发行人的内部控制在所有重 大方面是有效的，符合《首发办法》第二十九条的规定。具 体调查过程及事实参见本发行保荐书“第三节 对本次证券 发行的推荐意见、四、（三）发行人的规范运行情况”。

3 、本保荐机构在其专业能力范围内对申报会计师为本 次发行出具的会计期间为 2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015

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年 1-6 月的《审计报告》进行了审慎核查，并与申报会计师 及发行人财务人员进行了多次沟通；并根据发行人实际业务 情况，所在行业发展情况，对发行人财务资料做出总体独立 判断。根据申报会计师出具的专业报告，结合审慎核查，本 保荐机构认为：

（ 1 ）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合 企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注 册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。符合《首发办 法》第三十条的规定。

（ 2 ）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项 为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎； 对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随 意变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。

（ 3 ）发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则 恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。

（ 4 ）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》 第三十五条的规定。

（ 5 ）发行人申报文件中不存在下列情形： 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

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滥用会计政策或者会计估计；

操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者 相关凭证。

发行人符合《首发办法》第三十六条的规定。

• 4 、根据申报会计师出具的大华审字【 2015 】 005870 号

• 《审计报告》和大华核字【 2015 】 003565 号《非经常性损益 的鉴证报告》，本保荐机构对发行人相关财务指标进行了审 慎核查，具体如下：

（ 1 ）发行人 2012 年、 2013 年、 2014 年扣除非经常性 损益前后归属于发行人股东孰低的净利润分别为 5,663.24 万元、 8,081.18 万元和 5,925.77 万元，均为正数，累计为 19,670.19 万元，超过人民币 3,000 万元；

（ 2 ）发行人 2012 年、 2013 年及 2014 年营业收入分别 为 101,288.15 万元、 144,130.57 万元和 188,730.07 万元， 累计为 434,148.80 万元，超过人民币 3 亿元；

• （ 3 ）发行前股本总额为人民币 9,530 万元，不少于人

• 民币 3,000 万元；

• （ 4 ）发行人最近一期末（ 2015 年 6 月 30 日）无形资产

• （扣除土地使用权）占净资产的比例为 2.05% ，低于 20% ；

• （ 5 ）发行人最近一期末（ 2015 年 6 月 30 日）未分配利

• 润为 32,324.60 万元，不存在未弥补亏损。

• 综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发办法》第三

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十三条的规定。

5 、根据申报会计师为发行人本次发行出具的大华审字 【 2015 】 005870 号《审计报告》、大华核字【 2015 】 003562 号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》，同时本保荐机构 核查了发行人近三年及一期的纳税申报表、税收优惠的政策 文件和有关批复以及当地税务部门出具的关于发行人报告 期内纳税情况的证明文件。

报告期内，发行人享受的税收优惠主要为发行人及其子 公司天津银宝山新科技有限公司（以下简称“天津科技”） 于 2009 年获得高新技术企业资格， 2009 年至 2011 年所得税 率减按 15% 执行。发行人与天津科技于 2012 年 9 月分别通过 高新技术企业资格复审并取得《高新技术企业证书》（有效 期为三年）。 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日所得税率 减按 15% 执行。 2015 年 6 月 18 日，深圳市国家高新技术企 业认定管理机构办公室发布“深科技创新【 2015 】 139 号” 《深圳市科技创新委员会关于公示 2015 年深圳市第一批拟 认定国家高新技术企业名单的通知》，本公司的高新认定处 于公示期。 2015 年 1-6 月企业所得税率暂减按 15% 。根据财 政部国家税务总局《关于小型微利企业所得税优惠政策有关 问题的通知》（财税〔 2014 〕 34 号）规定，银宝检测、白狐 设计在 2014 年度和 2015 年 1-6 月预缴企业所得税时，其所 得减按 50% 计入应纳税所得额，按 20% 的税率缴纳企业所得

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税。惠州实业于 2014 年 10 月 10 日取得广东省科学技术厅、 广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同 颁发的高新技术企业证书，证书编号： GR201444000886 号， 证书有效期为 3 年；惠州实业已于 2015 年 4 月 15 日，向惠 州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局递交 2014 年度和 2015 年度《企业所得税优惠事项备案表》并获得税务机关回 执。 2014 年度和 2015 年度，所得税适用税率减按 15% 。

本保荐机构认为，发行人报告期内依法纳税，经营成果 对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条 的规定。

6 、本保荐机构根据申报会计师为发行人本次发行出具 的大华审字【 2015 】 005870 号《审计报告》及其他专项报告， 经与申报会计师及发行人部分高管、财务人员多次沟通，以 及根据近期国家宏观经济政策的变化、发行人实际业务情 况，所在行业发展情况，对发行人财务状况及影响持续盈利 能力情况做出总体独立判断。

本保荐机构认为，发行人不存在《首发办法》第三十七 条所述之下列情形：

（ 1 ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经 或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大 不利影响；

（ 2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境

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已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成 重大不利影响；

（ 3 ）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对 关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（ 4 ）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并 财务报表范围以外的投资收益；

（ 5 ）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经 营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化 的风险；

（ 6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影 响的情形。

（五）发行人的募集资金运用

本保荐机构查阅了发行人关于本次募集资金项目的决 策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录及广 东省、深圳市和天津市各地发展改革部门的批复文件及募集 资金专项存储制度，核查了项目的环保、土地等方面的安排 情况，结合产品的市场容量及其变化情况，对发行人本次募 集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场 的可行性以及项目实施的确定性等进行了分析判断。

发行人 2012 年第一次临时股东大会和 2014 年第一次临 时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集 资金投资项目及其可行性的议案》及《关于调整公司首次公

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开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意募集资金投资 项目具体为如下内容：

序号	项名称	投资金额	项目核准（备案）部门及核准（备案）
	目	（万元）	批文
1	大型复杂精密模具扩产项目	9,788.37	天津经济技术开发区管委会核准，项 目编号：123191903699002
2	精密模具自动化专线及精密结 构件生产项目	14,882.89	广东省发展和改革委员会备案，备案 项目编号：141326362500044
3	大型复杂精密模具关键技术及 工艺研发项目	5,441.03	深圳市发展和改革委员会备案，备案 项目编号：深发改备案[2012]0022号
4	补充公司流动资金项目	20,000.00
合 计		50,112.29

发行人的主营业务为大型精密注塑模具的研发、设计、

制造、销售及精密结构件成型生产和销售，本次募集资金的 投资项目与发行人的主营业务密切相关，项目实施后将积极 推动公司主营业务的发展，增加公司的主营业务收入。 本保荐机构在核查后认为：

• 1 、发行人募集资金有明确的使用方向，并全部用于主

• 营业务，符合《首发办法》第三十八条的规定。

• 2 、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产

• 经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合 《首发办法》第三十九条的规定。

• 3 、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资

• 管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规 定，符合《首发办法》第四十条的规定。

• 4 、发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进

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行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能 力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首 发办法》第四十一条的规定。

5 、发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞 争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》 第四十二条的规定。

6 、发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资 金存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十 三条的规定。

五、公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信 息及经营状况

经核查，发行人招股说明书财务报告审计截止日（ 2015 年 6 月 30 日）后，发行人财务及经营状况未发生重大变化。 2015 年第三季度，发行人经营模式，主要原材料的采购规模 及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要 客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判 断等事项未发生重大变化。

六、 发行人存在的主要风险及市场前景

（一）发行人存在的主要风险

1 、客户集中的风险

发行人主要从事大型精密注塑模具的研发、设计、制造、

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销售及精密结构件成型生产和销售，可为客户提供从模具研 发、设计、制造及后期的注塑成型、产品组装等“一站式” 服务。因公司产能有限，导致公司向前几名客户的销售收入 占营业收入比例较高。 2012 年、 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-6 月，公司向前 5 名客户的销售收入占营业收入的比例分 别为 54.95% 、 58.24% 、 55.98% 和 59.14% 。如果主要客户生 产经营发生重大不利变化，或其采购政策、采购量或采购价 格发生重大变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 2 、租赁厂房和员工宿舍的风险

截至本发行保荐书签署日，公司自有生产经营性房产 53,734.38 平方米，公司采取租赁方式使用的厂房和员工宿 舍面积合计为 209,631.86 平方米（不含天津科技租赁的 3 套天润公寓和惠州科技租赁的 13 间宿舍），其中有 9 处总建 筑面积为 84,967.01 平方米的厂房和员工宿舍出租人未能取 得房屋产权证书，占公司经营场地总面积的 32.26% 。鉴于上 述出租方未能取得该等租赁房屋的产权证书，虽短期尚无拆 迁计划，但如果该等房屋被政府部门依法责令拆除、改变用 途等，将导致公司停工、搬迁，对公司生产经营产生不利影 响。

3 、存货跌价的风险

公司存货包括原材料、在产品、产成品等，报告期内随 着公司销售规模的增长存货金额也逐年增长。 2012 年末、

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2013 年末、 2014 年末和 2015 年 6 月末，公司存货账面价值 分别为 35,674.69 万元、 48,430.08 万元、 66,614.52 万元 和 73,864.75 万元，占流动资产的比例分别为 42.65% 、 44.40% 、 48.78% 和 47.57% 。公司按照存货账面价值与可变现 净值孰低的原则对存货进行期末计量，对于账面价值高于可 变现净值的存货计提存货跌价准备，报告期各期末，公司计 提的存货跌价准备的情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年	2012 年
计提的存货跌价准备（减值 损失）	758.94	902.13	294.96	204.72
占利润总额的比例	18.95%	12.70%	2.94%	2.91%

公司实行“以销定产，以产定购”的生产方式，且公司 客户多为合作多年的信誉良好的大客户，客户的履约能力较 强，但未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能 继续大幅增长，若行业发生重大不利变化或重要客户违约， 可能导致公司存货发生较大额的减值，计提存货减值损失的 增加将对公司的经营业绩产生较大不利影响。

4 、应收账款发生坏账的风险

公司应收账款随着营业收入的增长而逐年增长， 2012 年 末、 2013 年末、 2014 年末和 2015 年 6 月末，应收账款净额 分别为 24,426.75 万元、 28,946.21 万元、 34,667.94 万元 和 36,023.26 万元，占流动资产的比例分别为 29.20% 、 26.54% 、 25.39% 和 23.20% 。随着公司经营规模的扩大，应收

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账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或无法 回收发生坏账的情况，将对公司的现金流、经营业绩等产生 不利影响。

（二）发行人的发展前景

1 、行业发展前景

（ 1 ）精密模具行业的市场容量、市场供求状况及变动 趋势

我国汽车、家电、通信等产业的发展和电子信息等高新 技术产业的快速发展，促进了模具工业的发展，带动了模具 技术的发展， 2004-2012 年中国模具市场销售保持持续增长， 年复合增长率达到了 13.77% ， 2012 年我国模具销售总额达 到 1,370 亿元，排在世界前列。根据海关统计，我国模具 2012 年出口总量为 37.31 亿美元 , 比上年同期增长 24.16% ， 模具进口总额为 24.84 亿美元 , 比上年同期增长 11.14% 。

作为模具使用量最大的汽车行业，预计“十二五”期间将 会以年均 10% 左右的增长速度发展，加上我国庞大的机动车 保有量（ 2012 年底为 2.4 亿辆，其中汽车 12,089 万辆）所 带动的维修配件市场和出口市场，我国汽车零部件也将在 1.5 万亿元的庞大市场基础上保持较高的增长速度，由此预 计“十二五”期间汽车模具的年均增速不会低于 10% 。电子及 信息产业也是模具的大用户，“十二五”预计将有 20% 左右的 年均增速。轨道交通、航空航天、新能源、医疗器械、建材

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等行业也将为模具带来庞大的市场。

根据中国模具行业“十二五”发展规划，我国模具行业 总销售额 2015 年将达到 1,740 亿元左右，其中出口模具占 15% 左右，即至 2015 年达到 40 亿美元左右；国内市场国产 模具自配率达到 85% 以上，中高档模具的比例达到 40% 以上。 按照塑料模具占模具市场份额 45% 的比例计算， 2015 年塑料 模具的市场规模将达到 783 亿元。

（ 2 ）通信精密结构件行业的市场容量、市场供求状况 及变动趋势

随着全球专业化分工趋势的发展，结构件在通信设备、 家用电器、消费电子、医疗设备、航天航空等行业的应用日 益普遍，每个下游行业的发展都会产生新的增量需求。通信 行业是国家未来重点发展的战略性七大新兴产业之一，行业 的发展重点是新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智 能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、 云计算的研发和示范应用，未来有着广阔的市场发展空间。 2 、发行人的竞争优势 （ 1 ）技术开发优势

公司设立专门的技术中心，现有技术研发人员 722 人， 其中 1 人拥有博士学位， 4 人拥有硕士学位， 3 人拥有高级 职称。截至本发行保荐书签署日，公司已获得“圆弧轨道隧 道孔的加工方法及其装置”、“一种内分型翼子板注塑模具”

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等 169 项专利，软件著作权 56 项。公司在高光注塑、低压 注塑、双色注塑、气体辅助成型等领域形成独特的技术工艺。

2008 年 5 月，在中国模协第十二届中国国际模具技术和 设备展览会“精模奖”评选中，公司的“翼子板（ FENDER ） 模具”、“前车门内板模具”和“后车门内板模具”分别荣获 一等奖、二等奖和三等奖。

－ 2010 年 5 月，在中国模协 2008 2010 年度“精模奖” 评选中，公司自主研发的“翼子板注塑模具” 、“椅子注塑 模具”荣获一等奖；“汽车安全气囊盖注塑模具”荣获二等 奖；“前保险杠注塑模具”、“福特 T6 项目仪表板注塑模具” 和“法国雷诺 L38Ve 后保险杠注塑模具”荣获三等奖。

在中国模协 2012 年度“精模奖”评选中，公司的“可 变进气格栅单腔双色模具”荣获二等奖。

在中国模协 2014 年度“精模奖”评选中，公司的“大 型复合材料尾门模具”荣获一等奖，“大型进气格栅双色模 具”和“空调内壳注塑模具”荣获三等奖。

公司 2003 年开始建立技术标准化体系， 2008 年形成比 较完善的技术标准化体系，公司拥有各种类型汽车模具的设 计、加工、制造经验，基本涵盖了主要汽车注塑模具以及压 铸类模具，在汽车保险杠、翼子板、仪表板、门板、前端模 块、进气格栅、方向盘、安全气囊盖等汽车内外饰件和功能 件模具方面积累了大量生产案例。在此基础上，公司技术中

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心对模具生产制造业务中应用到的技术与工艺标准进行统 一的整理，按照模具制造生产工序流程主体环节的分类，建 立类别明确、涵盖全面、数据信息统一的工艺技术标准化体 系，实现了模具生产的加工工序标准化、加工工艺标准化和 工艺参数标准化，缩短了模具设计制造周期，降低模具生产 成本，提高模具质量。

公司是中国模具行业“大型精密注塑模具重点骨干企 业”、深圳市第一批自主创新行业龙头企业； 2009 年通过高 新技术企业认定， 2012 年通过高新技术企业复审； 2010 年 6 月，公司技术中心通过深圳市市级技术中心认定。 （ 2 ）战略布局优势

公司战略布局合理， 2007 年，公司抓住国家兴建环渤海 经济开发区的机遇，在天津滨海新区投资了天津科技，主要 生产大型精密注塑模具。 2010 年初，为进一步延伸产品链， 公司在惠州设立了惠州科技，主要生产结构件产品。 2011 年 8 月，为充分发挥惠州地区的产业政策优势和区位优势，同 时为公司未来产能扩充打下基础，公司在惠州设立了惠州实 业。 2012 年 3 月，公司在江苏昆山设立昆山模塑，主要生产 热压成型模具，进一步丰富产品线。 2012 年 10 月，公司在 长沙设立长沙模具，加强华南地区的市场开拓和客户服务。 截至目前，公司已在我国经济发达的珠三角、环渤海、长三 角等地区实现了战略布局，为公司未来的业务发展和市场开

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拓奠定坚实的基础。

（ 3 ）客户资源优势

经过十多年的积累，公司在与国内外众多大型企业的合 作交流中，发展和积累了一大批优质客户资源。模具产品核 心客户有福特 FORD 、日产 NISSAN 、雷诺 RENAULT 、本田 HONDA 等汽车厂商以及佛吉亚集团（ Faurecia ）、全耐塑料制造集 团（ Plastic Omnium ）、马瑞利（ Magnetmarelli ）、延锋集 团等全球领先的汽车零部件总成生产企业，公司服务的汽车 品牌有福特 FORD 、日产 NISSAN 、丰田 TOYOTA 、宝马 BMW 、 雷诺 RENAULT 、菲亚特 FIAT 、广汽 GAC 、大众 VW 、奔驰 BENZ 等。

结构件产品核心客户有华为、中兴通讯、思科 Cisco 等 全球领先的通信设备制造商及 TCL 、比亚迪、 DEK 、 ABB 、 GE 医疗等世界知名企业。

（ 4 ）生产管理和检测优势

公司在生产质量管理方面处于行业前列，先后通过 ISO9001 质量管理体系认证（ 2000 年 8 月份）、美国保险商 实验室（简称： UL ）的工厂认证（ 2004 年 6 月份）、 ISO14001 环境管理体系认证（ 2007 年 3 月份）、 ISO/TS16949 汽车产 品质量管理体系认证（ 2007 年 11 月份）和 OHSAS18001 职业 健康安全管理体系认证（ 2012 年 3 月份）。

公司建有独立的检测中心，拥有 5 台大型三坐标检测设

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备、 2 台移动式三坐标检测设备，以及其它功能全面的各种 检验检测设备仪器，为模具制造、注塑五金生产等生产环节 的过程控制、结果验证提供精确、快捷的检测服务。检测中 心已于 2010 年获得中国合格评定国家认可委员会 CNAS 颁发 的实验室认可证书（注册号： CNASL4845 ），成为全国第二家、 华南地区首家获得认可的模具零件、机械零件、塑料产品几 何尺寸与形位公差的专业检测机构，同时公司检测中心还获 得了洛氏硬度测试与内螺纹检测的资格，标志着公司的检测 设备与检测技术水平达到了模具行业的领先地位。

（ 5 ）一体化产品和服务优势

经过多年的发展，公司已发展成为“模塑一体化”规模 生产企业，公司的产品与服务包括模具设计、模具制造、模 具调试、结构件注塑成型、产品组装等较为完整的产业链产 品和服务，公司的产品范围还包括精密五金结构件，是模具 行业能够同时实现大规模生产精密注塑结构件、精密五金结 构件产品的综合类公司，满足客户“一站式”采购的需求， 能为客户提供全面的配套服务。

（ 6 ）突出的人才优势

公司拥有一批优秀的模具管理、研发和制造人才，截至 2015 年 6 月 30 日，在公司工作十年以上的员工多达 204 人， 包括多名中高层管理人员，凸显公司较强的凝聚力。公司管 理团队大多数拥有十年以上行业经验。

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（ 7 ）全球服务优势

公司在法国、北美、日本、泰国、意大利、葡萄牙、墨 西哥、印度、南非、德国、土耳其、巴西等地发展了售后服 务合作伙伴，具有全球服务优势。可以很方便地为国际客户 提供完善、及时的售后服务，保障了客户服务质量。 3 、竞争劣势

目前发行人面临着良好的产业发展机遇，但发行人融资 渠道单一，资金紧缺，产能受限，债务负担较重，已成为发 行人发展的瓶颈，发行人的技术和管理优势无法完全转化为 规模优势，综合效益难以得到体现。发行人拟通过本次公开 发行股票募集资金，突破产能“瓶颈”，扩大业务规模，提 高市场份额，同时解决发行人的债务负担，为发行人快速发 展奠定基础。

4 、发行人的发展前景

发行人为我国“大型精密注塑模具重点骨干企业”，拥 有深圳市市级技术中心，具有原始创新能力和自主知识产 权，已经获得“圆弧轨道隧道孔的加工方法及其装置”、“一 种内分型翼子板注塑模具”等 169 项专利及“模具设计常用 实体特征处理软件 V1.0 ”等 56 项软件著作权。

公司为中国模协副会长单位、广东省模具协会副会长单 位和深圳市机械行业副会长单位。自 2007 年 7 月起，公司 一直被广东省经济贸易委员会、广东省科学技术厅、广东省 环境保护局认定为“广东省清洁生产企业”， 2008 年 6 月，

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被深圳市人民政府认定为“深圳市第一批自主创新行业龙头 企业”， 2009 年 9 月，公司被认定为高新技术企业， 2010 年 2 月，“银宝山新”被评为“深圳知名品牌”。 2012 年，通过 了高新技术企业资格复审； 2013 年 3 月，公司大型精密复杂 汽车模具的信息智能化项目生产项目被广东省经济和信息 化委员会评为“广东省信息化与工业化融合 4 个 100 示范工 程”； 2013 年 4 月，公司“银宝山新牌精密复杂注塑模具” 被中国机械工业联合会等授予 2012 年度“中国机械工业优 质品牌”称号； 2014 年，公司被深圳市质量强市促进会评为 “深圳市质量强市骨干企业”；“银宝山新”被评为广东省著 名商标， 2014 年 10 月，公司被中国模协授予“模具出口重 点企业”。

发行人在汽车行业核心客户主要有福特 FORD 、日产 NISSAN 、雷诺等汽车厂商以及佛吉亚集团（ Faurecia ）、全 耐塑料制造集团（ Plastic Omnium ）、马瑞利 （ Magnetmarelli ）、延锋集团等全球领先的汽车零部件总成 生产企业。公司服务的汽车品牌主要有福特 FORD 、日产 NISSAN 、丰田 TOYOTA 、宝马 BMW 、雷诺 RENAULT 、菲亚特 FIAT 、 广汽 GAC 、大众 VW 、奔驰 BENZ 等。公司在精密结构件行业 主要核心客户有华为、中兴通讯、思科 Cisco 等全球领先的 通信设备制造商及 TCL 、比亚迪、 DEK 、 ABB 、 GE 医疗等世界 知名企业。

随着发行人募集资金投资项目的建成投产，将进一步扩 大发行人的生产规模和强化技术研发和转化能力，进一步扩 大发行人的市场竞争优势，为发行人的更进一步的发展打下 坚实基础。

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（本页无正文，为《关于深圳市银宝山新科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名 屈正垚 年 月 日 保荐代表人签名 杨德学 郑佑长 年 月 日 内核负责人签名 张业丰 年 月 日 保荐业务负责人 签名 胡长生 年 月 日 保荐机构法 定代表人签名 高 涛 年 月 日

中国中投证券有限责任公司 年 月 日

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（此页无正文）

主题词： 银宝山新 IPO 发行保荐书

联系人：郑佑长 联系电话： 18926085556 传真： 0755-82026568 邮箱： zhengyouchang@china-invs.cn

中国中投证券有限责任公司 2015 年 11 月 20 日印发

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