SHENZHEN SILVER BASIS TECHNOLOGY CO.,LTD — Board/Management Information 2018

Mar 29, 2018

深圳市银宝山新科技股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

2017年度公司董事会严格按照《公司法》 《证券法》 《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》 《上市规则》等有关法律法规、规范性文件 及《公司章程》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议，勤勉尽 责地开展各项工作，进一步完善公司治理机制，促进公司持续、健康、稳定的发 展。现将2017年度董事会主要工作情况报告如下：

一、2017 年度主要经营指标情况

2017年公司实现营业收入2,904,735,299.90元，比上年增长2.94%；实现归 属于上市公司股东的净利润64,549,115.58元，比上年下降34.83%；每股收益为 0.17元，比上年降低了34.62%；2017年未总资产为3,852,629,300.86元，较上年 同期增长了23.45%。

二、董事会工作情况

公司本年度组织召开董事会会议9 次，共审议42 项议案，无否定或延迟议 案；召开股东大会2 次，审议20 项议案；召开董事会专门委员会会议10 次，审 议29 项议案。及时合规地做好信息披露工作：公司对外披露公告共75 份。

  - （一）公司董事会会议情况如下：

• 1、2017 年3 月30 日，召开第三届董事会第十六次会议，审议通过以下决

• 议：

• （ 1 ）《关于审议深圳市银宝山新公司科技股份有限公司 2016 年年终总结

• 的议案》；

• （ 2 ）《关于审议深圳市银宝山新公司科技股份有限公司 2016 年度财务报

• 告的议案》；

  • （ 3 ）《关于审议二〇一六年银宝山新预算方案的议案》；

  • （ 4 ）《关于审议 2016 年度报告全文及摘要的议案》；

• （ 5 ）《关于审议〈深圳市银宝山新公司科技股份有限公司社会责任报告书〉

• 的议案》；

• （ 6 ）《关于审议〈深圳市银宝山新科技股份有限公司 2016 年度内部控制自我

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评价报告〉的议案》；

（ 7 ）《关于审议深圳市银宝山新科技股份有限公司 2016 年度利润分配预案的 议案》；

（ 8 ）《关于审议深圳市银宝山新公司科技股份有限公司 2017 年度为下属控股 子公司提供借款和担保的议案》；

• （ 9 ）《关于审议深圳市银宝山新公司科技股份有限公司 2017 年度金融机构借

• 款规模的议案》；

• （ 10 ）《关于审议续聘 2017 年度审计机构的议案》；

• （ 11 ）《关于审议 2016 年度董事会工作报告的议案》；

• （ 12 ）《关于审议〈 2016 年度募集资金存放及使用情况的专项报告〉的议案》；

• （ 13 ）《关于审议〈关于清算注销昆山银宝山新模塑科技有限公司并投资设立

• 武汉银宝山新模塑科技有限公司的报告〉的议案》；

• （ 14 ）《关于审议公司 2016 年度绩效发放方案的议案》；

• （ 15 ）《关于制订公司 2017 年度绩效考核方案的议案》；

• （ 16 ）《关于更换公司证券事务代表的议案》；

• （ 17 ）《关于召开 2016 年度股东大会的议案》。

• 2、2017 年4 月17 日，召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关

• 于审议2017 年第一季度报告正文及全文的议案》。

  • 3、2017 年5 月16 日，召开第三届董事会第十八次会议，审议通过以下

决议：

• （ 1 ）《关于投资设立南通银宝山新科技有限公司的议案》；

• （ 2 ）《关于投资设立天津市银宝山新中拓模塑科技有限公司的议案》；

• （ 3 ）《关于签署收购上海科工机电设备成套有限公司 100% 股权意向书的议

案》。

• 4、2017 年6 月29 日，召开第三届董事会第十九次会议，审议通过以下决

议：

• （ 1 ）《关于调整印度银宝山新合资公司投资方案的议案》；

• （ 2 ）《关于更换公司证券事务代表的议案》。

• 5、2017 年8 月16 日，召开第三届董事会第二十次会议，审议通过以下决

议：

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• （ 1 ）《关于 <2017 年半年度报告 > 及其摘要的议案》；

• （ 2 ）《关于审议 <2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 > 的议案》。 6、2017 年8 月31 日，召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关

• 于参与竞买国有土地使用权的议案》。

• 7、2017 年10 月23 日，召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关

• 于审议公司2017 年第三季度报告相关文件的议案》。

• 8、2017 年11 月16 日，召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了以

• 下议案：

• (1)《关于公司符合配股条件的议案》

• （2）《关于公司2017 年配股方案的议案》

• （3）《关于公司2017 年配股公开发行证券预案的议案》

• （4）《关于公司2017 年配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

• （5）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• （6）《关于2017 年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

• （7）《公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺的议案》

• （8）《关于公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）的议案》

• （9）《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的议案》

• （10）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017 年配股相关事宜议

案》

• （11）《关于公司聘请中介机构为2017 年配股事项提供服务的议案》

• （12）《关于选举杨智刚先生为深圳市银宝山新科技股份有限公司董事的议

案》

• （13）《关于召开2017 年第一次临时股东大会的议案》

• 9、2017 年12 月15 日，召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了

• 以下议案：

• (1) 《关于审议<深圳市银宝山新科技股份有限公司非经常性损益及净资产

• 收益率和每股收益的鉴证报告>的议案》；

• (2) 《关于审议<深圳市银宝山新科技股份有限公司内部控制鉴证报告>的

• 议案》。

• （二）董事会对股东大会决议执行情况

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报告期内，公司共召开了1次年度股东大会、1次临时股东大会，公司董事会 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东 大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议：

1、2017 年4 月25 日，召开2016 年年度股东大会，会议审议通过以下决 议：

（ 1 ）《关于审议 2016 年度报告全文及摘要的议案》

（ 2 ）《关于审议 2016 年度董事会工作报告的议案》

（ 3 ）《关于审议 2016 年度监事会工作报告的议案》

（ 4 ）《关于审议深圳市银宝山新公司科技股份有限公司 2016 年度财务报告 的议案》

（ 5 ）《关于审议深圳市银宝山新公司科技股份有限公司 2017 年度预算方案 的议案》

（ 6 ）《关于审议深圳市银宝山新科技股份有限公司 2016 年度利润分配方案 的议案》

（ 7 ）《关于审议深圳市银宝山新公司科技股份有限公司 2017 年度为下属控 股子公司提供借款和担保的议案》

（ 8 ）《关于审议深圳市银宝山新公司科技股份有限公司 2017 年度金融机构 借款规模的议案》

（ 9 ）《关于审议续聘 2017 年度审计机构的议案》

2、2017 年12 月21 日，召开2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过 以下决议：

（ 1 ）《关于公司符合配股条件的议案》

（ 2 ）《关于公司 2017 年配股方案的议案》

2.1 发行股票的种类和面值

• 2.2 发行方式

• 2.3 配股基数、比例和数量

• 2.4 配股价格及定价原则

• 2.5 配售对象

• 2.6 本次配股前滚存未分配利润的分配方案

• 2.7 发行时间

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2.8 承销方式

• 2.9 本次募集资金的用途

• 2.10 本次配股决议的有效期限

• 2.11 本次发行证券的上市流通

• （ 3 ）《关于公司 2017 年配股公开发行证券预案的议案》

• （ 4 ）《关于公司 2017 年配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

• （ 5 ）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• （ 6 ）《关于 2017 年配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

• （ 7 ）《公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺的议案》

• （ 8 ）《关于公司未来三年股东回报规划（ 2018 年 -2020 年）的议案》

• （ 9 ）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017 年配股相关事宜议

案》

• （ 10 ）《关于选举杨智刚先生为深圳市银宝山新科技股份有限公司董事的议

案》

• （ 11 ）《关于选举阎丛笑女士为深圳市银宝山新科技股份有限公司监事的议

• 案》

（三）董事会专门委员会履行职责情况

报告期内，公司董事会审计委员会、提名委员会、战略决策委员会、薪酬与 考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、各专门委员会《工作细则》 的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。

（四）报告期内公司的主要投资、资本运作情况

1、充分利用资本市场平台，设立产业基金

公司于2017 年06 月01 日与关联方共同投资设立国华银宝先进制造产业投 资基金企业（有限合伙），出资比例20%，主要用于致力于以股权投资方式培育 和推动先进制造企业成长；主要投资于拥有核心技术或创新型经营模式的高成长 拟上市企业，通过专业化的运作，分享中国经济增长的成果。

2、从模具业务发展布局考虑2017年4月21日，公司在武汉市蔡甸区设立武汉 市银宝山新模塑科技有限公司，主要用于承接注销后原昆山银宝山新模塑科技有 限公司业务。

• 3、从发展战略考虑，2017 年9 月1 日公司全资子公司广东银宝山新科技有

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限公司在东莞市横沥镇竞得2017WT048 地块，便于今后在东莞成立新的生产基 地。

4 、 2017 年 6 月 9 日公司出资 3200 万元参与设立南通银宝山新科技有限公 司，出资占比 80% 。主要用于优化客户结构，提高资源使用效率，进一步实完善 生产布局。

5、2017 年6 月16 日公司子公司天津银宝山新科技有限公司出资510 万元 参与设立天津市银宝山新中拓模塑科技有限公司，出资占比51%。主要用于促进 公司汽车零部件产业发展， 进一步开拓汽车零部件市场，丰富公司利润增长点。 6、再融资情况

2017 年11 月16 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 公司 2017 年配股方案的议案》，同意公司以截至 2017 年 9 月 30 日总股本 381,240,000 股为基数，按每10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售股 份，总计不超过 114,372,000 股。该事项目前仍在中国证券监督管理委员会项 目审核中。

三、2018年董事会工作重点

（一） 2018 年，公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地 完成 2018 年度各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。公司将加强资 源配置、组织与能力建设，创建持续竞争优势。公司针对当前所面临的国内外经 济形势，通过分析公司所处的发展环境，制定了未来五年的战略发展目标、业务 组合策略、战略举措和实施路径，明确了未来聚焦模具市场，利用公司在汽车模 具市场上的品牌影响力和制造资源优势，力争成为世界一流的模具及结构件一体 化解决方案供应商。

（二）及时调整组织架构，优化公司运作

为快速响应市场变化，公司 2017 年调整生产管理组织架构，在测试运行期 间，进一步简化并优化了组织管控和运作模式。 2018 年，董事会会鼓励和推动 测试成果的固化通过打造端到端的协作能力，充分发挥公司一体化服务的优势， 促进公司更好地贴近和服务客户。

（三） 加速布局产业一体化，培育新的盈利增长点

公司业务范畴将紧密围绕模具先进制造、通讯结构件、汽车零部件三大产业 领域，以模具业务为龙头，做产业链深度整合，实现汽车及通讯行业结构件深度

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一体化。报告期内，公司投资成立天津银宝中拓、南通银宝公司，印度生产基地， 对主业的区域结构进行初步布局。 2018 年，董事会将持续对公司的投资予以关 注和支持，推动公司的产业布局进一步丰满和优化，借助业已形成的“制造 + 服 务”模式，为公司带来新的盈利增长点。

（四）加大研发投入，提升科研实力

2018 年，公司会继续加大研发投入，紧跟汽车行业轻量化、智能化的产业 方向，加大研发成果转化，推动制造自动化、产品标准化项快速上线运行；提升 高分子金属 3D 打印设备研制与汽车零部件制造能力、半固态压铸成形等领域的 研发制造能力。

（五） 开发新系统，推动公司技术及产业升级

加快产品生命周期管理系统上线运行工作。该系统集成产品研发、采购、生 产、销售等各环节的核心要素，从技术文件的流通速度、零部件的通用性以及资 料的查询效率等方面，显著缩短产品研发周期，提高产品质量，整合各产品线技 术平台，推动公司技术及产业升级。

（六）优化人力资源体系，积极培养后备人才

2017 年，公司引入了人力资源管理咨询机构 , 梳理优化人力资源范畴内的薪 酬和绩效体系 , 促使人力资源规划在与公司的经营战略紧密结合的同时 , 能更加客 观的评价绩优人才并通过绩效激励留住人才。人才培养方面，除建立多层次的培 训体系外，公司积极推进德国双元制技工学徒培训模式，为公司输送定向培养的 高技能、高质量的就业人才；双元制教育模式受到政府和社会的普遍认同与支持。 2018 年董事会会加大对公司在员工素质培养、技能培养等方面探索创新的支持 力度，为企业生产提供新鲜血液，为社会多做贡献。

（七）在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的 有 关要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落 实股 东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，在稳步 发展的基础上进一步指导企业加强内部控制，全面完善法人治理结构，对经理层 工作进行有效及时的检查与督导，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司 规范化运作水平更上一个新的台阶。

（八）在中小投资者合法权益保护工作方面，公司将严格按照国务院办公厅 《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 ( 国办发

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[2013]110 号 ) 等有关文件的要求，把保护中小投资者合法权益工作转为制度化、 常态化、规范化。

（九）在内部控制建设方面，将继续完善内控体系建设，强化内控管理，严 格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，优化公司业务流程， 加强内控管理制度的落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企 业的风险防范能力。

专此报告

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

二○一八年三月

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