SHENZHEN SILVER BASIS TECHNOLOGY CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Dec 5, 2016

证券代码： 002786 证券简称：银宝山新 公告编号： 2016-073

深圳市银宝山新科技股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十 五次会议于2016 年11 月27 日以电话和电子邮件的方式发出通知，并于2016 年12 月5 日上午以通讯方式召开。本次会议公司应出席董事九名，实际出席董 事九名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。 出席会议董事以通讯表决的方式，审议通过如下决议：

（一）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了 《关于出资设立印度银宝山新合资公司（暂定）的议案》

经董事会审议，结合公司的实际情况，同意公司合作设立印度银宝山新合资 公司（暂定名），从事汽车门板、中控、座椅等内饰件模具及其零部件方面的业 务。

议案内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券 报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了 《关于变更部分募集资金用途的议案》

经董事会审议，结合公司在并购投资领域的发展需要，同意对原募投项目“精 密模具自动化专线及精密结构件生产项目”报告中部分生产设备购置计划重新调 整，并提交股东大会审议。

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议案内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券 报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

（三）本次会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了 《关于公司对外投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》

经董事会审议，结合公司的发展战略及实际需求，同意共同投资设立国华银 宝先进制造产业投资基金企业（有限合伙）（以工商管理部门最终核准的名称为 准，以下称合伙企业），并提交股东大会审议。

本议案涉及关联交易，根据《股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市 公司规范运作指引》的规定，关联董事胡作寰、黄福胜对本议案回避表决。

议案内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券 报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）。

（四）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了 《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

为维护公司及其股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，提高公 司规范运作水平，根据公司的发展情况，经董事会审议，同意对《公司章程》进 行修订，并提交股东大会审议。

修订后的《公司章程》详见公司于 2016 年 12 月 6 日在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上刊登的《公司章程》（ 2016 年 12 月）。

（五）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，经董事会审议，结合公司实 际情况，同意对《股东大会议事规则》进行修订，并提交股东大会审议。

修订后的《股东大会议事规则》详见公司于2016 年12 月6 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《股东大会议事规则》（2016 年12 月）。 （六）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

为了建立和完善现代企业制度，保护投资者权益，确保董事会的工作效率和 科学决策，促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，经董事会审议，结合公 司实际情况，同意对《董事会议事规则》进行修订，并提交股东大会审议。

修订后的《董事会议事规则》详见公司于2016 年12 月6 日在巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会议事规则》（2016 年12 月）。 （七）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了 《关于修订<董事会战略决策委员会工作规则>的议案》

为适应公司战略发展需要，增强投资决策科学性，提高重大投资决策的效益 和决策的质量，完善公司治理结构，经董事会审议，结合公司实际情况，同意对 《董事会战略决策委员会工作规则》进行修订。

修订后的《董事会战略决策委员会工作规则》详见公司于2016 年12 月6 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会战略决策委员 会工作规则》（2016 年12 月）。

（八）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

为进一步完善公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员） 的考核和薪酬管理制度，强化公司治理结构，经董事会审议，结合公司实际情况， 同意对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。

修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作规则》详见公司于2016 年12 月6 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会薪酬与考核委 员会工作规则》（2016 年12 月）。

（九）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的 有效监督，完善公司治理结构，经董事会审议，结合公司实际情况，同意对《董 事会审计委员会工作细则》进行修订。

修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见公司于2016 年12 月6 日在巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会审计委员会工作细则》 （2016 年12 月）。

（十）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了 《关于修订<独立董事工作规则>的议案》

为建立和完善公司治理结构,保护中小股东的利益，提高公司规范运作水平， 经董事会审议，结合公司实际情况，同意对《独立董事工作规则》进行修订，并 提交股东大会审议。

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修订后的《独立董事工作规则》详见公司于2016 年12 月6 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事工作规则》（2016 年12 月）。 （十一）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过 了《关于制订<董事会会议提案管理办法>的议案》

为规范公司董事会提案管理，完善公司内控机制，加强决策的科学性，并保 证及时、完整地履行信息披露义务，经董事会审议，结合公司实际情况，同意制 订《董事会会议提案管理办法》。

议案内容详见：公司于 2016 年 12 月 6 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会会议提案管理办法》（2016 年 12 月）

（十二）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过 了《关于修订<总经理工作规则>的议案》

为规范公司总经理室决策程序，提高总经理班子的工作效率，经董事会审议， 结合公司实际情况，同意对《总经理工作规则》进行修订；

修订后的《总经理工作规则》详见公司于2016 年12 月6 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《总经理工作规则》（2016 年12 月）。

（十三）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过 了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

为了完善公司法人治理结构，保障公司规范运作，经董事会审议，结合公司 实际情况，同意公司对《董事会秘书工作制度》进行修订。

修订后的《董事会秘书工作制度》详见公司于2016 年12 月6 日在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会秘书工作制度》（2016 年12 月）。

（十四）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过 了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集 资金的使用效率，经董事会审议，结合公司实际情况，同意公司对《募集资金管 理办法》进行修订，并提交股东大会审议。

修订后的《募集资金管理办法》详见公司于2016 年12 月6 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《募集资金管理办法》（2016 年12 月）。

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• （十五）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过

• 了《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小 股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，经董事会审议，结 合公司实际情况，同意公司对《累积投票制度实施细则》进行修订，并提交股东 大会审议。

修订后的《累积投票制度实施细则》详见公司于2016 年12 月6 日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《累积投票制度实施细则》（2016 年12 月）。

（十六）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过 了《关于修订<内部审计控制制度>的议案》

为了加强公司和规范内部审计工作，保证内部审计质量，明确内部审计责任， 经董事会审议，结合公司的发展情况和实际需要，同意对《内部审计控制制度》 进行修订。

修订后的《内部审计控制制度》详见公司于2016 年12 月6 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《内部审计控制制度》（2016 年12 月）。

（十七）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过 了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

为进一步加强公司对关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司股东 和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订 立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，经董事会审议 ，结合公司实 际情况，同意对《关联交易管理制度》进行修订，并提交股东大会审议。

修订后的《关联交易管理制度》详见公司于2016 年12 月6 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关联交易管理制度》（2016 年12 月）。

（十八）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过 了《关于制订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》

为调动公司董事、监事工作积极性，完善公司董事、监事的薪酬管理，建立 科学有效的激励和约束机制，确保公司发展战略目标的实现，经董事会审议，结 合公司实际情况，同意制订《董事、监事薪酬管理制度》，并提交股东大会审议。 议案内容详见：公司于 2016 年 12 月 6 日在巨潮资讯网

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（ http://www.cninfo.com.cn ）上刊登的《董事、监事薪酬管理制度》（2016 年12 月）。

• （十九）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过

• 了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

为规范深圳市银宝山新科技股份有限公司长期股权投资管理，防范和控制投 资风险，保证对外投资活动的合法性和效益性，经董事会审议，结合本公司的实 际情况，同意对《对外投资管理制度》进行修订，并提交股东大会审议。

• 修订后的《对外投资管理制度》详见公司于2016 年12 月6 日在巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《对外投资管理制度》（2016 年12 月）。

• （二十）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过

• 了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

为了维护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效控制公司资产运 营风险，保证资产安全，促进公司健康稳定地发展，经董事会审议，结合公司实 际情况，同意对《对外担保管理制度》进行修订，并提交股东大会审议。

修订后的《对外担保管理制度》详见公司于2016 年12 月6 日在巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《对外担保管理制度》（2016 年12 月）。

• （二十一）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通

• 过了《关于召开二〇一六年第二次临时股东大会的议案》

• 经董事会审议，同意公司于2016 年12 月20 日（星期二）13:00 召开2016

• 年第二次临时股东大会。

• 详细情况于2016 年12 月6 日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国

• 证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.c ninfo.com.cn）做出公告。 二、备查文件

• 1、《深圳市银宝山新科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》 2、《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》

• 3、《独立董事关于第三届董事会第十五次会议的独立意见》

• 4、《中国中投证券有限责任公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司拟对

• 外投资暨关联交易的核查意见》

• 5、《中投证券关于银宝山新拟变更募集资金投资项目所购设备的核查意见》 特此公告。

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深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会 2016 年12 月5 日

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