SHENZHEN SILVER BASIS TECHNOLOGY CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Sep 5, 2016

证券代码： 002786 证券简称：银宝山新 公告编号： 2016-058

深圳市银宝山新科技股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十 一次会议2016 年8 月30 日以电话和电子邮件的方式发出通知，并于2016 年9 月5 日以通讯方式召开。本次会议公司应出席董事九名，实际出席董事八名，刘 金柱先生因公未能出席。副董事长胡作寰先生主持本次会议，本次会议的召集和 召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。出席会议董事以通讯方式 进行表决，审议通过如下决议：

（一）本次会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过 了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》，内容如下：

1、第一条 原为：

为了加强信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，本着公 平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司信息 披露管理办法》，以及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》的相关要求， 制订本制度。

现修改为：

为了加强深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露 事务管理，规范信息披露合法、真实、准确、完整、及时，充分履行对投资者诚 信与勤勉的责任，本着公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市

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规则》”）《上市公司信息披露管理办法》，以及《深圳市银宝山新科技股份有限公 司章程》的相关要求，制订本制度。

2、第十条 原为：

证券部为信息披露事务的日常管理和执行部门 现修改为：

董事会办公室为信息披露事务的日常管理和执行部门

3、第十一条 原为：

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并 报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘 书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权 了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负 责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息以董事 会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外 发布公司未披露信息。

公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监配合董事会秘书在财务 信息披露方面的相关工作。

现修改为：

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并 报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘 书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权 了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负 责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息以董事 会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外 发布公司未披露信息。公司董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和 其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏 未公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格

公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人配合董事会秘书在 财务信息披露方面的相关工作。

4、第二十一条 原为：

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（1）公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投 资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

年度报告中的财务会计报告经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所 审计。

（2）年度报告在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告在每个会计 年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告在每个会计年度第3 个月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早 于上一年度年度报告的披露时间。

（3）年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监 会的相关规定执行。

现修改为：

（1）公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对 投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

年度报告中的财务会计报告经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所 审计。

（2）年度报告在每个会计年度结束之日起4 个月内，半年度报告在每个会 计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告在每个会计年度第3 个月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早 于上一年度年度报告的披露时间。

（3）年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证 监会的相关规定执行。

5、第二十二条 原为：

• （21）中国证监会规定的其他情形。

现修改为：

（21）中国证监会、深圳证券交易所等监管机构规定的其他情形。

6、第二十八条 原为：

（1）公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应及时编制定期 报告草案，提请董事会审议；

现修改为：

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（1）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及时编制定 期报告草案，提请董事会审议；

7、第三十条 原为：

(1) 公司董事、监事、高级管理人员和证券部及其他信息披露的执行主体在 接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，须征询董事长的意见。 现修改为：

(1) 公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室及其他信息披露的执行 主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应事先告知董事会秘书，由其 或其指定的人员全程参与采访和调研；采访或调研结束后，接收采访或调研的人 员应当将会谈过程及内容形成书面记录，并与来访人员共同签字确认后的两个交 易日内，在深圳证券交易所“上市公司专区”报备。

8、第四十四条 原为：

公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整 性、及时性、公平性承担主要责任。

现修改为：

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完 整性、及时性、公平性承担主要责任。

修订后的《信息披露事务管理制度》，具体内容详见公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）本次会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了 《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》，内容如下：

1、第一条 原为：

加强公司重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支 机构的信 息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中 国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司信息披露管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等

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有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）《深圳市银宝山新科技股份有限公司信息披露管理办 法》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制订本制度。

现修改为：

为加强公司重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信 息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中 国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”） 等有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市银宝山新科技股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市银宝山新科技股份有限公司信息披露事 务管理制度》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制订本制度。

2、第六条 原为：

公司下属各控股子公司、各部门出现、发生或即将发生以下情形时， 报告 人应将收集的相关信息汇报至董事会办公室，董事会办公室将有关信息向董事会 秘书报告：

（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向 其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和 业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术、商标或其他许可使用 协议、转让或者受让研究与开发项目等交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的5%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上。

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%

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以上；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；上

• 述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （二）公司与关联人之间发生的关联交易涉及金额达到下列标准之一的，应

• 当及时报告：

• 1、与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；

• 2、与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上的关联交易；

• 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会

• 秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。

• （三）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过人民币 1000 万元，并且

• 占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

• （四）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或

• 下降 50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；

• （五）预计公司本期业绩与已披露的盈利预测有较大差异的；

• （六）计提大额资产减值准备；

• （七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• （八）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （九）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• （十）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• （十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处

罚；

• （十二）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提

• 取足额坏账准备；

• （十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十四）经营方针和经营范围发生重大变化；

• （十五）变更会计政策、会计估计；

• （十六）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料

• 采购价格和方式发生重大变化等）；

• （十七）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

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（十八）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策等可能对公司经营产生 重大影响；

（十九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可 能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（二十）深圳证券交易所或公司认定的其他情形；

（二十一）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判断可能会对公司股 票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件；

（二十二）需要报告的事项涉及具体金额的，按照上述第（一）项规定的标 准执行；若需要报告的事项系子公司所发生，则主要以比例标准作为考虑是否需 要报告的依据。

现修改为：

公司下属各控股子公司、各部门出现、发生或即将发生以下情形时， 报告 人应将收集的相关信息汇报至董事会办公室，董事会办公室将有关信息向董事会 秘书报告：

（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向 其他方提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和 业务、赠 与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术、商标或其他许可使用 协议、 转让或者受让研究与开发项目等交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过1000 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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• （二）公司与关联人之间发生的关联交易涉及金额达到下列标准之一的，应

• 当及时报告：

• 1、与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；

• 2、与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占上市公司最近

• 一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；

• 3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易。

• 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会

• 秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。

• （三）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过人民币 1000 万元，并且

• 占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，基于案件特殊性 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及涉及公司股东大会、 董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。

• （四）公司及子公司的所有对外担保事项；

• （五） 其它重大事件：

• 1、变更募集资金投资项目；

• 2、业绩预告和盈利预测的修正；

• 3、利润分配和资本公积金转增股本；

• 4、股票交易异常波动和澄清事项；

• 5、可转换公司债券涉及的重大事项；

• 6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 7、公司及公司股东发生承诺事项；

• 8、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

• （六） 重大风险事项：

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

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• 6、公司预计出现资不抵债；

• 7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足

• 额坏账准备；

• 8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 9、主要或者全部业务陷入停顿；

• 10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

• 11.公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采

• 取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职 责达到或者预计达到3 个月以上的；

• 12.出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险的任一情形的：

• (1)公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的

• 取得或者使用发生重大不利变化；

• (2)公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的

• 人员辞职或者发生较大变动；

• (3)公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；

• (4)公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；

• (5)深圳证券交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形； 13.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• （七） 重大变更事项：

• 1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地

• 址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在 深圳证券交易所指定网站上披露；

• 2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

• 3、变更会计政策、会计估计；

• 4、董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

• 5、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应

• 的审核意见；

• 6、公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出

• 辞职或者发生变动；

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7、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、 原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响；

9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经 营产生重大影响；

10、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

• 11、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

12、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益 或者经营成果产生重大影响的其他事项；

13、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

（八）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判断可能会对公司股 票 或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。

3、第十条 原为

报告义务人知悉重大事项时应以书面形式或电话形式及时向公司董事长报 告，同时，报告公司董事会秘书。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告， 并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

现修改为：

报告义务人知悉重大事项时应以书面形式或电话形式及时向公司董事长报 告，同时，报告公司董事会秘书。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告， 并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。

4、第十一条 原为

报告人负责应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工 作，并按 照本制度的规定向董事会办公室汇报，董事会办公室在审核相关信息后，向董事 会秘书报告该信息并提交相关文件资料。

现修改为：

报告人负责应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照

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本制度的规定向董事会办公室汇报。

5、第十四条 原为

公司各部门的联络人负责收集、整理、准备本部门与拟报告信息相关的文件、 资料，并经本部门的负责人审阅签字后，将相关信息材料向董事会办公室汇报。 现修改为：

公司各部门的联络人负责收集、整理、准备本部门与拟报告信息相关的文件、 资料，并经本部门的负责人审阅签字后，将相关信息材料向董事会办公室汇报。 6、第十七条 原为

董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作 人员在相 关信息未公开披露前，负有保密义务。报告人未按本制度的规定履行信息报告义 务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予 批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

（一）不向公司董事长、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

（二）未及时向公司董事长、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假 陈述或引人重大误解之处；

（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

• （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

现修改为：

董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作 人员在相 关信息未公开披露前，负有保密义务。报告人未按本制度的规定履行信息报告义 务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予 批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

（一）不向公司董事长、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

（二）未及时向公司董事长、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假 陈述或引人重大误解之处；

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（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

修订后的《重大信息内部报告制度》，具体内容详见公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（三）本次会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了 《关于建立<独立董事年报工作规程>的议案》；

同意公司制定的《独立董事年报工作规程》，具体内容详见公司指定信息披 露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）本次会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了 《关于建立<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

同意公司制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》，具体内容详见公 司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

（五）本次会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了 《关于建立<审计委员会年报工作规程>的议案》；

同意公司制定的《审计委员会年报工作规程》，具体内容详见公司指定信息 披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）本次会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了 《关于审议<外派董事、监事及高级管理人员管理制度>的议案》；

同意公司制定的《外派董事、监事及高级管理人员管理制度》，具体内容详 见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二、备查文件

• 1、《深圳市银宝山新科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》

• 2、《深圳市银宝山新科技股份有限公司独立董事年报工作规程》

• 3、《深圳市银宝山新科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制

• 4、《深圳市银宝山新科技股份有限公司审计委员会年报工作规程》

5、《深圳市银宝山新科技股份有限公司外派董事、监事及高级管理人员管 理制度》

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• 6、《深圳市银宝山新科技股份有限公司信息披露事务管理制度》（2016 年

9 月修订）

• 7、《深圳市银宝山新科技股份有限公司重大信息内部报告制度》（2016 年

9 月修订）

特此公告。

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会 2016 年9 月5 日

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