SHENZHEN SILVER BASIS TECHNOLOGY CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Aug 18, 2016

证券代码： 002786 证券简称：银宝山新 公告编号： 2016-046

深圳市银宝山新科技股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九 次会议 2016 年 8 月 8 日以电话和电子邮件的方式发出通知，并于2016 年8 月18 日上午在公司会议室召开。本次会议公司应出席董事九名，实际出席董事 八名，董事张玉良先生因公未出席本次会议，委托公司董事王朝晖先生代为出席 并表决，独立董事马克伟先生通过通讯方式出席并表决。公司监事、高级管理人 员列席了本次会议，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》 的有关规定。出席会议董事以现场举手表决结合通讯表决的方式，审议通过如下 决议：

（一）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了 《关于<2016 年半年度报告>及其摘要的议案》；

经董事会审议，同意将公司编制的《2016 年半年度报告全文》于2016 年8 月19 日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）做 出公告；将《2016 年半年度报告摘要》于2016 年8 月19 日在公司指定信息披 露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）做出公告。

（二）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了 《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

经董事会审议，同意将《2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报

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告》于2016 年8 月19 日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.c ninfo.com.cn）做出公告；独立董事对2016 年半年度募集资金存放与使用情况 进行核查并发表独立意见。

（三）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了 《关于变更公司注册资本、营业执照号并修改公司章程的议案》；并同意将该议 案提交股东大会审议。公司章程修改内容如下：

1、章程第1.02 条 原为：

“公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，依法在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营 业执照，注册号为440306103380921。”

现修改为：

“公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，依法在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营 业执照，统一社会信用代码为91440300724726827W。”

• 2、章程第1.06 条 原为：

• “公司注册资本为人民币12,708 万元”。

现修改为：

“公司注册资本为人民币38,124 万元”。

• 3、章程第3.07 条 原为：

• “公司股份总数为12,708 万股，均为普通股”。

现修改为：

• “公司股份总数为38,124 万股，均为普通股”。

（四）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了

《关于调整公司独立董事津贴方案的议案》；

鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公 司持续、健康发展做出了重大贡献，经董事会审议，同意自2016 年起将独立董 事津贴标准由每人每年人民币肆万元（税前），调整为每人每年人民币捌万元整 （税前）。

同意将本议案提交股东大会审议。

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（五）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了 《关于调整公司高级管理人员固定年薪的议案》；

经董事会审议，同意自2016 年起对公司的高级管理人员固定年薪进行调整， 具体方案如下：

• 1、总裁固定年薪由600,000 元/年（税前）调整为780,000 元/年（税前） 2、常务副总裁固定薪资由450,000 元/年（税前）调整为580,000 元/年（税

• 前）；

• 3、副总裁固定年薪由408,000 元/年（税前）调整为530,000 元/年（税前）。 （六）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了

• 《关于变更募投项目“热流道系统研发项目”实施主体的议案》。

1、主要内容如下：

为进一步提升公司热流道系统生产及研发能力，促进整体市场竞争力，减轻 公司的研发资源配置压力，提升研发效率，同意将“热流道系统研发项目”实施 主体由深圳市银宝山新科技股份有限公司变更为公司拟设立的控股子公司深圳 市博慧热流道科技有限公司负责组织实施。

【注：原经公司第三届董事会第七次会议审议通过设立的“深圳市贝斯特热 流道系统技术有限公司”，根据工商预核准意见，现变更申请名称为“深圳市博 慧热流道科技有限公司”（以下简称‘博慧’），具体以工商注册登记为准。】

截至2016 年7 月31 日，公司热流道系统研发项目已累计投入募集资金 2426.68 万元，完成该项目投资计划的72.25%，剩余募集资金为932.07 万元， 占投资计划的27.75%。“博慧”注册完成后，在经审计、资产评估基础上，将公 司热流道部门资产负债表内的全部资产、负债向新公司转让和交割。公司与热流 道系统研发、生产相关的技术及人员也随之转入“博慧”。

“博慧”自然人股东孟庆春承诺，在本公司投入剩余募集资金932.07 万元 时，按其所占“博慧”出资比例，及时、足额投入人民币127.10 万元。

本次募投项目变更与调整，项目建设背景、市场需求、环保情况及主要建设 内容与公司《招股说明书》披露的相关内容相符，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情形。

2、公司独立董事对本议案发表如下意见：募投项目实施主体部分变更，是

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公司基于募投项目的实际情况而作出的调整，符合公司募投项目建设的需要，有 利于募投项目的顺利实施和提高募集资金使用效率。本次变更不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。变更 募集资金投资项目实施主体履行了必要的法定程序，符合公司未来发展的需要和 全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

因此，我们全体独立董事一致同意关于《变更募投项目热流道系统研发项目 实施主体》的事项。

3、中国中国中投证券有限责任公司出具了《关于深圳市银宝山新科技股份 有限公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》，结论为“本保荐 机构认为：公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体事项符合《上市公司监管 指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本保荐机构同意实施。”

4、公司董事会同意将该议案提交股东大会审议，并根据股东大会审议结果， 申请授权公司办理相关事宜。

（七）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了 《关于购买土地建设银宝山新横沥工业园的议案》，主要内容如下：

根据模具行业发展情况，结合目前公司在国内外市场高速发展趋势，公司现 有厂房及其布局已经不能满足高速增长的市场需求；为解决公司引进包括精密模 具自动化加工生产线、大型五轴多工位加工机床、半固态压铸等先进工艺和设备， 实现公司现有工艺、产品的全面升级和生产集约化管理，经过多方面比较，公司 希望在横沥镇建设生产基地；通过“总体规划，分期实施”方式，将公司主要生 产单元迁入东莞市横沥镇。

预计，项目总投资207,587.55 万元，其中工程建设费用投资170,925.69 万元，占比82.34%，包括建安工程费和设备购置及安装费；工程建设其他费用 10,170.00 万元，占比4.9%；基本预备费7,516.77 万元，占比3.62%；铺底流 动资金18,975.09 万元，占比9.14%；建设期2 年，达产期2 年。

项目达产后，预计将实现年产模具3,800 套、注塑结构件22,000 万套和五 金结构件180 万套，预计年产值499,600.00 万元，达产年年利润总额42,374.76 万元，年净利润36,018.54 万元。

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议案内容：

公司拟向东莞市横沥镇政府申请购置339 亩土地，用于建设银宝山新横沥工 业园；项目投资款项来源由公司制订筹集计划并履行相应审议批准程序。

董事会同意将本议案提交股东大会审议，并申请授权公司办理有关申购土地 事宜。

风险提示：

• 1、本议案尚须经公司权力机构审议批准；

• 2、申购土地须经土地管理部门及其他国家监管部门的批准并履行相关流程，

• 存在重大不确定性；

• 3、本项目可能受到产业政策调整、资金筹措、市场变化以及公司本身各项

• 能力等因素的影响和制约，不能顺利实施。

请广大投资者注意风险。

（八）本次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了 《关于召开2016 年第一次临时股东大会的议案》，会议通知详见公司指定信息披 露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、备查文件

• 1、《深圳市银宝山新科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

• 2、《2016 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

• 3、《中国中投证券有限责任公司关于深圳市银宝山新科技股份有限公司拟

变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》

• 4、《深圳市银宝山新科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第

• 九次会议相关议案的独立意见》

特此公告!

深圳市银宝山新科技股份有限公司董事会

2016 年8 月18 日

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