SHENZHEN SILVER BASIS TECHNOLOGY CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Apr 24, 2016

深圳市银宝山新科技股份有限公司 2015 年独立董事工作报告

作为深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公 司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，积极出席公司股东大会、董事会及 各专门委员会，认真审议董事会各项议案，诚信、审慎、勤勉、认真地履行了独 立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见。现将 2015 年度履行职责的情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

截至2015 年末，公司共有独立董事三名，人数为全体董事的三分之一，符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定。下面，就公司现任独立董事的个人工 作履历、专业背景以及兼职情况进行说明：

独立董事赵丽红女士，曾任沧州市审计局科员、河北产权交易中心副主任、 河北众泰会计师事务所主任会计师、中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)副主 任会计师。现任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、河北工程技 术高等专科学校客座教授、河北省沧州市政协委员、中国女企业家协会会员。

独立董事马辉先生，曾任职于帝国理工学院激光联合体博士后，中科院大连 化学物理研究所博士后，清华大学物理系讲师、副教授、教授、博士生导师，美 国麻省理工学院化学系访问学者，清华大学原子分子纳米科学教育部重点实验室 副主任、清华大学外事办公室副主任、物理系科研副系主任，清华大学深圳研究 生院副院长。现任清华大学深圳研究生院教授、清华大学深圳研究生院光学检测 与成像实验室教授、中国光学学会生物医学光学专业委员会副主任、中国生物医 学工程学会数字医学与医学信息化专业委员会常委、中国电子学会生命电子学分 会常委、《激光生物学》杂志常务编委、《生物物理》杂志常务编委、《生物化学 与生物物理进展》杂志编委、深圳市科协常委、深圳市政府决策咨询委员会委员。

独立董事马克伟先生，曾在美国Health Care 公司、天津四方君汇律师事务 所工作。现任观韬律师事务所高级合伙人、天津市和平区政协委员、上海交通大

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学研究生导师、全国律师信息网络专业委员会副主任、中国人民大学兼职教授、 天津食品集团董事。

二、 独立董事年度履职情况

1、出席股东大会会议情况

报告期内，公司召开股东大会3 次。独立董事出席股东大会情况如下表：

独立董事	2014 年年度股东大会	2015 年第一次临时股东大会	2015 年第二次临时股东大会
	是否出席	是否出席	是否出席
赵丽红	是	是	是
马辉	是	是	是
马克伟	是	是	是

报告期内，没有发生独立董事对公司股东大会议案提出异议的情况。 2、出席董事会会议情况

报告期内，公司召开董事会会议8 次，无缺席和委托其他董事出席董事会的 情况。具体出席情况如下表：

姓名	出席董事会总次数	现场会议次数	通讯会议次数	委托出席次数	缺席次数	投票情况（反对次数）
赵丽红	8	8	0	0	0	0
马辉	8	8	0	0	0	0
马克伟	8	8	0	0	0	0

作为公司独立董事，我们能够做到在董事会召开前，认真审阅董事会议案， 主动向公司了解相关业务经营和运作情况。从多种途径获取做出决策所需要的情 况和资料，并根据情况，要求公司补充相关说明。在会议上，详细听取公司管理 层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自 身的专业知识提出建议，客观、独立、公正地履行职责，未受到公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，能够诚信、勤勉的 工作，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。

3、专门委员会履职情况

报告期内，独立董事积极组织和参加各相关专门委员会的工作，有效发挥独 立董事和各专门委员会在公司治理、重大决策中的作用。本年度公司独立董事专 门委员会履职情况如下：

（1）战略委员会

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公司第二届董事会战略委员会第四次会议于2015 年3 月16 日召开，会议审 议并一致通过《关于设立公司信息资源管理中心的议案》、《关于向东莞迁建生产 基地的议案》、《关于组建汽车零部件的议案》、《关于深圳市银宝山新压铸科技有 限公司增资的议案》和《关于2015 年银宝山新预算方案的议案》。

（2）审计委员会

公司第二届董事会审计委员会第十二次会议于2015 年3 月5 日召开，会议 审议并一致通过《关于审议银宝山新公司二〇一四年度财务报告的议案》。

公司第二届董事会审计委员会第十三次会议于2015 年3 月16 日召开，会议 审议并一致通过《董事会审计委员会关于2014 年度审计工作的总结报告》、《关 于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构的议案》 和《关于审计部二〇一四年度审计工作报告及二零一五年度审计工作计划的议 案》。

公司第二届董事会审计委员会第十四次会议于2015 年6 月15 日召开，会议 审议并一致通过《关于审阅公司2015 年1-3 月财务报表的议案》。

公司第三届董事会审计委员会第一次会议于2015 年9 月17 日召开，会议审 议并一致通过《关于审议公司2015 年1-6 月财务报表的议案》。 （3）提名委员会

公司第二届董事会提名委员会第五次会议于2015 年7 月8 日召开，会议审 议了公司第三届董事会候选人任职资格审查事项，并提名刘金柱、张玉良、胡作 寰、黄福胜、朱方、王朝晖、赵丽红、马辉、和马克伟为公司第三届董事会候选 人，提名赵丽红、马辉和马克伟为公司独立董事；独立董事对提名董事候选人事 项发表了独立意见，同意本次会议各项提名的议案。

• （4）薪酬与考核委员会

公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议于2015 年3 月16 日召开， 会议审议并一致通过《二〇一五年度公司业绩考核目标方案》和《发放二〇一四 年度绩效工资的方案》。

• 4、了解公司经营管理状况的途径以及公司配合独立董事工作情况

为充分发挥独立董事的作用，除参加公司股东大会、董事会及各专门委员会 会议外，我们还通过以下途径了解公司经营管理情况：

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（1）通过研读公司报送的财务报告、内控报告、经营简报以及各种定期或 不定期提供的其他资料，全面了解公司的经营管理运作情况。

（2）通过公司网站和交易所网站等多种媒体渠道，及时了解公司动态和各 方面的经营活动信息，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注公司的 相关新闻报道，及时掌握公司运行状态。

（3）日常工作以实地调研、邮件、电话等多种方式，及时与其他董事会成 员、高级管理人员、董事会秘书及其他相关部门联系，就重点事项进行及时沟通， 全年在现场调研时间累计超过10 天。

三、 年度履职重点关注事项的情况

2015 年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等 相关规定，对公司董事会在2015 年度的重点工作做出了独立、公正的判断，并 向董事会发表了独立意见。具体情况如下：

（1）定期报告的审核

根据《独立董事工作制度》等相关规定，在提交董事会审议前和通过董事会 审议时，相关独立董事对公司年度内定期报告的编制和信息披露进行认真审核和 监督，做到真实、准确、完整，防止出现遗漏，相关独立董事出具书面意见。

（2）提名董事候选人、聘任高级管理人员的审核

根据《公司章程》、《公司董事会提名委员会工作细则》的相关规定，公司独 立董事对拟任职的董事候选人和高级管理人员进行审查，并发表独立意见。独立 董事对提名、聘任程序的合法性进行监督，对候选人的资格进行审查，并发表独 立意见。

（3）信息披露的执行情况

2015 年，是公司发展历程上极为重要的一年，银宝山新成为了上市公众公 司。公司自2015 年12 月23 日上市至报告期末，公开披露信息共计2 次。公司 独立董事严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》 等法律规定，从保护投资者权益角度出发，对公司的信息披露执行情况进行监督。

（4）内部控制的执行情况

公司在严格执行内部控制制度的基础上，对公司内部控制进行了持续优化和

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完善。具体表现在，强化风险管理体系，实现风险管理与战略推进的有效配合； 对公司现有的内控制度不断自我评价与完善；加强内部控制和风险管理的执行效 率。为公司的内控水平的提高，内控环境高效运行做出了积极贡献。

（5）其他关注的情况

报告期内，独立董事注重与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员的 沟通交流，及时获取公司日常生产经营管理状况，对董事会决议执行情况进行监 督。独立董事就公司定期报告、财务制度、薪酬考核等事宜多次与公司管理层及 相关部门进行讨论交流，并提出建议。

报告期内，独立董事对公司2014 年度利润分配方案进行了认真审核，该议 案经公司2014 年度股东大会审议通过，期内现金红利已发放完毕。公司能充分 重视全体股东的合理要求与建议，并保障股东的合理回报与公司的可持续发展。 四、 本年度自我工作评价和对董事会工作的评价

2015 年度，作为公司独立董事，我们认真履行了相关法律法规以及《公司 章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，本着客观、公 正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，维护公司全体股东利益，并按照有 关规定独立发表了意见，保障了董事会决策的科学性和客观性，为促进公司持续 发展做出了积极贡献。

我们认为，2015 年度公司董事会认真履行了相关法律法规和《公司章程》 所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司管理高效，业绩不断攀升，实现了对 股东的良好回报，较好地完成了各项年度工作任务。

在下一年度，我们将继续本着诚信、谨慎、专业的态度，积极发挥独立董事 的作用，持续加强与公司董监事以及管理层的沟通，提高专业水平，积极推动和 不断完善公司法人治理，认真开展各方面监督管理工作，全面、切实地关注和维 护公司及全体股东的利益，更好的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。 特此报告，谢谢！

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